SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 21, 2014

山西安泰集团股份有限公司

2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定， 将本公司2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2009 年 8 月 7 日证监发行字[2007]742 号文批准， 公司于 2009 年 8 月 17 日以非公开发行股票方式发行人民币普通股 15,900 万股，每 股发行价为 6.50 元，共募集资金 103,350.00 万元，扣除承销费等发行所需费用计 2,943.80 万元后实际募集资金净额为 99,880.30 万元。该募集资金已于 2009 年 8 月 18 日止全部到位。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎 泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050502839。募集资金于 2009 年 8 月 18 日存入该账户，金额为：100,406.20 万元 (其中：当时未支付的发行 费用 525.90 万元，募集资金净额为 99,880.30 万元)。

为了便于公司募集资金的结算和管理，基于银企战略合作等原因的考虑，经公 司第七届董事会 2011 年第三次会议决议通过，公司在招商银行太原分行学府街支 行增加设立募集资金专用账户，账号为：351900046910801，将原在中国建设银行 太原迎泽支行开设的募集资金专用账户活期存款中的 20,000.00 万元转存至该账户 中。后经公司 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过，公司决定使用募集资金 1 亿元成立子公司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”，负责 4.5×10[8] Nm[3] /a 焦炉煤 气制液化天然气项目的建设及日常运营管理。根据相关规定，山西安泰集团宏安煤 化工有限公司在中国建设银行股份有限公司山西省分行营业部开设了募集资金专 用账户，账号：14001410008050508150，用于管理该账户下的 10,000 万元募集资金。

截止报告期末，按募集资金用途已使用 90,201.67 万元，账户余额合计为： 10,107.87 万元。已使用募集资金及剩余募集资金之和与募集资金净额的差异系存款 利息产生。

二、募集资金管理情况 一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《山西安

泰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情况的 监督等方面均作出了具体明确的规定。募集资金到位后，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司与中国建设银行股份有限公司太 原迎泽支行和国信证券股份有限公司于 2009 年 8 月 25 日签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》；2011 年 11 月 5 日，公司与招商银行股份有限公司太原学府街支 行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2013 年 8 月 28 日，山西安泰集团宏安煤化工有限公司与中国建设银行股份有限公司山西省 分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，规范募 集资金的存放与使用。

公司一直严格按照《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定管 理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《公司募集资金管理办法》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金余额 10,107.87 万元，其中存放在中国 建设银行迎泽支行账号为 14001410008050502839 账户中 102.78 万元，存放在招商 银行太原学府街支行账号为 351900046910801 账户中 0.70 万元，存放在中国建设银 行山西省分行营业部账号为 14001410008050508150 账户中 10,004.39 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无

(三) 募投项目先期投入及置换情况

2009 年度非公开发行股票募集资金项目年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10 万吨 二甲醚工程项目变更为 80 万吨矿渣细粉工程和 4.5×10[8] Nm[3] /a 焦炉煤气制液化天然 气项目，剩余募集资金用于补充公司流动资金。80 万吨矿渣细粉工程前期投入资金 9,338.25 万元,该款项已于 2010 年 11 月用募集资金置换完毕。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

(五) 节余募集资金使用情况：无

(六) 募集资金使用的其他情况：无

2

四、变更募投项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。 (二) 变更募集资金投资项目的原因

（1）公司募集资金项目“年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚工程 项目”，计划投资 85,539.14 万元。受全球金融危机的持续影响，进入 2010 年之后， 甲醇、二甲醚行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷，销售价格与产品 成本出现倒挂，众多甲醇、二甲醚企业纷纷处于亏损状态，企业被迫停产现象日益 加重。而关于甲醇、二甲醚作为城市汽车燃料替代品及液化气掺混二甲醚作为民用 燃料的相关国家标准或迟迟难以出台或虽出台但难以得到有效落实推进。众多甲 醇、二甲醚生产企业存在严重开工不足的情况，甲醇、二甲醚市场出现明显的产能 过剩。公司考虑到该项目建成后存在市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率， 更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定暂缓建设年产 20 万吨焦炉煤气制 甲醇及 10 万吨二甲醚工程项目，变更为 80 万吨矿渣细粉工程和 4.5×10[8] Nm[3] /a 焦 炉煤气制液化天然气项目，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

（2）4.5×10[8] Nm[3] /a 焦炉煤气制液化天然气项目由于受行业和市场形势影响， 工程进程有所放缓，为保证该项目的正常运作，提高募集资金使用效率，经公司 2012 年 3 月 16 日召开的第七届董事会 2012 年第一次临时会议及 2012 年 4 月 5 日召开 的 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过，公司决定变更对该项目的出资方式， 其中，使用募集资金 1 亿元成立子公司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”，负 责该项目的建设及日常运营管理；其余募集资金 38,194.77 万元用于补充公司流动 资金。目前，该公司于 2013 年 7 月注册成立。

（3）报告期内，天然气市场逐步好转，政策支持力度加大，经济效益良好。 公司为加快该项目的建设进度，经公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第一次临 时股东大会审议通过，公司引进两家合作方易高环保能源投资有限公司和气丰投资 有限公司对煤化工公司进行增资扩股。增资完成后，煤化工公司注册资本增加至 25,000 万元，其中，公司在合资公司的出资额为 10,000 万元，持有合资公司 40% 的股权；易高公司出资 8,750 万元，持有合资公司 35%的股权；气丰公司出资 6,250 万元，持有合资公司 25%的股权。合资公司成立后由公司相对控股，并纳入公司合

3

并报表范围。目前，合资公司已获得山西省商务厅批准成立，并在山西省工商局领 取营业执照，公司正式更名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”，公司类型变 更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。另外，公司已领取组织机构代码证、 开户许可证和机构信用代码证，并办理了国税、地税变更登记手续。受不利因素影 响，经合资三方友好协商，三方签署备忘录同意暂停 6 个月推进合资项目的进展。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无 (四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

附表： 1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

山西安泰集团股份有限公司

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

二○一四年八月二十一日

4

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2014 年 6 月 单位：人民币 万元

	募集资金总额			99,880.30				本期投入募集资金总额【注1】	本期投入募集资金总额【注1】	本期投入募集资金总额【注1】			0
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例				85,659.64 85.76%				已累计投入募集资金总额				90,201.67
承诺投资项目	已变更项目， 含部分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1) 【注2】	本期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)		截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本期实现的 效益【注3】	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产20万吨焦炉煤气制甲醇
及10万吨二甲醚工程项目 （2009年度非公开发行股票		85,539.14				77.62				项目暂缓	不适用	不适用	是
募集资金）
	80万吨矿渣 细粉工程		11,667.00	11,667.00		11,667.00		0.00	100.00	2010年底	192.01	否	否
	山西安泰易高
	液化天然气有		10,256.48			256.48					不适用	不适用	否
	限公司【注4】
补充流动资金		14,341.16	78,200.57	78,200.57		78,200.57
合计		99,880.30	100,124.05	89,867.57		90,201.67

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 80 万吨矿渣细粉工程前期垫支 9,338.25 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金余额 10,107.87 万元，该款项用于 4.5×10[8] Nm[3] /a 焦炉煤气制液化天然气项目。 募集资金其他使用情况

• 注 1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注 4：即原公司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”，负责 4.5×10[8] Nm[3] /a 焦炉煤气制液化天然气项目的建设及日常运营管理；256.48 万元为变更募集资金用途前该 项目已投资额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2014 年 6 月 单位：人民币 万元

			变更后项目拟	截至期末计划	本期实		项目达到预定		是否达	变更后的项目
变更后的					实际累计投	投资进度（%）		本期实现的
		对应的原项目	投入募集资金	累计投资金额	际投入		可使用状态		到预计	可行性是否发
项目					入金额(2)	(3)=(2)/(1)		效益
			总额	(1)	金额		日期		效益	生重大变化
	年产20	万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨
80万吨矿渣
	二甲醚工程项目（2009年度非公开发行		11,667.00	11,667.00	11,667.00	100.00	2010年底	192.01	否	否
细粉工程
	股票募集资金）
山西安泰易 高液化天然	4.5×108Nm3/a焦炉煤气制液化天然		10,256.48		256.48			不适用	不适用	否
气有限公司	气项目
合计			21,923.48	11,667.00	11,923.48
					2010年11月9日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》；
					2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》；
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
					2014年2月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于引进外资对山西安泰集团宏安煤化工有限公司增
					资暨募集资金投资项目实施主体变更的议案》。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

6