SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2007

May 21, 2007

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[山西安泰集团股份有限公司]

二○○六年度股东大会会议资料

二○○七年五月

山西安泰集团股份有限公司

二○○六年度股东大会会议资料

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目 录

议案1、关于公司二○○六年度董事会工作报告； 议案2、关于公司二○○六年度监事会工作报告；

• 议案3、关于公司二○○六年度独立董事述职报告；

• 议案4、关于公司二○○六年度财务决算报告；

• 议案5、关于公司二○○六年度利润分配预案；

议案6、关于公司二○○六年年度报告及其摘要；

议案7、关于公司二○○七年度银行贷款额度和担保额度的议案；

• 议案8、关于公司与介休市新泰钢铁有限公司2007 年度发生日常关联交易 的议案；

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议案一

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二○○六年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向各位作二○○六年度董事会工作报告，请予以审议。

二○○六年是安泰集团“十一五”规划实施的第一年，也是安泰集团发展循 环经济、推行清洁生产、创建国家级生态工业园区的承前启后的一年。在这一年 里，尽管焦炭、钢铁市场受国家产业政策宏观调控的影响依然比较低靡，但董事 会围绕安泰“十一五”规划的总体目标，坚持公司的战略发展方向，在公司所处 行业依然取得了比较满意的成绩，现将公司董事会在二○○六年度的工作情况汇 报如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、公司报告期内总体经营情况

二○○六年，公司继续致力于焦炭、生铁、水泥及电力等产品的生产和销售 工作，在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续发展战略，全面提升公司价 值，并在准确把握市场需求动向的基础上，加快了对精细化工新产品的研究开发。

二○○六年，公司继 2005 年被山西省环境保护局核准列入全省循环经济试 点企业之后，经国家环境保护总局复函同意，以公司为主体建设的安泰生态工业 园区将规划建设成为我国第一个炼焦行业国家级生态工业示范园区。同时，在山 西省推动焦化产业结构调整实施蓝天碧水工程中，公司被山西省经济委员会和省 焦炭行业协会共同评选为“首届山西省焦化行业‘十佳’企业”与“首届山西省 焦化行业‘五十强’企业”。

二○○六年，面对不利的市场因素，公司开展了“降成本，抓管理”竞赛活 动，加大内部集约化管理，严格控制成本支出，主导产品的单位成本有所降低， 进一步提高了资源的利用效率，有效地克服了一季度主要产品销售价格低迷给公 司带来的困难，借二季度以来焦炭行业的逐步复苏，成功扭转了今年一季度亏损

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的局面，实现了公司生产经营的稳步增长。

二○○六年，公司在建工程项目进展顺利，2×3000KW 煤气发电机组和 2×25MW 综合利用发电机组工程第一台机组已经正式投入生产；以控股子公司山 西宏安焦化科技有限公司为主体承建的公司200 万吨机焦技改项目第一期100 万吨焦化工程顺利通过国家环境保护总局组织的工程竣工环境保护现场验收；同 时，公司投资980 万元参股49％与山西汾西矿业（集团）有限责任公司合资组 建山西汾西中泰煤业有限责任公司，该公司致力于煤炭的开采，将有效解决公司 炼焦用煤来源的问题。

公司二○○六年共生产焦炭 129.89 万吨，生铁 83.81 万吨，水泥 7 万吨，发 电 25,408.13 万度；销售焦炭 86.48 万吨，其中出口 56.94 万吨，内销 29.54 万吨； 销售生铁 85.32 万吨，其中出口 4.80 万吨，内销 80.52 万吨；销售水泥 5.06 万吨。 二○○六年，公司实现主营业务收入 27.19 亿元，比上年同期增长 31.33%；实现 主营业务利润 3.59 亿元，比上年同期减少 24.45%；实现净利润 1.48 亿元，比上 年同期增长 3.11%。由于国际国内市场疲弱导致的焦炭价格下跌幅度较大，导致 公司主营业务利润同比下降。

2、公司存在的主要优势和困难、经营和赢利能力的持续性和稳定性

公司的主要产品焦炭和生铁均为钢铁行业的上游产品，由于国家对钢铁行业 实施宏观调控，公司的经营也不可避免的受到了一定影响，公司下一步将发挥自 身的优势，在钢铁行业回暖的大环境下，力求最大程度的降低不利影响。

（1）公司主要优势体现在：

循环经济产业链优势：公司通过现有的洗煤、焦化、烧结、冶炼、煤气发电 和煤矸石发电、水泥、矿山等循环经济产业链条实现了能量的梯级利用、资源的 高效利用和综合利用，大大提高了资源的产出效益。

原料供给优势：公司地处山西晋中市，距离原料煤源近，供给方便，大规模 发展焦化工业有着优越的比较成本优势和物质供给条件。此外，公司还控股和参 股了铁矿石、炼焦煤的生产企业，稳定了生产原料的来源。

营销优势：公司拥有自营进出口权，并拥有长期稳定的客户群。出口合同均 由公司直接与国外客户签约，并且与国内大中钢厂保持了良好的合作关系，可有 效减少贸易的中间环节，提高经营效益。

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品牌优势和质量优势：公司对主导产品实施严格的质量管理，产品质量稳定， 深受客户信赖，至今未有因质量问题导致客户索赔、拒收的现象发生；公司生产 的“安泰牌”一级冶金焦被评为山西省名牌产品。

规模优势：公司现有的两大主导产品焦炭和生铁的年生产能力分别已达160 万吨和100 万吨，基本出口或出省，在国际国内市场都形成了相当的销售规模。 （2）主要困难体现在：

对下游行业的依赖：公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业的上游产品，因 此，国际国内钢铁行业一旦出现波动，将会波及公司，从而影响公司的盈利水平， 这种情况在短期内将不会改变。

3、公司主营业务及其经营状况

（1）公司主营业务的范围：生产、销售焦炭及副产品、化肥（硫铵）、相 关化工产品（国家限定的除外）、生铁、钢材、水泥、水泥制品、电力、碳素制 品；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除 国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小 轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定经营或禁止的商品及技术除外；实业投资。

（2）主营经营状况

业务构成及地区分布情况

表一、主营业务按产品构成情况

产品	主营业务收入 （元）	主营业务成本 （元）	主营业 务利润 率（%）	主营业务收 入比上年增 减（%）	主营业务成 本比上年增 减（%）	主营业务利润 率比上年增减 （百分点）
焦炭	850,619,348.34	684,609,699.46	19.52	-15.20	10.59	-18.77
生铁	1,674,735,789.82	1,535,473,954.12	8.32	83.74	80.90	1.45

说明：焦炭毛利率比上年减少了18.77 个百分点，主要是由于2006 年焦炭销售价格下 跌所致。

表二、主营业务地区分布情况

地区	主营业务收入（元）	主营业务收入比上年增减（%）
国际市场	687,648,054.48	-25.33
国内市场	2,031,430,082.41	76.73

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说明：国际市场收入比上年减少了25.33%，主要是由于2006 年焦炭出口价格下降所致。 国内市场收入比上年增加了76.73%，主要是由于公司新增生铁产能所产生铁主要用于 国内销售所致。

（3）主要供应商、客户情况

2006 年度本公司向前五名供应商合计采购金额为61,996.04 万元，占公司 年度采购总额的18.71%；本公司向前五名客户销售的收入总额为180,585.18 万 元，占全部销售额的66.41%。

（3）公司资产及利润构成变动情况

①资产构成变动情况

项 目	金 额（元）	金 额（元）	占总资产的比例（％）	占总资产的比例（％）	占总资产的比例（％）
	2006.12.31	2005.12.31	报告期	上年同期	变动
应收款项	192,047,253.84	193,383,163.29	5.49	5.46	0.035
存 货	546,414,303.09	504,415,514.16	15.61	14.23	1.38
长期股权投资	3,943,877.50	8,658,008.66	0.11	0.24	-0.13
固定资产	2,102,040,318.95	1,958,998,003.18	60.04	55.26	4.78
在建工程	185,312,587.93	158,680,489.31	5.29	4.48	0.81
短期借款	647,000,000.00	509,600,000.00	18.48	14.38	4.10
长期借款	873,232,219.01	892,221,755.88	24.94	25.17	-0.23
总资产	3,501,078,464.06	3,544,772,902.19	100.00	100.00	0

说明：

报告期末公司长期股权投资394.39 万元较上年度末865.80 万元减少471.41 万元，系 公司减持民生银行股份所致。

报告期末公司存货54,641.43 万元较上年度末减少4,199.88 万元，系公司年底储备的 原材料减少所致。

报告期末公司固定资产为210,204.03 万元，较上年度末增加了14,304.23 万元，主要 系公司2×25MW 综合利用发电机组工程第一台机组完工投产转入固定资产所致。

报告期末公司在建工程18,531.26 万元，较上年度末增加了2,663.21 万元，变化的主 要原因是：公司2×25MW 发电机组工程和200 万吨焦化技改项目二期工程的投入；公司2× 25MW 发电机组工程第一台机组完工投产转入固定资产。

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报告期末公司短期借款为64,700 万元，较上年度末增加13,740 万元，主要原因是公司 本年度借入的短期借款较多所致。

报告期末公司长期借款为87,323.22 万元，较上年度末减少1,898.95 万元，主要原因 是人民币升值导致国际金融公司的长期美元借款折算成人民币后数额减少所致。

（2）利润构成变动情况

项 目	金额（元）	金额（元）	占利润总额的比例（％）	占利润总额的比例（％）	占利润总额的比例（％）
	2006年	2005年	2006年	2005年	变动
营业费用	124,892,754.24	128,028,652.16	63.37	63.39	-0.02
管理费用	82,106,707.02	64,488,110.80	41.66	31.93	9.73
财务费用	90,642,421.28	84,215,273.51	45.99	41.70	4.29
所得税	32,305,976.68	20,731,719.55	16.39	10.27	6.12
利润总额	197,084,360.45	201,964,461.74	100.00	100.00	0

说明：

报告期内管理费用增加的主要原因是公司产能扩大后管理人员增加，管理人员工资、咨 询费、业务经费增加所致。

报告期内财务费用增加的主要原因是公司短期借款增加导致利息支出增加。

5、公司现金流量构成情况

项 目	本期数（元）	上年同期数（元）	增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额	20,782,152.75	390,281,672.23	-94.68
投资活动产生的现金流量净额	-140,581,269.01	-376,667,369.09	-62.68
筹资活动产生的现金流量净额	22,646,817.31	158,334,689.68	-85.70

说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比上期减少的原因是公司本年度增加

了部分预付款同时公司加大还款力度,减少了大量应付款所致。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额（绝对数额）比上期减少的原因是报告期公 司2×25MW 发电机组工程等项目建设陆续完工投产，新建项目投入较少，总投资金额比上年 大幅减少。

报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是由于本期吸收投资所收 到的现金比上年同期减少。

报告期的净利润 14,768.44 万元与经营活动产生的现金流量净额 2,078.22 万元差异较大

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主要是公司本年度净利润的主要来源是公司减持民生银行股票获利，该部分产生的现金流量 体现在投资活动的现金流量中。

6、与公司经营相关的其它重要信息

二○○六年，公司投资建设的2×3000KW 煤气发电机组和2×25MW 综合利用 发电机组工程第一台机组已经正式投入生产，200 万吨焦化技改一期工程顺利通 过国家环境保护总局组织工程竣工环境保护现场验收，进一步拓展完善了公司循 环经济产业链。报告期内，公司比上年增产焦炭32.22 万吨、生铁39.85 万吨。

截止到二○○六年底，公司存货中有焦炭18.22 万吨，生铁0.38 万吨，属 于正常的库存量。

公司二○○六年未发生主要技术人员的变动。

7、公司主要控股公司情况

（1）山西安泰国际贸易有限公司

该公司成立于1999 年11 月25 日，住所为山西省介休市义安镇安泰工业区， 法定代表人李猛，注册资本为6,000 万元，公司占注册资本的95%。该公司具有 进出口经营权，经营范围包括本集团成员企业自产产品及相关技术的出口，及出 口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限焦化产品、建材、纺织类）。 截至2006 年12 月31 日，该公司总资产20,616.50 万元，净资产6,175.86 万元， 2006 年实现主营业务收入7,3205.82 万元，主营业务利润为1,107.27 万元，净 利润-2,765.37 万元。该公司本年度净利润比2005 年减少2,898.07 万元，主要 原因是销售产品出口关税增加所致。

（2）山西宏安焦化科技有限公司

该公司成立于2004 年2 月26 日，住所为山西省义安镇安泰工业区，法定代 表人李勇，注册资本4,000 万美元，公司占注册资本的75%。经营范围包括生产、 销售焦炭及焦化副产品。截至2006 年12 月31 日，该公司总资产113,671.79 万元，净资产66,756.85 万元，2006 年实现主营业务收入87,927.20 万元，主 营业务利润为18,247.65 万元，净利润7,389.45 万元。该公司本年度净利润比 2005 年减少7,785.09 万元，主要原因是本年度焦炭销售价格下降以及享受的所 得税税收优惠政策改变所致。

（3）山西安泰集团介休包装制品有限公司

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该公司成立于2000 年10 月12 日，住所为安泰工业小区，法定代表人魏增 荣，注册资本100 万元，公司占注册资本的90%。经营范围包括生产、销售编织 袋、塑料制品、商标印刷等业务。截至2006 年12 月31 日，该公司总资产111.45 万元，净资产75.84 万元，2006 年实现主营业务收入127.23 万元，净利润-8.49 万元。

（4）山西安泰集团介休建筑工程有限公司

该公司成立于2000 年10 月10 日，住所为介休市义安镇安泰工业小区，法 定代表人范青林，注册资本100 万元，公司占注册资本的90%。经营范围包括承 担各类工程砌筑作业（不含各类工业炉窖砌筑）分包业务。截至2006 年12 月 31 日，该公司总资产288.73 万元，净资产90.10 万元，2006 年实现主营业务收 入506.68 万元，净利润-3.06 万元。

（5）原平市安泰矿业有限公司

该公司成立于2005 年4 月7 日，注册地为山西省原平市，法定代表人李猛， 注册资本1,000 万元，公司占注册资本的95%。经营范围为铁精矿粉磁选销售； 铁矿石开采。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产1,149.90 万元，净资产 1,000 万元，公司2006 年未发生业务。

二、对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（1）焦炭：在国家宏观调控及市场走低的双重作用下，一些不符合国家产 业政策的落后机焦和土焦生产企业已经或者正在退出市场，一些“既焦又化”规 模较大的焦化企业稳固了市场地位，企业的集中度正在加强，焦化行业的产业结 构调整和产业升级正在逐步得到开展，焦炭的市场价格在经过大幅度下滑后也基 本稳定,进入了理性价格区间。2006年，我国粗钢产量达到41,878万吨，同比增 产6,533万吨，增长18.48%。钢铁生产的高增长，也继续拉动了焦炭的高消费。

我公司作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业以及循环经济试点企业，设 备技术水平处于国内先进水平，符合山西煤焦行业的发展方向，行业调控有利于 我公司的可持续发展，未来焦炭的供需关系会逐步趋于合理。随着公司参股的山 西汾西中泰煤业有限责任公司正常生产，公司原材料炼焦煤将会得到一定的保 障。

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（2）生铁：针对我国钢铁行业总体生产能力过剩，产品结构矛盾突出的特 点，继国家发改委2005 年颁布了《钢铁产业发展政策》后，国家发展改革委等 八部委联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，进 一步提出支持增强自主创新能力，着力提升产业技术水平，改善品种，提高质量， 降低消耗，加强综合利用、环境保护和安全生产的项目。

2006 年，世界主要钢铁集团和国内大钢铁集团加大了资本重组和结构调整， 通过并购整合，淘汰落后生产工艺和设备，实现产业升级。2007 年，铁矿石价 格仍然在高位运行，生铁产品价格将保持相对稳定。

我公司通过自身的循环经济产业链条，对资源综合利用降低了生产成本，从 而进一步增强自身的竞争力。

2、公司未来的发展计划

（1）公司发展战略：以焦化行业为核心，积极拓展精细化工等产业，进一 步完善循环经济产业链；在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续发展，全 面提升公司价值。

（2）为实现企业可持续发展的长远目标，我们将主要抓好以下几项工作： 在继续完善现有产品的基础上，加快对精细化工新产品的研究开发；引进高学历、 高素质的技术人才和管理、财务、投资等方面的专业人才，以进一步提高公司的 管理和运营水平；通过采用新工艺，选用新设备，应用新技术，力争开发出高科 技、高附加值的新产品，并加强技术创新，特别是加强循环经济产业链技术的开 发和研究；对海外市场进一步巩固和拓展，以确保公司出口的稳定增长，并加大 国内营销网络的建设力度；在现有基础上继续加强与省属各大矿务局合作，积极 在国内外寻找煤矿、铁矿，以保障原材料的稳定供应，进一步降低产品成本。

3、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道，2007 年拟通过再融资并结 合银行贷款解决未来项目建设的资金需求，为公司做强做大焦炭主业、发展精细 化工领域，实现稳健快速发展提供有力的资金保障。

4、公司可能面临的风险因素

（1）行业内部竞争的风险：近几年来，我国焦化行业在建的机焦产能大规 模扩张，对公司产品的销售形成压力。焦化行业一直是山西省的支柱产业之一，

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而公司经营规模、利税总额和出口创汇额均在山西省乃至全国化工系统焦化企业 中名列前茅。公司将依托这一优势，进一步加强营销队伍的培训与建设，以建立 更为广泛的国内外销售网络，坚持以优质的产品、合理的价格、良好的服务以及 低廉的成本来保持和巩固公司在国际市场和国内市场的竞争优势。

（2）对重要原材料过度依赖的风险：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料 为原煤、精煤和铁矿石，主要原材料价格上涨将会使公司成本上升。

为了解决炼焦煤的来源问题，公司董事会决定出资980 万元参股49％与山 西汾西矿业（集团）有限责任公司组建山西汾西中泰煤业有限责任公司，该公司 将主要从事煤炭的开采和销售，在其正常运营后，公司将能够获得较为稳定的炼 焦煤原料供应。

（3）汇率波动造成公司收益下降的风险：出口销售占公司主营业务收入的 比例较高，公司焦炭和生铁出口均以美元作为结算货币，因此人民币的升值将对 公司的经营及利润产生一定的影响。针对汇率波动风险，公司将采取如下对策： 在大力开拓国际市场的同时，引进高素质的金融人才，加强对外汇市场信息的收 集和分析，及时掌握外汇市场情况，尽可能及时、准确、全面地把握汇率波动趋 势，以尽量减少或避免汇率波动造成公司收益下降的风险；从出口销售合同条款 设计方面，合理安排结算币种和结算期，力求最大程度的减少汇率波动带来的风 险，使购销双方共同分担汇率成本，并寻求中间第三方单独承担汇率波动风险； 公司控股子公司宏安公司用美元偿还国际金融公司的贷款本金及利息，人民币升 值有利于减少公司实际支付的贷款本金及利息。

5、执行新企业会计准则对公司的影响

1)关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东 权益的差异的分析：

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业 会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认 定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

① 企业合并

公司 2006 年 12 月 31 日账面有属于同一控制下的企业合并所产生的无

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形资产--商誉1,733,316.63 元。根据新会计制度应全额冲销，留存收益相应减 少1,733,316.63 元。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 产

公司 2006 年 12 月 31 日账面有投资成本为4,555,178.81 元的民生银行 的股票投资，公司将其归类为可供出售金融资产。因此，于 2006 年 12 月 31 日 公司存在该金融资产的公允价值大于其账面价值199,775,695.27 元的差额，应 于 2007 年 1 月 1 日增加199,775,695.27 元留存收益，该差额属于母公司的 所有者权益增加。

③所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策。据此公司计提了应 收款项坏帐准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所 得税资产867,865.34 元，增加了867,865.34 元留存收益，其中归属于母公司的 所有者权益增加863,377.95 元、归属于少数股东的权益增加4,487.39 元；由 于对民生银行的股票投资按公允价值计量，形成了资产账面价值大于资产计税基 础的差异，产生递延所得税负债65,925,979.44 元。

④少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按现行准则合并报表中子公司少数股东的享有 的权益为 169,980,043.38 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益169,980,043.38 元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生 的递延所得税资产中归属于少数股东权益4,487.39 元，调整后少数股东权益为 169,984,530.77 元。

2)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务 状况和经营成果的影响：

根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会 计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

①根据新企业会计准则第 6 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公 司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当 期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。

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②根据企业会计准则第 6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将 由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以 资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

③根据企业会计准则第 16 号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接 计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收 益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权 益。

④根据企业会计准则第 17 号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围 将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要 经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加 公司的当期利润和股东权益。

⑤根据企业会计准则第 18 号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税 款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响 公司的利润和股东权益。

3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进 行调整。

三、二○○六年的投资情况

二○○六年，公司投资额为25,477.54 万元，比上年减少16,707.05 万元， 减少比例为39.60%。2006 年度，公司董事会决定投资980 万元参股设立山西汾 西中泰煤业有限责任公司，占其注册资本的49%，其主营业务为煤炭的生产和销 售，目前正在办理设立手续。

1、二○○六年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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2、重大非募集资金投资的实际进度及收益情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2006 年 投入金额	累计投入 金额	项目进度
2×25MW 综合利用发电机组工程	6,728.72	20,240.46	第一台机组投产
200 万吨焦化技改二期工程	5,256.49	5,515.36	基础处理，土建施工
合计	11,985.21	25,755.82	--

四、董事会日常工作情况

• （一）二○○六年公司共召开6 次董事会会议，具体会议情况如下：

• 1、公司于2006 年3 月1 日召开第五届董事会2006 年第一次会议，会议决

• 议公告刊登在2006 年3 月4 日的《中国证券报》。

2、公司于2006 年4 月28 日召开第五届董事会2006 年第二次会议，会议审 议并通过了《公司二○○六年第一季度报告》同时通过了对公司二○○六年上半 年业绩预告情况。

3、公司于2006 年5 月26 日召开第五届董事会2006 年第三次会议，会议决 议公告刊登在2006 年5 月27 日的《中国证券报》。

4、公司于2006 年7 月28 日召开第五届董事会2006 年第四次会议，会议决 议公告刊登在2006 年7 月29 日的《中国证券报》。

5、公司于2006年10月27日召开第五届董事会2006年第五次会议，会议审议 并通过了《公司二○○六年第三季度报告》。

6、公司于2006 年12 月14 日召开第五届董事会2006 年第一次临时会议， 会议决议公告刊登在2006 年12 月15 日的《中国证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

二○○六年，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司章程 的有关规定，认真履行自己的职责，严格执行了股东大会通过的各项决议。

1、经2005 年年度股东大会审议通过，公司决定非公开发行不超过10,000 万境内上市人民币普通股（A 股），募集资金投资项目为200 万吨焦化技改二期 工程，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜（公告刊登于2006 年6 月29 日的《中国证券报》）。董事会联合保荐机构对相关事项进行了准备。

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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2、对于2005 年年度股东大会审议通过的每10 股派发现金股利1.00 元（含 税）的利润分配方案，董事会于2006 年8 月16 日在《中国证券报》上刊登了 2005 年度分红派息实施公告，持有无限售条件股份的股东的股息已于2006 年8 月25 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入其资金账户，持有 有限售条件股份的股东的股息已由本公司直接派发。

五、本次利润分配预案、公积金转增股本预案

（一）董事会本次向股东大会提议2006 年度利润分配预案为：2006 年公司 实现的税后净利润为147,684,434.94 元，在提取法定盈余公积后，截至2006 年12 月31 日累计未分配利润为355,621,022.27 元，按2006 年12 月31 日股份 总数391,000,000 股，每10 股派发现金股利0.50 元（含税），共计派发现金 19,550,000.00 元。

（二）本年度不进行资本公积转增股本。

本报告已经公司第五届董事会 2007 年第一次会议审议通过，现提请各位股 东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会 二○○七年五月二十八日

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议案二

山西安泰集团股份有限公司

监事会二○○六年度工作报告

各位股东和股东代表：

我受监事会委托，向各位作二○○六年度监事会工作报告，请予以审议。 2006 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对公司长 远发展的高度责任感和对全体股东负责的精神，开展了一系列工作，认真履行职 责，为公司的规范运作，取得良好的经营业绩提供了有力保障。

2006 年度监事会主要做了以下工作：

一、认真组织召开监事会会议，对董事会会议决策程序及董事、高管人员履 行职责情况进行了监督。

1、定期召开监事会会议，认真审议各项议程。

公司在2006 年共召开了2 次监事会会议。2006 年3 月1 日召开了公司第五 届监事会二○○六年第一次会议，公司3 名监事出席了会议，审议并通过以下决 议：公司二○○五年度监事会工作报告。2006 年5 月26 日召开了公司第五届监 监事会二○○六年第二次会议，公司3 名监事出席了会议，审议并通过以下决议： 关于修改公司监事会议事规则的议案。

每次监事会会议的召集、召开、表决和会议内容等都符合法律、法规、公司 章程的有关规定，并认真履行了监事会的职责，监事会成员都能按时出席会议， 充分发表自己的意见，做到尽职尽责，履行了监事的职责和义务。

2、列席董事会会议，履行监督职责。

报告期内，公司根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定运作。公 司监事通过列席股东大会，董事会，查阅公司有关资料等，认真履行了检查、监 督的职能。公司依法决策，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理执 行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、对公司财务状况进行监督检查

监事会对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制进行了监督检查，并

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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不定期地检查公司业务和财务情况，重点审阅公司帐本及财务资料，通过审查监 事会认为公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务管理制度健全，执行是 有效的。监事会还对 2005 年度财务决算工作报告进行了核查，认为公司财务报 表是真实、合法的。北京中天华正会计师事务所有限公司按照审计准则对 2005 年度财务决算报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该 报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果是 一致的。

报告期内，公司财务管理规范，状况良好，北京立信会计师事务所有限公司 为公司2006 年度的财务报告出具了京信审字[2007]233 号标准无保留意见的审 计报告。监事会认为公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 三、对公司规范运作进行监督检查

报告期内，公司根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定运作，监 事会按照建立规范的法人治理结构的要求，通过列席股东大会、董事会会议、检 查研究和监督公司经营运作情况等方法，参与重大决策的讨论及公司经营方针的 制订工作，认真履行了检查、监督的职能。监事会认为公司在内部管理方面加强 了规范化建设，建立了符合现代企业管理的规章制度和内部控制制度，保障了公 司依法经营，各项经营决策是合法的。公司董事、经理执行公司职务时无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

四、公司最近一次募集资金使用情况

公司于2003 年1 月20 日向社会公开发行人民币普通股7000 万股，扣除发 行费用后共募集资金3.41 亿元。

报告期内，公司募集资金项目稳步开展。公司管理层根据市场发展变化，并 经公司董事会、股东大会决议通过，于二○○三年变更了部分募集资金的用途。 目前，募集资金投入的部分项目已竣工并投入生产，开始获取收益，监事会认为 本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定，没有损害投资者 和公司利益。

五、公司出售资产情况

报告期内，公司没有发生出售重大资产的情况。

监事会经过检查，认为公司日常交易中不存在内幕交易，没有损害股东的权

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益或造成公司资产流失。

六、关联交易情况

1、经常性关联交易

公司2006 年未与关联方发生销售商品及提供劳务或采购货物及接受劳务等 经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

2006 年度，公司向山西安泰制衣有限公司定制工作服，预付工作服款145.51 万元，截至2006 年12 月31 日尚未结算往来40 万元，列入其他应收款。订货价 格依循合同价：冬装88.20 元/套，夏装82.00 元/套；

七、净利润实现情况

2006 年，由于焦炭销售价格大幅下跌，公司2006 年主营业务的盈利情况受 到较大影响，但公司在2006 年四季度减持了2400 万股民生银行股票，实现投资 收益135,954,560.93 元，公司2006 年最终实现净利润150,116,351.56 元，比 去年同期利润143,230,037.62 元同比增长4.81%。

回顾 2006 年，监事会全体成员勤奋工作，忠实地履行了自己的职责，积极 支持并认真监督董事会和经理层的工作，及时提出建设性意见。在新的一年里， 监事会全体成员将参照《上市公司治理准则》和其它法律、法规，加强业务学习， 努力提高自身的不足，以便更好地履行监督职责。通过学习，进一步强化监事会 的工作，加大监督力度，保障公司业务稳健发展，做到尽职尽责，坚持公开、公 平、公正的原则确保公司信息披露的真实性。继续对企业发展规划、重大投资决 策以及关联交易进行监督，确保实现公司年度经营目标，努力使监事会工作更上 一个新台阶。

本报告已经公司第五届监事会 2007 年第一次会议审议通过，现提请各位股 东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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议案三

山西安泰集团股份有限公司

二○○六年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向各位作二○○六年度独立董事述职报告，请予以审议。 作为公司的独立董事，2006 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《独立董事工作制度》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、 尽责地履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会议案，积极参与讨论并提 出合理化建议，对公司相关事项客观、公正地发表了独立意见，充分发挥了独立 董事的独立作用，切实维护了公司的整体利益，以及全体投资者的合法权益。

一、2006 年度参加公司会议情况

2006 年，我们参加了公司召开的共计六次董事会会议和一次股东大会。其 中，独立董事李成和张世华因公出差分别有两次和一次未能亲自出席会议，但都 及时委托其他独立董事代理行使表决权。过去一年里，公司股东大会、董事会的 召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它公开披露的定期报告的审 议均履行了相关程序，合法有效，我们对公司董事会所议事项均未提出异议。

二、2006 年度发表独立意见情况

2006 年 3 月 1 日，在公司第五届董事会二○○六年第一次会议上，我们对 公司 2005 年度累计和当期对外担保情况做出专项说明及独立意见如下：

根据证监发（2003）56 号文《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，我们本着实事求是、认真负责的态度，对山西安泰 集团股份有限公司在二○○五年度对外担保情况进行了审慎查验并说明如下：报 告期内，公司没有为控股股东及其附属公司提供担保，公司也没有对其持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至 2005 年 12 月 31 日， 公司共为其持股 75%的子公司—山西宏安焦化科技有限公司及持股 95%的子公 司—山西安泰国际贸易有限公司的贷款提供了担保。其中，公司对山西宏安焦化 科技有限公司提供的最高贷款担保额为 5250 万美元（折合人民币 42,368.55 万

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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元），实际提供担保额为 4050 万美元（折合人民币 32,684.31 万元）；对山西安泰 国际贸易有限公司提供贷款担保额为 6460 万元。以上实际提供的担保合计占公 司 2004 年末经审计净资产的 43.99%、公司 2005 年末经审计净资产的 39.77%。 我们认为，公司严格遵守了国家有关法律法规与中国证监会【证监发（2003）56 号】文和公司章程对担保的有关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担 保风险，保护了中小股东的利益。

三、日常工作情况

在日常工作中，我们本着维护全体股东合法权益和公司整体利益的原则，勤 勉尽职，积极参与公司的经营管理，及时了解公司的生产经营和运作情况，凡需 经董事会决策的重大事项，我们都提前对公司提供的资料进行了认真审核，主动 调查、获取做出决议所需要的情况和资料；会议上，我们运用各自的专业知识和 经验，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策和公司规范化运作起 到了积极作用。同时，公司充分尊重和支持独立董事的工作，及时提供相关资料， 有效配合了独立董事履行职责。

2006 年度，公司严格按照《上市规则》和《公司法》的规定规范化运作， 诚实守信，内部控制制度逐步完善，财务管理稳健，信息披露及时、准确、完整， 投资者关系处理到位，业务拓展成绩显著。此外，为规范募集资金的管理和使用， 使募集资金产生预期收益，促进公司持续稳定发展，公司在 2006 年 7 月 28 日召 开的第五届董事会二○○六年第四次会议上审议修订了《安泰集团募集资金管理 办法》。

新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强公司经营的透明度， 维护中小股东的合法权益不受侵害，我们将继续谨慎、客观地履行职责，维护公 司和中小投资者的合法权益。最后，预祝公司在 2007 年里以更加优异的业绩向 广大投资者做出满意的回报。

本报告已经公司第五届董事会 2007 年第一次会议审议通过，现提请各位股 东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

全体独立董事

二○○七年五月二十八日

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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议案四

山西安泰集团股份有限公司

二○○六年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向各位作2006 年度财务决算报告，请予以审议。

山西安泰集团股份有限公司财务决算报告包括 2006 年 12 月 31 日资产 负债表、2006 年度利润及利润分配表、2006 年度现金流量表，北京立信会计师 事务所有限公司已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现根据 审计鉴证的会计报表将 2006 年度的财务决算情况报告如下：

一、简化的财务指标表

一、简化的财务指标表
指标项目	2006年	2005年	增减变动
每股净资产(元)	2.80	2.52	0.28
调整后的每股净资产(元)	2.77	2.48	0.29
每股收益(全面摊薄)(元)	0.38	0.37	0.01
每股收益(加权平均)(元)	0.38	0.37	0.01
净资产收益率(全面摊薄)(％)	13.48	14.55	-1.07
净资产收益率(加权平均)(％)	14.20	15.28	-1.08
流动比率	0.83	0.80	0.03
速动比率	0.41	0.46	-0.05
资产负债率(％)	63.86	67.92	-4.06

二、分析说明

1、资产、负债和股东权益状况

截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为350,107.85 万元，比上年末减 少4,369.44 万元。其中，流动资产110,446.58 万元，比上年末减少10,626.59 万元；固定资产235,290.53 万元，比上年末增加8,402.15 万元；无形资产及其 他资产3,976.35 万元，比上年末减少1,673.60 万元。负债总额为223,579.60 万元，比上年末减少17,170.48 万元。其中，流动负债133,744.93 万元，比上

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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年末减少17,113.38 万元；长期负债89,269.47 万元，比上年末增加15.05 万元。 股东权益合计为109,530.24 万元，比上年末增加11,101.64 万元。其中盈余公 积增加2,031.05 万元。本年度共计分配现金股利 3,910 万元。

2、收入及当年损益情况分析说明

2006 年度，公司实现主营业务收入为271,907.81 万元，比上年增加 64,866.68 万元，增幅为31.33%；主营业务利润35,914.52 万元，比上年减少 11,619.84 万元，增幅为-24.45%；期间费用共计发生29,764.19 万元，比上年 增加2,090.98 万元，增幅为8%；净利润14,768.44 万元，比上年增加445.44 万元，增幅为3.11%。

净利润增加的主要原因是：本年度我公司投资收益增加所致。 3、投资收益分析

本年度实现投资收益为13,752.88 万元，比上年同期增加13,569.22 万元。 投资收益大幅增加主要是由于公司为发展主营业务，实现投资收益，提升经

• 营业绩，同时结合民生银行股票的价格走势，适时减持了部分民生银行股票所致。 4、纳税情况说明

公司本年度应交各类税金 25,460.25 万元，实际上缴26,771.31 万元。 5、现金流量情况说明

截止 2006 年 12 月 31 日，现金及现金等价物净增加额为-9,712.22 万元， 其中，经营活动产生的现金流量净额为2,078.22 万元；投资活动产生的现金流 量净额为-14,058.13 万元；筹资活动产生的现金流量净额为2,264.68 万元。

本年度公司现金及现金等价物净增加额比去年同期减少的主要原因是：公司 增加了原材料采购过程中的付款比例及金额,减少了大量的应付账款。

• 6、截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司无重大诉讼或对外担保事项。 7、分配情况

公司拟以2006 年末总股本39,100 万股为基数，向全体股东每10 股派发现 金0.50 元（含税），共计分配利润19,550,000 元，剩余 373,265,931.93 元转 入下一年度进行分配。

三、2005 年度财务决算报告重点说明

• 1、安泰集团及所属子公司的财务决算报告，严格执行财政部颁布的《企业

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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会计制度》、《企业会计准则》及有关补充规定。

2、本公司及其子公司执行33%的所得税税率。根据介休市国家税务局介国 税发[2004]65 号文，本公司所属的子公司山西宏安焦化科技有限公司属外商投 资企业，从2004 年开始享受“两免三减半”的所得税优惠政策，该公司按3%缴 纳地方企业所得税。

• 3、本年合并报表范围变更情况如下：

本年减少合并单位2 家，原因为：根据山西安泰广告艺术有限公司2006 年 6 月3 日的股东会议决议，山西安泰广告艺术有限公司终止经营，该公司于2006 年8 月5 日清理完毕。根据山西安泰集团介休科技开发有限公司2006 年5 月20 日的股东会会议决议，山西安泰集团介休科技开发有限公司终止经营，该公司于 2006 年8 月6 日清理完毕。

本报告已经公司第五届董事会 2007 年第一次会议审议通过，现提请各位股 东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会 二○○七年五月二十八日

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议案五

山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向各位作2006 年度利润分配预案和资本公积金转增股本 预案的报告，请予以审议。

2006 年度财务决算报告业经北京立信会计师事务所审计，根据该所出具的 审计报告和公司实际情况，拟定2006 年度利润分配预案如下：

公司在2006 年度共实现净利润147,684,434.94 元，依据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，提取10%法定公积金14,768,443.49 元后，当年可供股东 分配的利润为132,915,991.45 元，加上年初未分配利润298,999,940.48 元，减 去2006 年已分配利润39,100,000.00 元，累计可供股东分配的利润为 392,815,931.93 元。

公司拟以2006 年末总股本39,100 万股为基数，向全体股东每10 股派发现 金0.50 元（含税），共计分配利润19,550,000 元，剩余 373,265,931.93 元转 入下一年度进行分配。

公司本年度拟不进行公积金转增股本。

本议案已经公司第五届董事会 2007 年第一次会议审议通过，现提请各位股 东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

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二○○七年五月二十八日

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议案六

山西安泰集团股份有限公司

二○○六年年度报告及其摘要

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向各位作2006 年年度报告及其摘要，请予以审议。

为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有 限公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等 法律法规，上市公司应在每个会计年度结束之日起的四个月内编制完成年度报 告，并将年度报告摘要刊载于中国证监会指定的报纸上，将年度报告全文及其摘 要刊载于中国证监会指定的互联网网站上。

公司年度报告编制期间，公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负 有保密义务，在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告内 容。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年 度报告内容与格式>》（2005 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定以及其他法律法规对上市公司的相关要求，结合公司实际情况和上海证券 交易所的安排，公司2006 年年度报告拟定于2007 年2 月15 日在《中国证券报》 及上海证券交易所网站上公开披露，该报告已编制完毕，现提交公司董事会予以 审议。

在公司年度报告正式通过《中国证券报》及上海证券交易所网站对外公布前， 请公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员注意保密。

山西安泰集团股份有限公司二○○六年年度报告及其摘要已经公司第五届 董事会 2007 年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

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二○○七年五月二十八日

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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议案七

山西安泰集团股份有限公司

二○○七年度银行贷款额度和担保额度的议案

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向各位作关于公司二○○七年度银行贷款额度和担保额度 的议案，请予以审议。

1、根据安泰集团2007 年业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2007 年需向银行申请12 亿元贷款（包括借新还旧贷款），提请公司股东大会授权董事 长在此额度上下10%范围内办理本次贷款的具体事宜；

2、为保证公司生产经营的正常运转，结合子公司的业务特点，计划2007 年在公司对外担保不超过2006 年末经审计的净资产50％的范围内，为控股子公 司的贷款提供保证担保，提请公司股东大会授权董事长在上述额度内决定相关事 宜和签署相关的合同文件。

本议案已经公司第五届董事会 2007 年第一次会议审议通过，现提请各位股 东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

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二○○七年五月二十八日

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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议案八

关于山西安泰集团股份有限公司

与介休市新泰钢铁有限公司

2007 年度发生日常关联交易的议案

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向各位作关于公司与介休市新泰钢铁有限公司 2007 年度 发生日常关联交易的议案，请予以审议。

按照《公司法》、《证券法》及《上海交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性意见的有关规定，并根据《公司章程》的有关规定，现将2007 年度将与 介休市新泰钢铁有限公司发生的关联交易事项递交各位董事审议。

一、关联交易的背景及对公司的影响

（一）与新泰钢铁发生关联交易的原因

介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”），成立于2005 年，毗邻 公司，主要经营钢铁的生产与销售，注册资本65,000 万元。为了加快以安泰集 团为核心的安泰循环经济工业园区的建设，同时鉴于该公司产品为公司的下游产 品，公司董事长李安民先生控制的山西安泰控股有限公司于2007 年2 月协议收 购了该公司69.33%的股权。

由此，公司与新泰钢铁构成关联方，公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关 联交易。

为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司拟与 新泰钢铁签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《矿石销售协议》、《物料销售 协议》、《石料销售协议》、《水泥销售协议》、《运输服务协议》、《建筑工程服务协 议》等协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有 效期等进行规范与约束。

（二）关联交易对公司的影响

新泰钢铁公司所需铁水基本由公司配套供应，所需电力、石料等主要由公司 供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2006 年发生的公司与新泰钢铁

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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之间发生的销售金额占公司全部销售收入的50%左右，是公司最稳定的客户。与 新泰钢铁之间的交易构成了公司的主营业务收入的重要组成部分。

公司与新泰钢铁之间2007 年预计发生的关联交易金额如下表所示：（单位：

万元）

元）
序号	关联方名称	交易内容	2007年度预测	定价原则
1	新泰钢铁	铁水	204,600.00	市场价
2		电力	5,060.00	国家定价
3		矿石	396.55	市场价
4		物料	3,330.00	市场价
5		石料	500.00	市场价
6		水泥	312.00	市场价
7		运输服务	266.00	市场价
8		建筑服务	120.00	市场价
合计			214,584.55	--

公司与新泰钢铁之间发行的关联交易事项为公司节约了运输、销售等费用，

该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

二、关联交易定价政策和定价依据

根据公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、 互惠互利、公允”的原则进行。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场价格为准，国家 有规定的以国家规定为准。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公 司以正常的价格向关联方提供产品或服务。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信 息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整； 当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确 定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

三、关联交易协议的签署情况

公司拟与新泰钢铁签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《矿石销售协议》、 《物料销售协议》、《石料销售协议》、《水泥销售协议》、《运输服务协议》、《建筑 工程服务协议》。各协议的主要条款如下：

（一）《铁水销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的铁水，按照公司与新泰钢铁签订的《铁水销售合

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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同》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2007 年2 月1 日至2007 年12 月31 日。

1、交易价格

按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在 此原则下，双方确定产品单价为订单签订当月生铁的全国平均市场价加价100 元。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部 达标，则应当在全国平均市场价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实 际情况协商确定。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协 商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 3、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕， 且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月 的应付款项陆续支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。 （二）《电力销售协议》

1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。参考 目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币 0.4 元/度。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品 价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

2、最大销售额

根据 2006 年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方 预计 2007 年 2 月－12 月公司向新泰钢铁预计提供 12,650 万度电量。

根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁 2007 年 2 月－12 月的最大 销售额预计为人民币 5,060 万元。

• 3、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕， 且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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的应付款项陆续支付给公司，电款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。 （三）《矿石销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的矿石，按照公司与新泰钢铁签订的《矿石销售合 同》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2007 年2 月1 日至2007 年12 月31 日。

1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此 原则下，双方同意在订单签订上一月公司的进货价格基础上上浮不超过 3％，作 为每一订单项下产品的最终交易价格。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 3、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕， 且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月 的应付款项陆续支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。 （四）《物料销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销 售协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2007 年2 月1 日至2007 年12 月31 日。

1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此 原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过 3％确定最终的交易 价格。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 3、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月 的应付款项陆续支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。

（五）《石料销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的石料，按照公司与新泰钢铁签订的《石料销售合 同》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2007 年2 月1 日至2007 年12 月31 日。

• 1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此 原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种石料的市场价格确定每一订单项 下产品的价格。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 3、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕， 且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月 的应付款项陆续支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。

（六）《水泥销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的水泥，按照公司与新泰钢铁签订的《水泥销售合 同》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2007 年2 月1 日至2007 年12 月31 日。

• 1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此 原则下，双方确定按照订单签订当月，当地同标号水泥的市场价格确定每一订单 项下产品的销售价格。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 3、结算方式

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕， 且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月 的应付款项陆续支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。

（七）《运输服务协议》

公司给新泰钢铁提供运输服务，按照公司与新泰钢铁签订的《运输服务协议》 确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2007 年2 月1 日至2007 年12 月31 日。

1、交易价格

应支付的运输服务的费用应由双方按照独立企业之间的业务往来、参考订单 签订当月当地的市场价格确定每一订单项下运输服务的价格。 2、供应计划

双方将不时地通过具体的运输订单对运输服务的价格及规格等内容通过协 商方式作出约定。

3、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕， 且甲方需在当天向乙方开具公路货物运输发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上 月的应付款项陆续支付给公司，运输服务费可采用现汇或承兑汇票的方式进行支 付。

（八）《建筑工程服务协议》

公司给新泰钢铁提供建筑工程服务，按照公司与新泰钢铁签订的《建筑工程 服务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2007 年2 月1 日至2007 年12 月31 日。

1、交易价格

应支付的工程费应由双方按照独立企业之间的业务往来、参考每一具体工程 服务合同签订当月当地的市场价格确定。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的建筑工程施工合同对每一具体工程项目的服务内 容、价格等作出约定。

3、结算方式

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山西安泰集团股份有限公司 二○○六年度股东大会会议资料

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双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完 毕，且甲方需在当天向乙方开具建筑业发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上 月的应付款项陆续支付给公司，工程费可采用现汇或承兑汇票的方式进行支 付。

上述（一）至（八）项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议 签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价进行独立评定，且双方同意： 最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议， 以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易， 双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

本议案已经公司第五届董事会 2007 年第一次会议审议通过，现提请各位股 东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

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二○○七年五月二十八日

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北京东方高圣投资顾问有限公司

关于

山西安泰集团股份有限公司

关联交易

之

独立财务顾问报告

北京东方高圣投资顾问有限公司 二〇〇七年五月

安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

目录

一、释义 ................................................................................................................................3 二、绪言 ................................................................................................................................4 三、主要假设 .......................................................................................................................5 四、本次交易有关各方情况简介及关联关系 ............................................................6 五、本次交易的背景和动因 ............................................................................................9 六、本次交易的基本情况 ................................................................................................9 七、本次交易的公平性及合理性.................................................................................10 八、独立财务顾问的意见 ..............................................................................................14 九、提请投资者注意的问题 ..........................................................................................14 十、备查文件 .....................................................................................................................15

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下特定涵义：

1、安泰集团：指山西安泰集团股份有限公司；

2、新泰钢铁：指介休市新泰钢铁有限公司；

• 3、工程公司：指山西安泰集团介休建筑工程有限公司；

• 4、安泰控股：指安泰控股有限公司；

5、公司：指山西安泰集团股份有限公司；

6、上交所：指上海证券交易所；

• 7、本独立财务顾问：指北京东方高圣投资顾问有限公司；

8、本次交易：指安泰集团和子公司工程公司向新泰钢铁销售商品和提供服 务的日常关联交易（包括安泰集团向新泰钢铁销售铁水、铁矿石、矿产辅料、物 料、水泥、电力以及提供运输服务和工程公司向新泰钢铁提供建筑工程施工服 务）；

9、本独立财务顾问报告：指北京东方高圣投资顾问有限公司关于安泰集团 及子公司工程公司向新泰钢铁销售商品和提供服务之独立财务顾问报告；

10、购买合同：指安泰集团与新泰钢铁签订的《铁水供应协议》、《铁矿石供 应协议》、《矿产辅料供应协议》、《物料供应协议》、《水泥供应协议》、《电力供应 协议》、《运输服务协议》以及工程公司与新泰钢铁签订的《建筑工程施工服务协 议》；

11、成交价格：指以上关联交易各合同中确定的作价原则；

12、成交金额：指关联交易可能形成的最大交易金额；

• 13、元：指人民币。

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

二、绪言

安泰集团和子公司工程公司向新泰钢铁销售商品和提供服务，根据《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易属于重大关联交易。北京东方高 圣投资顾问有限公司受安泰集团委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告旨在就本次交易对安泰集团全体股东是否公平合理，是 否符合安泰集团全体股东的利益，是否充分保护中小投资者的利益，通过尽职调 查，在对有关各方提供的文件资料审阅、管理层访谈和实地考察的基础上，作出 独立、客观、公正的评价，供有关各方参考。

声明事项

1、本独立财务顾问报告所提供的文件、资料、意见、口头证言、事实（包 括通不过安泰集团取得的本次交易其他当事人的有关资料）由安泰集团提供。安 泰集团向本财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有 文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确 性和完整性承担全部责任。

2、本财务顾问未参与本次交易相关协议条款的磋商和谈判，与交易各方除 本独立财务顾问报告事项外无其他利益关系，对于本次交易相关的作价原则和其 他合同条款是基于本次交易的各方均按照合同确定的作价原则和其他合同条款 全面履约的假设前提下，提供对于本次交易的独立意见。

3、本财务顾问以勤勉尽责的态度，本着客观公正、保护中小投资人利益不 受侵害的原则，发表独立的财务顾问意见。本财务顾问没有委托和授权任何其他 机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对于本报告作任何解释或说明。

4、本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对于安泰集团的任何投资建 议，对于投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。本次交易完成后对于安泰集团经营和收益的变化，与本独立财务 顾问无关。

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

三、主要假设

本报告旨在作出独立、客观、公正的评价，其意见是建立在下列假设前提之

上：

• 1、交易各方所提供的有关本次交易的资料均为全面、准确、真实；

• 2、国家现行的有关法律、法规无重大变化；

• 3、有关行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

• 4、本次交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

• 5、不存在不可抗力造成的重大不利影响。

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

四、本次交易有关各方情况简介及关联关系

（一）交易各方情况介绍

1、山西安泰集团股份有限公司

（1）注册资本：39100 万元

（2）法定代表人：李安民

（3）注册地址：山西省介休市义安镇

（4）公司经营范围：

生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、水泥及制品、电力、碳素制品、化 工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品 开发；批发零售矿产品（除国家专控品 ）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、 普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务、但国家限制经营和禁止经营的商品和技术除 外；实业投资。

（5）股权结构及主要股东：

公司总股本 39100 万股，其中，李安民先生持股 16541 万股，占总股本的 42.30％，是公司的实际控制人。

（6）经营情况：

2006 年度，生产焦炭 129.89 万吨，生产生铁 83.81 万吨，发电 25408.13 万 度，生产水泥 7 万吨；销售焦炭 86.48 万吨，销售生铁 85.32 万吨，销售水泥 5.06 万吨。

（7）主要财务指标：

截至 2006 年末，公司总资产 350107.85 万元，净资产 109530.24 万元；2006 年度公司主营业务收入 271907.81 亿元，主营业务利润 35914.52 万元，净利润 14768.44 万元。

2、介休市新泰钢铁有限公司

（1） 注册资本：65000 万元

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

• （3） 注册地址：介休市义安镇安泰工业区

（4） 公司经营范围：

生产、销售钢系列产品及其他钢材。（法律、行政法规和国务院决定规定须 经前置审批的项目，审批后凭许可证经营）

（5） 股本总额及主要股东：

ⅰ、股本及主要股东

公司股本总额为 65000 万元；

安泰控股有限公司出资 45066.24 万元，占股本总额的 69.33％（从其他股东 受让股份）；

李培成出资 11533.76 万元，占股本总额的 17.57％；

郭歧富出资 8400 万元，占股本总额的 12.92％；

ⅱ、股东变化

2007 年 2 月 10 日，安泰控股受让原控股股东持有新泰钢铁 45066.24 万元的

出资，占股本总额的 69.33％；并在 2007 年 2 月 11 日办理了股权变更登记。

（6） 经营情况：

新泰钢铁现有一条 100 万吨的连铸方坯炼钢生产线，在建另一条年产 120 万吨的异型坯生产线，预计在 2007 年下半年即可具备投产条件，此外，新泰钢 铁正在筹建年产 120 万吨的建筑 H 型钢项目。

（7） 主要财务指标：

截至 2006 年底，新泰钢铁未经审计的总资产 149286.40 万元，负债 84099.97 万元，净资产 65186.45 万元；2006 年度主营业务收入 141630.86 万元，主营业 务利润 4175.22 万元，净利润 255.77 万元。

• 3、山西安泰集团介休建筑工程有限公司

• （1） 注册资本：100 万元

• （2） 法定代表人：范青林

• （3） 注册地址：介休市义安镇安泰工业区

• （4） 公司经营范围：

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

承担各类工程砌筑作业（不含各类工业炉窑砌筑）、分包业务,但单项业务合 同额不超过企业注册资本金的 5 倍。

（5） 股本总额及主要股东：

工程公司股本总额 100 万元，安泰集团以实物资产出资 90 万元，占注册资 本的 90％，山西安泰国际贸易有限公司货币出资 10 万元，占注册资本的 10％。

（6）主要财务指标：

截至 2006 年底，工程公司总资产 288.73 万元，净资产 90.10 万元；2006 年 度主营业务收入 506.65 万元，净利润－3.06 万元。

(二) 有关各方的关联关系

安泰控股持有新泰钢铁 45066.24 万元的出资，占股本总额的 69.33%，安泰 控股由安泰集团大股东李安民先生控股，占该公司总股本的 90％；工程公司是 由安泰集团控股 90％的子公司。

由于本次交易预计的最大交易金额为 214584.55 万元，将超过 3000 万元， 根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次交易属于重大关联交 易。

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

五、本次交易的背景和动因

新泰钢铁成立于 2005 年 5 月 30 日，2005 年 9 月 30 日，新泰钢铁年产 100 万吨连铸方坯的炼钢生产线建成试生产，2006 年 6 月，转入正式生产。另外一 条年产 120 万吨的异型坯生产线预计在 2007 年下半年具备投产条件。2006 年度， 安泰集团向新泰钢铁销售产品和服务金额达到 14.12 亿元，其中，向其销售铁水 13.48 亿元，占铁水总销量的 80.33%，向其销售电力 4212 万元，占发电销售收 入的 98.70％；2006 年度安泰集团向新泰钢铁销售商品和服务的交易金额占到安 泰集团主营业务收入的 51.98%。随着新泰钢铁炼钢能力的不断提高，需要向安 泰集团采购更多的铁水、电力和其他物料及矿石，这有利于安泰集团产能的最大 发挥，安泰集团现有 100 万吨铁水生产能力及新增加的发电能力将得到更大利 用，2007 年，安泰集团向新泰钢铁销售产品和提供服务预计的最大交易金额为 21.46 亿元（并非合同的实际金额），同比 2006 年度的交易金额增加 51.76%，占 2006 年主营业务收入的 78.93％。

新泰钢铁向安泰集团购买铁水、电力以及物料及矿石等，主要原因是安泰集 团可以向其提供长期稳定的产品，同时，双方的长期合作，可以节约成本和费用， 如占本次关联交易 95％以上的铁水交易，可以节省安泰集团铸造生铁的工序， 减少生铁远途运输的费用，减少新泰钢铁生铁融化的能源损失和材料损失等，由 此创造的价值将由双方共同分享并在双方签订的铁水供应协议的作价条款上有 所反映（全国生铁市场平均价之上每吨加价 100 元）。安泰集团代新泰钢铁采购 物料及铁矿石将充分利用安泰集团拥有的自有铁路运输能力和采购网络，提高资 源的有效利用程度。新泰钢铁对电力的需求将缓解安泰集团综合能源利用发电产 能增加造成的上网售电压力，提高安泰集团对外销售电力的价格。因此，本次交 易是双方业务发展的合理需求，交易数量的增加对于交易双方都更加有利。

新泰钢铁原控股股东拟出售其全部股权，安泰集团第一大股东看好新泰钢铁 的生产能力和未来的发展前景，并为促进以安泰集团为核心的安泰循环经济工业 园区的快速发展，通过其控股的安泰控股收购新泰钢铁原控股股东持有的全部股 份，从而形成本项关联交易。本次交易只是以往存在交易的历史延续，交易数量 的增加是双方产能增加导致的正常变化，并未发生根本性的结构变化。构成本次 关联交易的直接原因是新泰钢铁股权变更所导致。

六、本次交易的基本情况

（一）本次交易的基本原则

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

• 1、自愿、平等、互惠互利、公允、公开的原则；

• 2、遵循有关的法律法规及公司内部制度的规定；

• 3、最大限度地维护全体股东的利益；

• 4、充分保护中小投资者的利益不受侵害。

（二）本次交易的定价原则

本次交易在定价原则上以市场价格为基准，国家有规定的执行国家规定的价 格，同时，安泰集团将保留向其他第三方销售产品的选择权利，此外，本次交易 延续和规范了非关联交易时期（新泰钢铁股权转让之前）对于安泰集团有利的作 价原则。

（三）本次交易的其他事项

• 1、本次合同的主要内容：

本次交易合同，规定了交易价格的主要制定原则，预计的最大交易金额为 21.46 亿元（并非实际的交易金额），合同的有效期为2007 年2 月至2007 年12 月31 日，交易结算方式为货币方式，结算时间为下月结算。

2、本次交易的定价：

对于每月有全国统计资料数据的生铁销售，公司铁水交易价格确定为在全国 每月生铁平均价格之上每吨上浮100 元；公司代为新泰钢铁采购的铁矿石和物 料，定价原则为在公司采购合同价格之上，上浮不超过采购合同价格的3％，但 至少覆盖公司实际发生的成本；水泥、矿产辅料采用当地的市场价格；电力销售 价格为公司对外采购电力的均价，但高于上网电价；运输服务和建筑工程服务价 格均比照当地的市场价格。

3、本次交易的实施条件：

本次交易为重大关联交易，须提交安泰集团2006 年度股东大会审议，表决 通过后方可实施。

七、本次交易的公平性及合理性

（一）本次交易的合法性及合规性

• 1、本次交易议案已经安泰集团第五届董事会二〇〇七年第一次会议通过，

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

并将提交2006 年度股东大会审议和表决；

2、本次交易是安泰集团和公司大股东李安民先生间接控股的新泰钢铁之间 的关联交易，关联股东在股东大会的表决中将回避表决，由非关联股东对本次交 易表决，以保护非关联股东的权利；

3、安泰集团独立董事就本次交易发表了意见；

4、安泰集团按照有关法律、法规的规定，对于本次交易进行了公开的信息 披露，维护了安泰集团全体股东，尤其是中小股东的利益；

5、本次关联交易符合公司内部关于关联交易的有关制度规定。

（二）本次交易的公平性及合理性

1、本次交易是根据有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《山 西安泰集团股份有限公司章程》和《山西安泰集团股份有限公司关联交易管理制 度》进行的，遵循了公开、公正、公平的原则，体现了保护中小投资者利益的原 则

2、占到本次预计最高关联交易总额约 95.35％的铁水销售价格，按照全国当 月生铁均价每吨上浮 100 元作价，体现了交易双方利益共享的原则，保证了公司 铁水售价高于生铁全国市场均价；占到本次关联交易总额约 2.33%的电力销售， 按照公司采购电力的平均价格销售，高于公司的上网电价；占到本次交易总额约 1.74％的铁矿石和物料的销售价格，采用公司采购合同价格之上不超过 3％，但 至少覆盖公司代为采购实际发生成本的作价原则；其他不足关联交易 0.5%的产 品和服务均按照当地市场价格作价。从作价原则上看，均体现了市场化的作价原 则和保护全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，交易作价的原则是合理的， 符合公允的原则。

3、本次关联交易的支付方式和构成关联交易之前的支付方式未有原则变化， 其支付方式符合生铁生产销售厂家向炼轧钢企业销售生铁的一般支付结算方式。 因此，其支付方式是合理、公平的。

4、本次关联交易预计的最大金额为 21.45 亿元，安泰集团生产的的铁水和 电力主要销售给新泰钢铁，主要原因是新泰钢铁的产能逐步提高，可以消化公司 的铁水和电力，本次交易对于双方都有利。由于安泰集团和新泰钢铁紧邻，新泰 钢铁在建设上就考虑了由安泰集团供应铁水的工艺路线，铁水直接销售给新泰钢 铁将节省安泰集团铸造生铁的生产环节、节约生铁的远途运输费用、减少新泰钢 铁融化生铁的能源损失和材料损失，有利于双方利益的最大化。电力主要销售给

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安泰集团关联交易之独立财务顾问报告

新泰钢铁主要是炼钢需要较多的电能，销售电价高于上网电价。铁矿石和物料的 代为采购将提高公司自备火车的运输效率等。本次预计的最大交易金额同比 2006 年度增加了 51.76%，主要原因是双方产能的增加，尤其是新泰钢铁进入了 正式投产期，产能增加所致。因此，本次交易的数量是正常合理的。

5、本次交易的合同期限到 2007 年 12 月 31 日，相关公司就逐步减少关联交 易并最终彻底解决关联交易正在探索解决办法，承诺在短期内尽快彻底解决关联 交易，因此，本次关联交易仅是过渡期间的短期交易。合同的期限未包含 2007 年 12 月 31 日到彻底解决关联交易期间的时间，但是，合同约定如果双方未有异 议，可以延续执行本合同。因此，本次交易的期限也是合理的、公平的。

（三）本次关联交易对上市公司经营能力的影响

安泰集团与新泰钢铁之间的关联交易，由于两者之间在地域上的紧密相连、 生产工艺上的相互配合、原材料采购和运输上的协同效应，将节省安泰集团铸造 生铁的工序成本、减少生铁远途运输的运输成本、以及减少新泰钢铁的能源和材 料的成本，双方的交易能够创造更高的效益，合同的定价原则体现了市场化和利 益共享的原则。

2006 年度安泰集团向新泰钢铁销售产品及提供服务的交易金额为 14.12 亿 元，占 2006 年公司主营业务收入 27.19 亿元的 51.93％，本次交易预计的最大交 易金额占到公司 2006 年主营业务收入的 78.93％，新泰钢铁是安泰集团的最大客 户，新泰钢铁经营是否正常稳定，以及双方铁水和电力交易是否具有保证，对于 安泰集团的影响巨大。此次公司大股东间接收购新泰钢铁，有利于新泰钢铁的稳 定经营和发展扩张，有利于新泰钢铁对公司产品采购的稳定性及支付的可靠性， 这将提高安泰集团生铁业务的稳定经营能力和抗风险能力。同时，安泰集团焦炭 产能不断提高 ，随着安泰集团年产 200 万吨机焦项目一期工程的建成投产及二 期工程的开工建设，焦炭业务所占公司主营业务的比重不断提高，生铁业务比重 逐步降低，新泰钢铁对于公司的影响程度将不断下降。本次关联交易只是在过渡 期间的短期交易行为，本次关联交易对公司短期的经营不构成负面影响。

此外，为了在短期内减少和彻底解决关联交易，安泰集团和新泰钢铁之间正 在探索减少关联交易及最终彻底解决关联交易的方案，本次关联交易对于公司长 期的经营影响有限。

（四）本次交易对于安泰集团全体股东的影响

本次交易遵循了市场化的作价原则，保留规范了在构成关联交易之前对于安 泰集团有利的作价方式，并为安泰集团保留了与独立第三方进行交易的选择权，

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双方在自愿的基础上进行交易。在整个交易的过程中，安泰集团将按照有关法律、 法规和公司内部的规定进行充分的信息披露工作。因此，本次交易充分重视和保 护全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，对于全体股东是公平、合理的。

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八、独立财务顾问的意见

综上所述，本独立财务顾问认为：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规的规定；定价原则合理，交易的其他条款未损害公司利益；符合全 体股东的利益，尤其是保护了中小投资者的利益。

九、提请投资者注意的问题

1、本次交易尚须提交安泰集团 2006 年度股东大会审议通过，由于本次交易 是安泰集团和大股东间接控股的新泰钢铁之间的关联交易，在股东大会审议关联 交易议案时，公司大股东李安民先生将予以回避；

• 2、请广大投资者认真阅读安泰集团董事会发布的关于本次交易的公告；

3、本次关联交易合同的有效期间到 2007 年 12 月 31 日，在 2008 年 1 月 1 日至彻底解决关联交易的期间内还没有签订明确的关联交易合同，此期间的关联 交易尚需重新评价。

4、本次关联交易预计最大金额占安泰集团主营业务收入的比重较大，如果 此项关联交易不能正常进行，将对安泰集团的主营业务收入利润产生重大影响。

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十、备查文件

• 1、《铁水供应协议》

• 2、《铁矿石供应协议》

• 3、《矿产辅料供应协议》

• 4、《物料供应协议》

• 5、《水泥供应协议》

• 6、《电力供应协议》

• 7、《运输服务协议》

• 8、《建筑工程施工服务协议》

• 9、山西安泰集团股份有限公司关联交易公告

• 10、《山西安泰集团股份有限公司关联交易管理制度》

• 11、山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二〇〇七年第一次会议决议

• 12、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见

• 13、山西安泰集团股份有限公司 2006 年年度报告

北京东方高圣投资顾问有限公司

2007 年 5 月 16 日

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