SHANTUI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 15, 2006

山推工程机械股份有限公司 股权分置改革说明书

（股票简称“山推股份” 股票代码“000680”）

保荐机构

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2006 年 4 月

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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特别提示

1、公司已申请于 2006 年 3 月 6 日起公司股票停牌，并发布了公司进行股权 分置改革的提示性公告。自公司本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会 议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在 完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申 请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若 公司本次股权分置改革方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公 司股票于改革规定程序结束日之次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本 次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股 东会议决议公告日次日复牌。

2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但公司的股本总数不会发生变动；公司资产、所有者权益等 财务指标将因股权分置改革方案的实施而发生变化。

3、由于向股东派发现金红利是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割 的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司 股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股 东大会合并举行，并将对流通股股东进行利润分配议案和股权分置改革议案作为 同一事项进行表决。

4、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参 加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。本次公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大 会暨相关股东会议表决通过的可能。

5、截至本股权分置改革说明书签署之日，山工集团将其持有的上市公司国 有股3,000 万股(占公司总股本5.56%)质押给中国光大银行济南舜耕支行；山东 省济宁市银资房地产开发公司所持 96 万股股份已全部质押给中国建设银行济宁 市分行，上述质权人已同意将本次利润分配应得红利全部支付给流通股股东。根

3

据山工集团的承诺及其与山东省济宁市银资房地产开发公司签订的垫付协议，山 工集团将先行垫付山东省济宁市银资房地产开发公司对价安排中的送股部分，山 工集团未质押的股份数量能够满足其对价支付和代垫股份承诺的履行。代为垫付 后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份， 及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本 公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，或者取得代 垫方的同意。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东 进行对价安排，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在 册的流通股股东每 10 股支付 1 股股份；同时公司以现有股本 539,385,600 股为基 数，向全体股东派发现金红利 6,637.76 万元 ，非流通股股东将其应得红利全部 支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每 10 股获得现金 1.76 元（含税， 下同）。

二、非流通股股东承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，同意公司本次股权分置改革的非流通股 股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东山工集团还做出如下特别承诺：

自所持国家股获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌出 售；该期限届满后1 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总 股本的5%，出售价格不低于山推股份关于本次股权分置改革的临时股东大会暨 相关股东会议通知发出前30 个交易日山推股份股票价格算术平均收盘价的 150%，即4.25 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通 股份取得上市流通权所做的对价安排中的送股部分。

除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流 通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情 况，山工集团将代其垫付其对价安排中的送股部分。

三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 5 月 10 日

5

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 5 月 18 日

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月16日—2006 年5月18日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 － － 年5月16日－2006年5月18日9:30 11:30；13:00 15:00；通过证券交易所互联网 － 投票系统投票的具体时间为：2006年5月16日9:30 2006年5月18日15:00任意时 间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司已申请相关证券自 2006 年 3 月 6 日起停牌，最晚于 2006 年 4 月

• 25 日复牌。

2、本公司董事会将在 2006 年 4 月 24 日之前（含当日）公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告次一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2006 年 4 月 24 日之前（含当日）公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议， 并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0537-2909532 2909697 2909816 传 真：0537-2340411

电子信箱：shantui@shantui.com

公司网站：www.shantui.com

深圳证券交易所网站：www.szse.cn

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目 录

一、公司基本情况简介................................................9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.......................12 三、公司非流通股股东情况介绍.......................................14 四、股权分置改革方案...............................................16 五、股权分置改革对公司治理的影响...................................24 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案...................26 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.................................28 八、备查文件目录...................................................29

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山推工程机械股份有限公司

股权分置改革说明书

释义

本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、 指山推工程机械股份有限公司

上市公司、山推股份： 本说明书： 指山推工程机械股份有限公司股权分置改革说明书 控股股东、山工集团： 指山东工程机械集团有限公司 非流通股股东： 指山推工程机械股份有限公司股权分置改革方案实施 前，所持山推工程机械股份有限公司的股份尚未在交易 所公开交易的股东。

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 深交所： 指深圳证券交易所 保荐机构： 指海通证券股份有限公司

临时股东大会暨相关 指为审议通过非流通股股东向流通股股东送股及公司 股东会议： 向流通股股东分派现金红利的方式进行股权分置改革 而召开的山推工程机械股份有限公司2006 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议

公司董事会、董事会： 指山推工程机械股份有限公司董事会 元： 指人民币元

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一、公司基本情况简介

（一）基本情况

中文名称： 山推工程机械股份有限公司 英文名称： SHANTUI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称： 山推股份 股票代码： 000680 法定代表人：周庆庭 设立时间： 1993年10月8日 注册地址： 山东省济宁市太白楼东路58号 办公地址： 山东省济宁市太白楼东路58号 邮政编码： 272035 联系电话： 0537-2909616 传真号码： 0537-2340411 互联网址： www.shantui.com 电子信箱： shantui@shantui.com

公司经营范围：建筑工程机械、矿山机械、拖拉机、农田基本建设机械、收 获机械及配件的研究、开发、制造、销售、维修服务及技术咨询服务。当前公司 主要从事各种型号推土机的生产销售业务；液力变矩器、四轮、履带总成的生产 销售业务。

（二）山推股份主要财务数据

1、资产负债表数据

单位：元

			单位：
项 目	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产	2,321,364,137.59	2,143,720,324.45	1,779,004,855.22
流动资产	1,369,294,519.05	1,345,344,810.36	1,137,778,978.48
负债总额	831,560,328.79	757,098,672.95	815,004,648.57
股东权益合计	1,411,700,872.82	1,316,226,153.93	911,968,892.93

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2、利润表数据

单位：元

			单位：元
项目	2005年	2004年	2003年
主营业务收入	1,910,676,073.20	1,693,506,576.06	2,112,253,616.66
主营业务利润	323,196,061.66	296,004,042.38	274,372,016.01
营业利润	77,300,644.52	64,486,973.17	84,311,252.43
利润总额	118,837,761.37	118,599,343.76	185,896,078.35
净利润	95,868,884.00	92,786,362.86	154,189,020.09

3、主要财务指标

项目	2005年12月31	2004年12月31日日	2003年12月31日
每股净资产(元/股)	2.62	2.44	3.23
资产负债率(%)	35.82	35.32	45.81
项目	2005年	2004年	2003年
净资产收益率(%)（加权）	7.03	8.15	18.65
每股收益(元/股)	0.18	0.17	0.55
每股经营活动现金流量净额	-0.11	0.15	0.40
(元/股)

（三）公司利润分配情况

公司自1997年上市以来历年利润分配情况如下：

年度		利润分配方案
2004年度	每10股送2股转增4股派2.2元（含税）
2001年度	每10股派0.4元（含税）
1998年度	每10股派2元(含税)
1996年度	每10股送2股

（四）公司设立情况及历次融资情况

公司是经山东省济宁市经济体制改革委员会济体改(1993) 第 79 号文批准， 由山东推土机总厂作为独家发起人以定向募集方式设立的股份有限公司（2000 年 6 月更名为“山推工程机械股份有限公司”）。公司设立时注册资本 14,700 万元，其中国家股 8,250 万元，社会法人股 200 万元，内部职工股 6,250 万元。

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经山东省计划委员会、山东省证券管理委员会鲁计财字【1995】966 号文批 准，公司使用山东省 1995 年公开发行股票计划 1,250 万股，用于解决内部职工 股上市；经中国证监会证监发字[1996]367 号文批准，公司向社会公开发行新股 8,860 万股，每股发行价格为 4.28 元，扣除各项发行费用后实际募集资金 37,300.6 万元。

经中国证券监督管理委员会证监上字【2004】71 号文批准，公司于 2004 年 6 月向公司股东配股发行股票 5,439.60 万股，全部为流通股，每股发行价格 7.32 元，扣除发行费用后实际募集资金 38,077.92 万元。

（五）公司目前的股本结构

公司目前股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	162,240,000	30.08%
其中：国有股份	158,400,000	29.37%
法人股份	3,840,000	0.71%
流通股份	377,145,600	69.92%
社会公众股	377,145,600	69.92%
总股本	539,385,600	100.00%

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立情况

公司是经山东省济宁市经济体制改革委员会济体改(1993) 第 79 号文批准， 由山东推土机总厂作为独家发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成 立于 1993 年 10 月 8 日，成立时注册资本 14,700 万元，其中国家股 8,250 万元； 社会法人股 200 万元；内部职工股 6,250 万元。

经山东省计划委员会、山东省证券管理委员会鲁计财字[1995]966 号文批准， 公司使用山东省 1995 年公开发行股票计划 1,250 万股，用于解决内部职工股上 市；经中国证监会证监发字[1996]367 号文批准，公司向社会公开发行新股 8,860 万股，发行后总股本为 23,560 万股。1997 年 1 月 22 日，10,110 万股社会公众股 （8,860 万股新发行的社会公众股和 1,250 万股内部职工股）在深交所上市流通。

上市后公司股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	134,500,000
其中：国家股	82,500,000		35.02%
发起人法人股	2,000,000		0.85%
内部职工股	50,000,000		21.22%
流通股	101,100,000		42.91%
总股本	235,600,000		100.00%

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、公司 1996 年度分红

1997 年 5 月 8 日，经公司股东大会决议通过，并经山东省经济体制改革委 员会《关于同意山东山推工程机械股份有限公司送股的函》（鲁体改函字［1997］ 174 号）和山东省证券管理办公室《关于山东山推工程机械股份有限公司实施 1995、1996 年度分红方案的批复》（鲁证管字［1997］39 号）批准，公司以 1996 年末总股本 23,560 万股为基数，向全体股东按 10:2 的比例送股 4,712 万股，总 股本变为 28,272 万股，1999 年 12 月 27 日 6,000 万股内部职工股上市流通。公 司股本构成情况如下：

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股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	101,400,000.00	35.87%
其中：国家股	99,000,000.00	35.02%
募集法人股	2,400,000.00	0.85%
流通股份	181,320,000.00	64.13%
社会公众股	181,320,000.00	64.13%
总股本	282,720,000.00	100.00%

2、公司 2004 年配股

以公司 2002 年末总股本 282,720,000 股为基数，按 10 比 3 的比例配售新股， 实际配售 54,396,000 股，全部为社会公众股股东。配股完成后，公司股本构成如 下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	101,400,000.00	30.08%
其中：国家股	99,000,000.00	29.37%
募集法人股	2,400,000.00	0.71%
流通股份	235,716,000.00	69.92%
社会公众股	235,716,000.00	69.92%
总股本	337,116,000.00	100.00%

3、2004 年中期分红和公积金转增股本

公司以 2004 年 6 月 30 日总股本 337116000 股为基数，向全体股东每 10 股 送 2 股红股、派 2.20 元现金；同时向全体股东每 10 股转增 4 股，利润分配和资 本公积金转增股本后总股本增至 539,385,600 股，股本构成如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	162,240,000	30.08%
其中：国有股份	158,400,000	29.37%
法人股份	3,840,000	0.71%
流通股份	377,145,600	69.92%
社会公众股	377,145,600	69.92%
总股本	539,385,600	100.00%

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三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东情况介绍

1．控股股东山工集团的基本情况如下

公司名称： 山东工程机械集团有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王志中 设立时间： 1996 年 11 月 18 日 注册地址： 山东省济宁市吴泰闸东路 71 号 － 办公地址： 济南市燕子山西路 40 1 号 注册资本： 52,980 万元人民币 主营业务： 研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部 件；凭进出口企业资格证书开展进出口经营业务；凭土石方工程 资质证书开展土石方工程施工业务；技术咨询、服务。 2．控股股东持有公司股份、控制公司的情况

当前，山工集团持有山推股份15,840 万股股份，占山推股份总股本的 29.37%，为公司的控股股东。

3．控股股东 2004 年度财务状况

单位：元

山工集团2004 年度基本财务状况（资产负债率56.15%）	山工集团2004 年度基本财务状况（资产负债率56.15%）	山工集团2004 年度基本财务状况（资产负债率56.15%）
流动资产	2,247,210,178.87	流动负债	506,200,000.00
固定资产	719,830,534.62	长期负债	239,573,847.83
无形资产及其它资产	144,867,848.23	负债合计	1,948,752,901.35
资产总计	3,470,698,727.49	所有者权益	3,470,698,727.49

4．截至公告日控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日控股股东与上市公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情

况。

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（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革动议由公司控股股东山工集团提出，山工集团持有公司股 份15,840 万股，占山推股份总股本的 29.37%，占全体非流通股总数的 97.63%， 超过 2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截止本说明书公告 日，山工集团持股情况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例	股份性质
山东工程机械集团有限公司	158,400,000	29.37%	国家股

根据山工集团的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截止到本说明书公 告前两日，山工集团将其持有的本公司国家股 3,000 万股(占公司总股本 5.56%) 质押给中国光大银行济南舜耕支行，用于其向中国光大银行济南舜耕支行开立银 行承兑汇票的担保。

（三）非流通股股东之间存在的关联关系

截至 2006 年 3 月 31 日，公司非流通股股东持股数量和比例如下：

股东名称	持股数量（股）持股比例	持股数量（股）持股比例	股份性质
1.山东工程机械集团有限公司	158,400,000	29.37%	国家股
2.杭州锦园丝绸有限公司	1,440,000	0.27%	法人股份
3.山东省汶上县金成机械公司	960,000	0.18%	法人股份
4.山东省济宁市银资房地产开发公司	960,000	0.18%	法人股份
5．大连兴龙液压有限公司	480,000	0.09%	法人股份
合计	162,240,000	30.08%

截至 2006 年 3 月 31 日，根据非流通股股东的陈述以及本公司的核查，未发 现非流通股股东之间存在关联关系。

（四）非流通股股东及持有 5%以上股份股东的实际控制人买卖本公司流通 股的情况

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根据公司非流通股股东的陈述确认以及本公司的核查，公司非流通股股东在 本股权分置改革说明书公告前两个交易日，均未持有山推股份的流通股份，前六 个月内均未有买卖山推股份流通股份的情形。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有 利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则 下，本公司控股股东山工集团以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相 关股东会议，审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革动议由公司控股股 东山工集团提出，山工集团持有公司股票15,840万股，占公司总股本的29.37%， 占全体非流通股总数的97.63%，超过2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办 法》的要求。

（一）对价安排

1、对价安排的形式、数量

公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东 进行对价安排，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在 册的流通股股东每 10 股支付 1 股股份；同时公司以现有股本 539,385,600 股为基 数，向全体股东派发现金红利 6,637.76 万元 ，非流通股股东将其应得红利全部 支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每 10 股获得现金 1.76 元。

2、对价安排的执行方式

在非流通股股东向流通股股东做出对价安排，即流通股股东每持有10股流通 股获送1股，并获得现金1.76元后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

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为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东山工集团同意 对未明确表示同意的非流通股股东对价安排中的送股部分先行代为垫付；除未明 确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份 发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，山工集团将 代其垫付其对价安排中的送股部分。代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通， 须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但 不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经 双方协商一致同意的等值补偿，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

本次股权分置改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董 事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股份及向流通股股东应得的 现金将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股股东的股票帐户。

3、执行对价安排的情况

（1）执行对价安排之送股执行情况表

序 号 1 2 3 4 5	执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
	股东名称 持股数 （股） 占总股本 比例 本次执行对价 安排股份数量 （股） 持股数 （股） 占总股本 比例
	山东工程机械集团 有限公司 158,400,000 29.37% 36,821,907 121,578,093 22.54% 杭州锦园丝绸有限 公司 1,440,000 0.27% 334,745 1,105,255 0.20% 山东省汶上县金成 机械公司 960,000 0.18% 223,163 736,837 0.14% 山东省济宁市银资 房地产开发公司 960,000 0.18% 223,163 736,837 0.14% 大连兴龙液压有限 公司 480,000 0.09% 111,582 368,418 0.07%
	合计 162,240,000 30.08% 37,714,560 124,525,440 23.09%

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（2）执行对价安排之流通股股东应得现金执行情况：流通股股东每 10 股将 获得现金 1.76 元，流通股股东应得现金将于对价安排方案执行日一次性支付给 公司流通股股东。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	股份数量(股)	可上市流通时间	承诺的限售条件
山东工程机械集团有限公司	26,969,280 94,608,813	G＋36个月后 G+48个月后	注
其他非流通股股东	2,947,347	G＋12个月后

G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

注：山工集团承诺：持有的股份在股权分置改革完成之日起 36 个月内不上市交易或者 转让。同时该期限届满后1 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本 的5%，出售价格不低于山推股份关于本次股权分置改革之临时股东大会暨相关股东会议通 知发出前30 个交易日“山推股份”股价算术平均收盘价的150%，即4.25 元（若自股权分 置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，应 对该价格进行除权、除息处理）。

5、股权分置改革方案实施前后股份结构变动表

	改革前			改革后
股份类别	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股份类别	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通 股份合计	162,240,000	30.08	一、有限售条件 的流通股合计	124,525,440	23.09
国家股	158,400,000	29.37	国家持股	121,578,092	22.54
国有法人股			国有法人持股
社会法人股	3,840,000	0.71
			社会法人持股	2,947,348	0.55
定向募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合 计	377,145,600	69.92	二、无限售条件 的流通股合计	414,860,160	76.91

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A股	377,145,600	69.92	A股	414,860,160	76.91
B股			B股
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	539,385,600	100.00	三、股份总数	539,385,600	100.00

6、其他说明

（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司进行利润分配须经公司 股东大会的批准。由于向股东派发现金红利是公司本次股权分置改革方案中对价 安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议以累 积可供分配利润向流通股股东派发红利议案和相关股东会议合并举行，召开 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将向流通股股东派发现金红 利方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大 会的股权登记日为同一日。鉴于本次向股东派发现金红利是本次股权分置改革方 案中对价安排不可分割的一部分，故本次合并方案同时满足以下条件方可实施： 经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过。

（2）本次股权分置改革对价安排采取非流通股股东向流通股股东送股加公 司向股东派发现金红利的同时非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股 东的方案。该方案综合考虑了公司非流通股股东持股比例偏低的现状，符合国家 实施股权分置改革的大政方针，维护了流通股股东的利益。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价安排方法

公司本次股权分置改革根据超额发行市盈率法确定对价水平，并通过非流通 股股东向流通股股东送股、公司向股东派发现金红利的同时非流通股股东将其应 得红利全部支付给流通股股东相结合的方式进行对价安排。

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超额发行市盈率法基于以下观点：非流通股东持有股票不能流通的预期，使 得流通股股东的股票存在一个溢价，可以称为流通股的流通权价值，具体计算公 式为：

流通权溢价总额＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×股票发行时的每股 收益×发行数量×发行后非流通股占总股本的比例。

2、山推股份股权分置改革对价安排的测算过程

山推股份于1996 年12 月首次公开发行，又于2004 年6 月实施配股，因此 非流通股股东向流通股股东支付的对价应当为公司股票首次公开发行时的流通 权溢价加上配股时的流通权溢价。

（1） 首次公开发行流通权溢价

A、公司首次公开发行流通权溢价计算相关数据

山推股份首次公开发行流通权溢价计算相关数据

实际发行市盈率	15 倍	发行时每股收益	0.29 元
发行数量	8,860 万股	发行后非流通股比例	35.87%

B、首次公开发行时的流通权溢价

根据公司发行当年的情况，经合理估计，公司当年全流通的合理发行市盈率 不低于8 倍。公司发行时的实际市盈率为15 倍，因此超额市盈率为7 倍。

则，首次公开发行时的流通权溢价＝7×0.29×8860×35.87%＝6,451.51(万 元)

（2） 配股发行流通权溢价

A、公司配股发行流通权溢价计算相关数据

山推股份配股发行流通权溢价计算相关数据

实际发行市盈率 13.07 倍 发行时每股收益 0.56 元

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发行数量 5,439.60 万股 发行后非流通股比例

30.08%

B、公司配股发行时的配股流通权溢价

根据公司发行当年的情况，经合理估计，公司当年全流通的合理发行市盈率 不低于8 倍。公司配股时的实际发行市盈率为13.07 倍，因此配股时的超额市盈 率为5.07 倍。

则，配股流通权溢价＝5.07×0.56×5439.6×30.08%＝4,645.59(万元)

（3）对价总额

山推股份股权分置改革的对价总额

单位：万元

全流通合理发行市盈率	首次公开发行时的流通权溢价	配股时的流通权溢价	对价总额
8 倍	6,451.51	4,645.59	11,097.10

3、对价方案

山推股份股权分置改革的对价方式选择混合方式，根据上述对价金额，具体 对价安排如下：

山推股份股权分置改革对价情况表

对价内容	对价金额（万元）
非流通股股东向流通股股东每10 股送1 股	9,881.21
流通股股东每10 股获得1.76 元现金	1,996.55
合 计	11,877.76

说明：在非流通股股东向流通股股东送股方式下，对价金额等于非流通股股东送出股数 乘以2005 年12 月31 日每股净资产值；公司向流通股股东派发红利折算的对价金额相当于 非流通股股东支付给流通股股东的红利部分，即相当于红利总额乘以本次股权分置改革前非 流通股东的持股比例。

由上表可以看出，上述对价方案下，实际对价总额高于理论对价总额，流通 股股东的利益未受损害。

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4、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价 安排为流通股股东每10股获得非流通股股东1股的送股，并获得1.76元的现金， 所对应的对价总额高于非流通股的流通权价值，流通股股东利益未受损害。

（四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。控股股东山 工集团还做出如下特别承诺：

自所持国家股获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌出 售；该期限届满后1 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总 股本的5%，出售价格不低于山推股份临时股东大会暨相关股东会议通知发出前 30 个交易日山推股份股票算术平均收盘价的150%，即4.25 元（若自股权分置改 革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事 项，应对该价格进行除权、除息处理）。

将为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流 通股份取得上市流通权所做的对价安排中的送股部分。

除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流 通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情 况，山工集团将代其垫付其对价安排中的送股部分。

2、承诺事项的实现方式

为履行锁定期、减持比例及垫付的承诺，公司非流通股股东已委托公司董事 会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权分置改革登记结 算相关事宜。非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段 得以保证，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导 权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

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3、承诺事项的担保

由于交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股 份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

• 4、承诺事项的违约责任

承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损

失。

• 5、承诺人声明

承诺人声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会的意见

公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为， 实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度 和治理结构，有利于公司的长远发展。

1、股权分置问题解决后非流通股股东和流通股股东将具有相同的价值评判 标准

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关， 股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流 通股股东和非流通股股东之间利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形 成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2、股权分置问题解决后有利于公司形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比 较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3、股权分置问题解决后将促进公司今后的发展

股权分置问题解决后，将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置 改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未 来发展。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立

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独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山推工程机 械股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事丁平准先生、冯宝珊女士、 支晓强先生就公司股权分置改革相关事项共同发表独立意见如下：

我们认真审阅了公司董事会拟提交临时股东大会暨相关股东会议审议的有 关股权分置改革方案，并详细询问了保荐机构和公司管理层，认为该方案体现了 公司的历史背景和现状，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

本次改革方案的实施，将彻底解决公司的股权分置问题，完善公司治理结构， 巩固股东的共同利益基础，从而为公司持续健康发展奠定更为牢固的基础，符合 公司和全体股东利益。

我们认为：公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，采取为 流通股股东提供临时股东大会暨相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董 事会公开征集投票权等多种措施保护流通股股东的合法权益，能够使流通股股东 的利益得到有效保障。

基于上述理由，我们同意将公司股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关 股东会议审议。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险

（一）无法及时获得国资委批准的风险

山工集团为国有独资公司，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置 改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议 网络投票前获得山东省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批 准的可能。

若在网络投票第一天前仍无法取得山东省国资委的批准，则公司将按照 有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议

（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

股权分置改革需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权 三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。

（三）公司股票价格异常波动的风险

股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波 动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革 方案中已经设置了非流通股股东减持的时间和价格限制，公司将敦促非流通股股 东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

（四）部分非流通股股东股份质押的风险和处理方案

截至本股权分置改革说明书签署之日，山工集团将其持有的上市公司国有股 3,000 万股(占公司总股本5.56%)质押给中国光大银行济南舜耕支行；山东省济 宁市银资房地产开发公司所持 96 万股股份已全部质押给中国建设银行济宁市分 行，上述质权人已同意将本次利润分配应得红利全部支付给流通股股东。

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根据山工集团的承诺及其与山东省济宁市银资房地产开发公司签订的垫付 协议，山工集团将先行垫付山东省济宁市银资房地产开发公司对价安排中的送股 部分，山工集团未质押的股份数量能够满足其对价支付和代垫股份承诺的履行。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于山 推股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给山推股份的盈利和投资价值带来 增长，投资者应根据山推股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

1、保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：张立

项目主办人：张应彪 戴文俊

联系电话：021-53821477

住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼

2、律师事务所名称：中伦金通律师事务所

机构负责人：乔文骏

签字律师：顾峰 刘俊哲

联系电话：021-50372173

住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 11 层

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请 了中伦金通律师事务所担任法律顾问。截止本说明书公告前两日，海通证券股份 有限公司和中伦金通律师事务所均不持有本公司股票，在本说明书公告之日前 6 个月内，也未买卖过本公司的股票。

（三）保荐意见结论

在山推股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资 本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

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券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公 开、公正的原则，切合公司的实际情况。

据此，保荐机构同意推荐山推工程机械股份有限公司进行股权分置改革。

（四）律师意见结论

本公司律师中伦金通律师事务所认为：山推股份是中国境内依法设立及有效 存续的股份有限公司，具备参与本次股权分置改革的主体资格；山推股份的非流 通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具备参与本次股权分置改革的主体资 格；本次股权分置改革方案、山工集团等非流通股股东的承诺及其《保密协议》 的主要内容符合中国有关法律、法规、规章等规范性文件的规定；截至本法律意 见书出具之日，山推股份已经进行的股权分置改革操作程序符合《股权分置管理 办法》规定的程序；山推股份本次股权分置改革方案尚需经过山推股份临时股东 大会暨相关股东会议审议，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的 A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；山推股 份本次股权分置改革方案尚需得到山东省国有资产监督管理部门的批准。

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八、备查文件目录

• 1、保荐协议；

• 2、提出改革动议的非流通股股东关于山推股份股权分置改革的同意函；

• 3、提出改革动议的非流通股股东的承诺函；

• 4、非流通股股东的声明与承诺；

• 5、保荐意见书；

• 6、法律意见书；

• 7、保密协议；

• 8、独立董事意见函

山推工程机械股份有限公司董事会

2006 年 4 月 13 日

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