SHANTUI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD — M&A Activity 2018

Nov 29, 2018

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2018-052

山推工程机械股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并事项概述

根据山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为进一步整 合业务资源、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对三家全资子公司山推道路机械 有限公司（以下简称“道机公司”）、山东彩桥驾驶室有限公司（以下简称“彩桥公司”）、 济宁山推顺鑫易机械科技有限公司（以下简称“顺鑫易公司”）进行吸收合并。本次吸 收合并完成后，上述三家全资子公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、 业务及人员等由公司承继。

公司于2018 年11 月29 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关 于吸收合并全资子公司的议案》，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被合并方的基本情况

1、公司名称：山推道路机械有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：济宁高新区崇文大道6666 号（山推重工事业园内）

法定代表人：王文超

注册资本：16,200 万元

成立日期：2008 年7 月21 日

统一社会信用代码：913708006781239790

经营范围：筑路压实机械及配件的研发、生产、销售、租赁、维修及技术咨询服 务。

财务状况：截止2018 年9 月30 日，道机公司未经审计的总资产为48,123.12 万

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元，净资产为8,426.30 万元。2018 年1-9 月，营业收入为47,170.25 万元，净利润为 2,341.84 万元。

2、公司名称：山东彩桥驾驶室有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：济宁市高新技术产业开发区

法定代表人：张民 注册资本：1,419.70 万元 成立日期：2003 年1 月6 日 统一社会信用代码：913708007456844433

经营范围：生产挖掘机、推土机、压路机等工程机械的驾驶室、地板架总成和钣 金件喷涂；销售本公司产品。

财务状况：截止2018 年9 月30 日，彩桥公司未经审计的总资产为11,977.21 万

元，净资产为8,697.10 万元。2018 年1-9 月，营业收入为10,288.50 万元，净利润为

117.46 万元。

• 3、公司名称：济宁山推顺鑫易机械科技有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：济宁高新区吴泰闸路北71 号 山推大厦

法定代表人：安鲁琳 注册资本：10,032.34 万元 成立日期：2017 年2 月21 日

统一社会信用代码：91370800MA3D7HLF5N

经营范围：工程机械配件的研发、销售、维修及技术咨询服务；自有房屋租赁。

财务状况：截止2018 年9 月30 日，顺鑫易公司未经审计的总资产为11,473.89

万元，净资产为10,919.11 万元。2018 年1-9 月，营业收入为0 万元，净利润为-394.01 万元。

三、吸收合并方式、范围及相关安排

1、吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，并承继被合并方的全部资产、负 债、业务、人员及其他一切权利与义务；被合并方道机公司、彩桥公司、顺鑫易公司 的独立法人资格将被注销。

• 2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

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• 3、合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理相关的资产移交、资产权属

• 变更登记、变更注销等相关手续。

  • 4、本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

• 5、在公司董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办

• 理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议，通知债权人及公告， 道机公司、彩桥公司和顺鑫易公司相关资产交割，办理工商和税务登记等事项。

  • 四、吸收合并的目的及对公司的影响

  • 1、本次吸收合并有利于降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体战略要求。

• 2、道机公司、彩桥公司、顺鑫易公司作为公司全资子公司，其财务报表均已纳入

• 公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实 质性的影响，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

  • 五、备查文件

  • 公司第九届董事会第十五次会议决议

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十九日

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