臨時報告書_20250121161404
【表紙】
|
|
| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年１月21日 |
| 【会社名】 |
株式会社シャノン |
| 【英訳名】 |
SHANON Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役 竹田 浩 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都港区三田三丁目13番16号 |
| 【電話番号】 |
（03）6743-1551（代） |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員 CFO兼経営管理本部長 友清 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都港区三田三丁目13番16号 |
| 【電話番号】 |
（03）6743-1551（代） |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員 CFO兼経営管理本部長 友清 学 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32855 39760 株式会社シャノン SHANON Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E32855-000 2025-01-21 xbrli:pure
臨時報告書_20250121161404
１【提出理由】
株式会社イノベーション（以下「公開買付者」といいます。）が、2024年12月16日から2025年１月20日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）、並びに2023年12月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第26回新株予約権（行使期間は2024年１月30日から2027年12月24日まで。以下「第26回新株予約権」といいます。）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（償還期日は2027年12月27日。以下「第３回新株予約権付社債」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）並びに当該第26回新株予約権及び第３回新株予約権付社債の行使又転換により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の氏名又は名称
|
|
| 名称 |
株式会社イノベーション |
| 住所 |
東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役社長 CEO 富田直人 |
| 資本金の額 |
1,241,236千円（2024年８月１日現在） |
| 事業の内容 |
① オンラインメディア事業
② ITソリューション事業
③ 金融プラットフォーム事業
④ VCファンド事業 |
（2）当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
|
|
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 |
－個 |
－％ |
| 異動後 |
33,608個 |
56.71％ |
（注）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年12月13日に公表した「2024年10月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年10月31日現在の当社の発行済株式総数（3,180,700株）から当社が所有する同日現在の自己株式数（254株）を控除した株式数（3,180,446株）に、公開買付者が2025年１月24日にその全てを行使又は転換する予定である第26回新株予約権13,426個の目的となる当社株式の数（1,342,600株）及び第３回新株予約権付社債49個の目的となる当社株式の数（1,342,600株）、並びに2025年１月17日までに行使された第14回新株予約権3個の目的となる当社株式数（300株）及び第27回新株予約権600個の目的となる当社株式の数（60,000株）を加えた株式の総数（5,925,946株）に係る議決権数（59,259個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について同じです。
(3）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式675,600株、第26回新株予約権13,426個、及び第３回新株予約権付社債49個を取得することになった旨、並びに2025年１月24日に本公開買付けにより取得した第26回新株予約権13,426個及び第３回新株予約権付社債49個の全部を行使又は転換する旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済、並びに第26回新株予約権13,426個及び第３回新株予約権付社債49個全部の行使又は転換が行われた場合には、2025年１月24日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者の所有する当社の議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
②異動の年月日（予定）
2025年１月24日（本公開買付けの決済の開始日）
２.主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
（新たに主要株主となるもの）
株式会社イノベーション
（主要株主でなくなるもの）
中村 健一郎
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社イノベーション
|
|
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 |
－個 |
－％ |
| 異動後 |
33,608個 |
56.71％ |
② 中村 健一郎
|
|
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 |
7,138個 |
12.05％ |
| 異動後 |
5,644個 |
9.52％ |
(3）当該異動の年月日（予定）
2025年１月24日（本公開買付けの決済の開始日）
(4）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 562,985千円
発行済株式総数 普通株式 3,241,000株
以 上