SHANON Inc. — Capital/Financing Update 2023

Feb 24, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230224144524

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年２月24日

【会社名】

株式会社シャノン

【英訳名】

SHANON Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　中村　健一郎

【本店の所在の場所】

東京都港区三田三丁目13番16号

【電話番号】

03-6743-1551（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学

【最寄りの連絡場所】

東京都港区三田三丁目13番16号

【電話番号】

03-6743-1551（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 614,460,000円 |
| 第25回新株予約権証券 | 646,912,000円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,261,372,000円 |

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32855 39760 株式会社シャノン SHANON Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32855-000 2023-02-24 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230224144524

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）】

銘柄	株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを、本「１　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別	無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の 総額（円）	金614,460,000円
各社債の金額（円）	金12,540,000円の１種
発行価額の総額（円）	金614,460,000円
発行価格（円）	額面100円につき金100円
	但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
利率（％）	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	2027年12月27日
償還の方法	１．償還金額
	額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第２項第(2)号乃至第(3)号に定める金額による。
	２．償還の方法及び期限
	(1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
	(2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。
	・2025年12月25日から2026年12月24日までの期間：104.0％
	・2026年12月25日から2027年12月24日までの期間：105.0％
	(3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月26日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	(4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	①　当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割）又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合
	②　当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け
	③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て
	④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定
	⑤　当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定
	⑥　当社が割当予定先（以下に定義する。）との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約の当社による重大な違反があった場合

	⑦　公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明
	⑧　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。）第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）の発行を決定した場合
	⑨　当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合
	⑩　割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合
	(5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
募集の方法及び割当先	第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合（東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー36階、業務執行組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ、以下「割当予定先」という。）に割り当てる。
申込証拠金（円）	該当事項なし。
申込期日	2023年３月13日
申込取扱場所	株式会社シャノン　経営管理本部
払込期日	2023年３月13日
	本新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関	株式会社証券保管振替機構
	東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保の種類	該当事項なし。
担保の目的物	該当事項なし。
担保の順位	該当事項なし。
先順位の担保をつけた債権の金額	該当事項なし。
担保の目的物に関し担保権者に対抗する権利	該当事項なし。
担保付社債信託法上の受託会社	該当事項なし。
担保の保証	該当事項なし。
財務上の特約	１　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。
（担保提供制限）
	２　当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約	本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
（その他の条項）

（注）１　社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

２　期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1）当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」欄又は「償還の方法」欄の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

３　本社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

４　社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

５　取得格付

格付は取得していない。

（新株予約権付社債に関する事項）

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）

新株予約権の目的となる株式の数

808,500株

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。

但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

２　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初760円とする。但し、転換価額は本欄第３項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整される。

３　転換価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

	(2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
	調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
	調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
	調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合
	（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記（注）５の規定を準用する。

株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

	④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
	(5）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
	③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
	④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金614,460,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
新株予約権の行使期間	2023年３月14日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本新株予約権を行使することができる期間を、本「１　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使可能期間」という。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２　本新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	該当事項なし。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	取得の事由及び取得の条件は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１　本社債に付する新株予約権の数

各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

２　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」という。）が業務執行組合員を務めるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当（以下「本件第三者割当」という。）に伴い、割当予定先であるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、当社株主である当社代表取締役社長の中村健一郎、当社取締役副社長の永島毅一郎及び当社取締役の堀譲治が保有する当社普通株式について借株を行う予定です。この貸借においては、割当予定先であるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権（「３　新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権）」にて定義される。）の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行うこと（但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額に影響を与える売付けは行わないこと）、また、割当予定先であるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと、が合意される予定です。

３　本新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、行使可能期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。

４　本新株予約権の行使請求の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。

５　株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

６　本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に係る要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は当初760円とした。 

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項なし。 

３【新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権）】

（１）【募集の条件】

発行数	8,512個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	646,912,000円
発行価格	新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株につき１円）
申込手数料	該当事項なし。
申込単位	１個
申込期間	2023年３月13日
申込証拠金	該当事項なし。
申込取扱場所	株式会社シャノン　経営管理本部 東京都港区三田三丁目13番16号　三田43ＭＴビル４階
払込期日	2023年３月13日
割当日	2023年３月13日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　青山支店

（注）１　第25回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）については、2023年２月24日付の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。

ウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合

４　新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は851,200株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに交付する数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権）」において、「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

２　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初760円とする。但し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。

３　行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

	調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
	調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
	調整後の行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該修正日における第４号②に定める時価を下回る価額になる場合
	（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
	（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
	⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

⑦　本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

	(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金646,912,000円
但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
	３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本欄第２項記載の資本金等増加限度額から本欄第２項に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2023年３月14日から2027年12月24日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２　新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　青山支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権）」において、「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。

②　本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

２　本新株予約権行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

３　新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,262,223,200	10,200,000	1,252,023,200

（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額614,460,000円に本新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額647,763,200円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用（有価証券届出書作成費用、変更登記費用）が含まれます。 

（２）【手取金の使途】

＜資金調達の目的＞

当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ジクウ、想能信息科技（上海）有限公司、後藤ブランド株式会社の４社で構成されております。

当社グループはミッションとして「マーケティングの再現性で世界を変える」を掲げており、ビジョンとしては「日本を代表するマーケティングクラウドになる」を目指しております。また、2022年12月12日公表の中期経営計画（「2022年10月期通期決算補足説明資料」）では、サブスクリプション事業において新規獲得数増と既存売上増を柱にＭＲＲ（※１）の年率30％以上の成長を目指していくことを成長戦略の中心に位置づけております。

当社グループにおける各事業の現況は以下のとおりとなっております。

サブスクリプション事業

サブスクリプション事業は、『SHANON MARKETING PLATFORM』と『ＣＭＳ（SHANON vibit CMS Cloud）』の年間利用契約に関する売上（サブスクリプション）とそれに付随する初期導入やコンサルティングサービス等の売上（プロフェッショナル）から構成されており、主にＢｔｏＢ（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供するものであります。当サービスの中心となる『SHANON MARKETING PLATFORM』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化までワンストップで実現します。

当社グループではこの中でも特にサブスクリプション売上を重視しており、新規営業部隊の拡充や既存顧客のフォロー体制を拡充していくことで、新規案件獲得や既存案件の契約更新、アップグレードを強化し収益性向上を目指しております。加えて、前期からは新たにパブリックセクター向けの取組みもスタートしております。また、競合がひしめく業界において、引き続き高い競争力を維持・向上していくべく、製品やサポート体制の強化にも努めております。

イベントクラウド事業

イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、タブレットでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当サービスの対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。

昨今のコロナ禍においては、イベント開催における集客の制限や開催の自粛等が断続的に発生しており、当事業もその影響を大きく受けている状況にあります。当期以降については、事業環境の変動リスクをしっかりと認識し、適切なリソース配分により事業収益を確保していくことを目指してまいります。

メタバース事業

メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』を提供するものであり、商談会やプライベートショー、就活イベントや大規模展示会等の各種ビジネスイベント向けにサービス提供を目指しております。販売を開始した前期は想定したとおりの売上高を達成することはできませんでしたが、商談の過程を通じて今後の拡販に向けた課題もより具体的に認識することができたことから、追加の機能開発や営業体制の強化により今後の拡販を目指してまいります。

広告事業

広告事業は、国内初の「クッキーレスダイナミック広告」の引き合いが好調である『SHANON Ad Cloud』の提供や、前期より新たに連結子会社となった後藤ブランド株式会社を軸にデジタル広告の運用・コンサルティングを提供するものであり、広告事業単体として展開だけでなく、他の事業セグメントとのクロスセルによる相乗効果も期待しております。

上記に記載した各事業のうち、サブスクリプション事業を除く３つの事業については、事業成長のための資金は毎期の各事業から発生するキャッシュ・インフローや子会社自身の資金調達により賄うことができる想定でありますが、サブスクリプション事業（特に、月額10万円～20万円程度の案件をターゲットにしている部分）については成長のための投資が先行するビジネスモデルとなっております。

このサブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上の成長が今後の会社の成長の柱となると考えております。2021年10月期においては、前期比で14.5％の成長を達成し、2022年10月期においては、前期比14.7％の成長を達成しております。2024年10月期を目途にこの成長率をもう一段引き上げ、国産クラウドベンダーとしての確固たる立ち位置を築いていくことを目指してまいります。

その一方で、当社における過去の実績や今後の計画を踏まえて試算したところ、サブスクリプション売上の新規獲得には、現状では少なくともＭＲＲ１円あたり30円の営業マーケティングコストが必要であると考えております。月額10万円の新規サブスクリプション契約を獲得すると仮定した場合には、300万円の営業マーケティングコストが必要となり、新規獲得したサブスクリプション契約から１年間で得られるキャッシュ・インフロー120万円との間に180万円の差額が発生することになります。この部分がサブスクリプション売上の成長拡大のための先行投資資金となります。

2024年10月期において前期比23％以上（中期経営計画の数値）のＭＲＲ成長を達成することを念頭に、2022年10月期末のＭＲＲ117百万円、2023年10月期末のＭＲＲを136百万円（予測）、2024年10月期末のＭＲＲを168百万円（予測）という成長を想定した場合、少なくとも２年間でＭＲＲを51百万円以上獲得することが必要であり、そのために必要な営業マーケティングコストは1,530百万円以上（30円×51百万円）となりますが、2022年10月末時点の現預金残高は264百万円となっており、当該コストを自己資金で賄うことが難しい状況となります。

また、当社グループの2022年10月期の財政状態及び経営成績に関しましては、それまでの黒字基調から一転して327百万円の営業損失を計上いたしました。このような状況を受けて、短期の運転資金を賄うために金融機関等からの借入が一時的に増加しているため、財務の健全性のバランスを取りつつ事業の拡大を目指していくため、短期的に借り入れた資金274百万円の返済のための資金も必要と考えております。

このような状況の中、下記「＜2022年11月実施の資金調達により調達した資金の充当状況等＞」に記載のとおり、2022年11月16日付で、第22回乃至第24回新株予約権（行使価額修正選択権付）を発行いたしましたが、2023年２月２日に公表しております「第22回乃至第24回新株予約権（行使価額修正選択権付）の取得及び消却完了に関するお知らせ」に記載のとおり第22回新株予約権（行使価額修正選択権付）においては、結果的にその一部が行使され、56百万円を調達したものの、昨年からの株価低迷下において、当初企図していた資金調達を早期に実現することは困難であると判断し、同日をもって、取得及び消却を行いました。

上記を踏まえ、当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達は、下記「＜本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴」に記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました。

本新株予約権付社債及び本新株予約権によるエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」に記載のとおりです。

※１　ＭＲＲとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月末時点の単月のＭＡ－サブスクリプション売上をＭＲＲとしています。

＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

	具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①	サブスクリプション事業における新規ＭＲＲ獲得のための営業マーケティング費用	634	2023年３月～2024年10月
②	借入金の返済	274	2023年３月
③	開発投資やＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用	344	2023年３月～2024年10月
	合計	1,252

（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

２．実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。具体的には、本新株予約権付社債により調達する資金604百万円のうち、①に330百万円、②に274百万円を充当し、本新株予約権により調達する資金は、①及び③に充当する予定であります。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。

資金使途についての詳細は以下のとおりです。なお、今後資金使途に変更があった場合には、速やかに開示いたします。

①　サブスクリプション事業における新規ＭＲＲ獲得のための営業マーケティング費用

2023年10月期

19百万円のＭＲＲ獲得のために必要な投資資金570百万円に対して、この新規ＭＲＲから得られるキャッシュ・インフローが19百万円×12か月＝228百万円となり、差額の342百万円が必要となります。これについては、第22回新株予約権の行使により調達した56百万円と本新株予約権付社債及び本新株予約権による調達予定額から286百万円から充当することで賄う想定であります。

2024年10月期

32百万円のＭＲＲ獲得のために必要な投資資金960百万円に対して、この新規ＭＲＲから得られるキャッシュ・インフローが32百万円×12か月＝384百万円、2023年10月期の増加ＭＲＲから得られるキャッシュ・インフローが228百万円となり、差額の348百万円が必要となります。これについては、本新株予約権付社債及び本新株予約権による調達予定額から充当することで賄う想定であります。

②　借入金の返済

当社では現在金融機関からの借入を行っており、2023年１月末時点の当社の借入金は574百万円となっております。現在の当社の財務状況において、財務基盤を改善することも経営課題であり、本新株予約権付社債の発行による調達額のうち、274百万円を借入金の返済に充当することにより、財務状況の改善を進めつつ事業運営を行うことが企業価値向上に向けて、重要な事項であると認識しております。

③　開発投資やＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用

サブスクリプション事業を主軸とした当社サービスの競争力強化を維持強化し、今後の一層の成長を実現するために、製品差別化を継続するための開発投資（『SHANON MARKETING PLATFORM』、『ＣＭＳ（SHANON vibit CMS Cloud）』、『SHANON Ad Cloud』、『ＺＩＫＵ』への機能追加（ChatGPT等の次世代AI技術の追加を含む）や各サービス間の連携強化等）や新領域として設定しているメタバース領域をはじめとしたサービス提供領域を拡充（Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携という手段を含みます。）していくことで、より包括的に顧客企業のマーケティング活動の範囲をカバーできるようにしていくことが重要であると考えており、それにより、サブスクリプション事業だけでなく他の事業を含めたシャノングループ全体の成長に資するものと考えております。本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金をそのための資金に充当していきたいと考えております。なお、現時点においては、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関して具体的な候補案件はございません。

＜本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴＞

株主利益を高めるためには、現在の事業を着実かつスピーディーに進めるとともに、将来収益を高めなければなりませんが、そのためにはある程度の先行投資を伴うため、十分な事業資金が必要です。他方で、十分な事業開発資金を調達するためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると当社は考えております。

本第三者割当を行うにあたり、下記の点を検討した結果、具体的な資金調達としては、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行を組み合わせる方法が、一度に希薄化することを回避しつつ、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保することができると考え選択いたしました。割当予定先の行使判断にはよりますが、事業の進捗に応じて段階的・追加的に資金調達がされる相当な方法であると考えております。また、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保するというニーズ、事業の進捗に応じて資金が必要であるというニーズ等を勘案し、割当予定先と協議・交渉した結果、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行による資金調達の額を、上記「１．募集の概要」に記載したとおりといたしました。

＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞

①　資金調達を、公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生し、新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。

②　株主割当増資であれば希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、株価の動向により権利行使が進まず希薄化が抑制されることもありますが、この場合は当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回ることになります。

④　転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保することができますが、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達がされる柔軟性を十分に確保することが困難になります。

⑤　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の場合、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑥　株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるＭＳワラント）の場合、潜在株式数はあらかじめ固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、行使されるまで資金の払込がなされないという点において、調達の即時性には限界があります。一方で本新株予約権付社債は払込日に614,460,000円全額の資金調達が可能となるため、ＭＳワラントによる資金調達の確実性は本新株予約権付社債と比較して低いと考えられます。

⑦　新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）には当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

⑧　間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があることから、資本性の資金で対応すべきと考えております。

＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞

①　株価への影響の軽減

本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である2023年２月22日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の前取引日の直近３ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値平均の844円を基準株価（以下「基準株価」といいます。）として、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額を760円に決定いたしました。当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上でディスカウント率を10％としております。なお、いずれもその後の修正は行われない仕組みとなっています。

本第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使が行われるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一度に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価への大きな影響を与える事態を回避できると考えております。

②　希薄化の抑制

本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。

本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使は、株価及び売買出来高等に対応し長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。

また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑な転換及び行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現できると考えております。

③　資本政策の柔軟性

今回発行する本新株予約権付社債及び本新株予約権については、当社の判断により（但し、本新株予約権付社債については、2025年12月25日以降に限ります。）その全部又は一部を繰上償還又は取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を一定程度確保できます。

④　追加的な資金調達

本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うとともに、当社の技術・事業開発の進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。

⑤　本新株予約権付社債の特性

本新株予約権付社債については、その特性上、当初に本社債の元本部分の払込みが行われ、資金調達が実現できますが、本新株予約権付社債の転換が行われずに償還期限を迎えた場合には、手持ち現金を原資として、本新株予約権付社債の償還が必要となります。

⑥　本新株予約権の特性

本新株予約権については、その特性上、本新株予約権の行使が行われない場合、当該本新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が想定した調達金額を下回る場合があります。特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記のとおり、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。

上記のとおり、特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本件資金調達により、前記＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞に記載のとおり、当社が目指す成長を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現させて収益構造の改善を含めた成長戦略を実行することで、当社の経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、株式価値の向上に寄与するものと考えております。

＜本投資契約の内容＞

本投資契約には、以下の内容の条項が含まれております。

①　本新株予約権の取得請求権

ウィズ・パートナーズ及び割当予定先は、払込期日以降いつでも、本新株予約権付社債の発行要項第16項(4)に定める繰上償還請求事由のいずれかの事象（但し、⑤を除く）が発生した場合において、当社に対し第25回新株予約権の発行要項第19項(1)に定める手続に則り第25回新株予約権を取得するよう請求することができます。

②　取締役の指名

ⅰ　ウィズ・パートナーズは、本第三者割当の実行を条件として、その人選につき当社と誠実に協議の上、当社の取締役を過半数まで指名することができます。また、当社はウィズ・パートナーズからの要請に従い、ウィズ・パートナーズによる当該指名権の行使を遂行しやすくするため、経営と執行の分離や取締役の人数の縮小を含めウィズ・パートナーズに最大限協力するとともに、ウィズ・パートナーズが新たに選任されるべき取締役候補者として指定した者の選任にかかる株主総会議案が可決されるよう、最大限努めるものとします。なお、ウィズ・パートナーズから、現時点において、かかる指名権を行使する具体的な予定はない旨口頭で確認しており、また、指名権が行使された場合であっても、当該取締役候補者が適任であるかどうかは、既存株主の皆様において株主総会における議決権の行使を通じてご判断いただくこととなりますので、既存株主の皆様の権利を不当に制限するものではないと考えております。当該指名権が行使された場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

ⅱ　発行日以降、ウィズ・パートナーズは当社取締役会のオブザーバー権を保有するものとします。

ⅲ　当社の事業開発を推進するため、ウィズ・パートナーズによる当社の事業への参加・協力の方法並びにそれらの費用の負担方法等に関して合意し、かかる合意を履行します。また、ウィズ・パートナーズは、当社の事業開発への協力に関連する議題のあるウィズ・パートナーズの会議体への当社の参加を認めるものとします。

③　割当予定先の事前承諾

当社は、本投資契約締結日以降、割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権（本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権が行使された場合に取得する普通株式を含みます。）の全部又は一部を保有している期間において、以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、ウィズ・パートナーズの書面による承認（但し、当該承認は不合理に拒絶又は差し控えられないものとします。）を得なければならないものとします。

（ⅰ）組織再編行為

（ⅱ）事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け

（ⅲ）解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て

（ⅳ）当社の株券等を対象とする公開買付けに関する意見表明

（ⅴ）自己株式の取得

（ⅵ）当社普通株式の上場廃止

（ⅶ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行

（ⅷ）当社役職員又は割当予定先以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行

④　追加投資

ウィズ・パートナーズは、当社に対して、本第三者割当と同様のスキーム（(i)割当予定先の組合契約書に基づくファンドの総投資可能額を上限として、本新株予約権付社債と同等の転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権と同等の新株予約権の組み合わせによる投資であること、(ii)それらの転換価額及び行使価額が発行時の当社の株価に基づき本第三者割当と同様に計算される基準価額の10％のディスカウントとすること、(iii)本第三者割当と同等の希薄化率であることを含みますが、これらに限られません。）で、追加投資をいつでも要請することができ、当社は、当該追加投資の目的が明らかに不合理であると客観的に認められる場合を除き、それを承諾するものとします。当社は、当該承諾後直ちに、ウィズ・パートナーズが当該追加投資を実行できるようウィズ・パートナーズの満足する形で行動するものとし、かつ、ウィズ・パートナーズに協力するものとします。

＜2022年11月実施の資金調達により調達した資金の充当状況等＞

当社が2022年11月16日に実施した第22回新株予約権乃至第24回新株予約権の発行による資金調達により調達した資金の充当状況等は以下のとおりです。

割当日	2022年11月16日
発行新株予約権数	4,600個 第22回新株予約権　2,600個 第23回新株予約権　1,000個 第24回新株予約権　1,000個
発行価額	総額3,260,000円（第22回新株予約権１個当たり1,100円、第23回新株予約権１個当たり300円、第24回新株予約権１個当たり100円）
発行時における調達予定資金の額 （差引手取概算額）	873,760,000円（差引手取概算額）
割当先	マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時における発行済株式数	2,932,100株
当該募集による潜在株式数	460,000株（新株予約権１個につき100株） 第22回新株予約権　260,000株 第23回新株予約権　100,000株 第24回新株予約権　100,000株
現時点における行使状況	行使済株式数：60,000株 （残新株予約権数０個）（注）
現時点における調達した資金の額 （差引手取概算額）	56,500,000円
発行時における当初の資金使途	サブスクリプション事業における新規ＭＲＲ獲得のための営業マーケティング費用：873百万円
発行時における支出予定時期	2022年12月～2024年10月
現時点における充当状況	当初の資金使途であるサブスクリプション事業における新規ＭＲＲ獲得のための営業マーケティング費用に充当することを予定しております。

（注）　2023年２月２日付適時開示資料「第22回乃至第24回新株予約権（行使価額修正選択権付）の取得及び消却完了に関するお知らせ」に記載のとおり、同日をもって、残存する新株予約権の全部を取得及び消却しております。 

第２【売出要項】

該当事項なし。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

（2023年２月24日現在）

名称		ウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合
所在地		東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー36階
設立根拠等		投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号、その後の改正を含む。）
組成目的		成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。
組成日		2018年11月１日
出資の総額（注）		2,565,000,000円
主たる出資者及び出資比率		無限責任組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ　6.25％ その他の出資者については、国内外の機関投資家６社、国内の事業会社３社、個人投資家１人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
業務執行組合員の概要	名称	株式会社ウィズ・パートナーズ
所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー36階
代表者の役職・氏名	代表取締役ＣＥＯ　　松村　淳
事業内容	１．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・ＩＴ（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成 ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用 ３．経営全般に関するコンサルティング ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
資本金	１億円
主たる出資者及び出資比率	１．12.81％　　松村　淳 ２．11.35％　　安東　俊夫 ３．75.84％　　その他28名

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項なし。
人事関係	該当事項なし。
資金関係	該当事項なし。
技術又は取引等の関係	該当事項なし。

ｃ　提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

出資関係	該当事項なし。
人事関係	該当事項なし。
資金関係	該当事項なし。
技術又は取引等の関係	該当事項なし。

ｄ　割当予定先の選定理由

当社は、上記＜資金調達の目的＞に記載したとおりの展開を当社とともに推進していただける先を割当対象とする第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。このような中で、2023年１月に当社より今回の割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズにコンタクトを行い、当社の現状と今後の成長戦略のディスカッションを重ねた結果、ウィズ・パートナーズが保有しているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多いとの結論から、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の投資提案があり、その検討を進めてきた次第であります。

割当予定先であるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、ウィズ・パートナーズが創設したファンドであり、割当予定先自体は純投資を目的としているものの、その投資手法は経営に一定の関与をすることにより投資先の企業価値向上（バリュー・アップ）を図ることであります。そのような中、ウィズ・パートナーズは、国内外のＩＴ（情報通信）分野・ライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野などを中心とした企業に対する投資・育成を目的に、特にＡＩ分野、ＩｏＴ分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を残してきております。また、経営状況につきましても、金融商品取引業者（関東財務局（金商）第2590号）に登録されていることに加え、財政面でも有利子負債がなく資本も充実していること等から、独立系のファンドとして高い信用と安定した経営基盤を持つ会社であると考えております。割当予定先の組成目的は、同組合契約書によれば、「成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展の支援を行う」ことであり、当社の事業は今後高い成長・発展が見込まれている点においてこの組成目的に合致し、また、ウィズ・パートナーズの投資・育成の投資実績から保有しているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多いとの結論から当社は割当予定先を選定いたしました。

ｅ　割り当てようとする株式の数

ウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てられる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式の総数は808,500株、本新株予約権の目的となる株式の総数は851,200株であります。

ｆ　株券等の保有方針

割当予定先であるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、当社の事業開発資金に充当するほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して企業との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。割当予定先は原則として取得した当社株式を長期保有する方針ではありませんが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。但し、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。

割当予定先であるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合が、本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

ｇ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は2023年２月22日現在で預金残高が963百万円の資産を運用する予定である旨の報告を受け、預金残高照会の写しにより確認しております。当該預金残高により本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込金額に必要な資金を保有していることを確認いたしました。また、本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについては、割当予定先の組合契約で許される「金融機関等からの借入れ又は無限責任組合員による立替金」のいずれかの方法による資金を用いて、本新株予約権の行使をする予定と聞いております。

そこで、当社は割当予定先の業務執行組合員の預金残高を確認するとともに、金融機関等からの借入れの実現性に関しては過去の金融機関等からの借入れた事例や実績についてヒアリングを行うことで確認し、無限責任組合員による立替金については、投資事業有限責任組合契約の書面及び2023年２月24日時点の無限責任組合員の預金残高につき預金残高照会の写しにて確認を行っており、本新株予約権の行使に必要な金額は確保できると判断しております。

以上により、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みに支障はないと判断しております。

ｈ　割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合ならびにその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ及びその代表者が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号　代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。割当予定先の出資者についても、出資者のうち東京証券取引所に上場する会社については調査を省略し、未上場企業及び個人については、株式会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。

なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員及びその代表者並びに割当予定先の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、基準株価（発行決議日前取引日である2023年２月22日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の前取引日の直近３ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値平均）の844円を参考に当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上でディスカウント率を10％としております。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値1,050円に対し27.62％（小数点第３位を四捨五入、以下同様。）、発行決議日の前取引日を基準とした過去１週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切上げ、以下同様。）1,029円に対し26.14％のディスカウント、発行決議日の前取引日を基準とした過去２週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価1,025円に対し25.85％のディスカウント、過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価990円に対し23.23％のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価844円に対し9.95％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価939円に対し19.06％のディスカウントとなっております。なお、いずれもその後の修正は行われない仕組みとなっています。

銘柄	転換価額又は行使価額ならびにその算定根拠
本新株予約権付社債	760円（基準株価に対して、90％）
本新株予約権	760円（基準株価に対して、90％）

発行決議日の前取引日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値を基準株価といたしましたのは、①市場における当社株式の売買出来高や株価変動の状況（最高株価：1,454円/最低株価：570円、最高出来高：3,342,700株/最低出来高：900株）を勘案し、一時的な相場変動による影響を受ける発行決議日の前取引日の終値を参考とするよりも、一定期間の平均値を採用する方が合理的であり、②一定期間の平均値を採用する場合も、なるべく本第三者割当と時間的に近接した期間とすべき、と判断したためであります。なお、過去１週間、２週間、１ヵ月間又は６ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値を基準株価とすることも検討いたしましたが、資金調達の確実性や調達を実行するまでのスケジュール、必要な手元資金の早期確保を優先した結果、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使の蓋然性を重視し、もっとも低い水準である過去３ヵ月間の終値の平均値を基準株価としました。かかる基準株価のもとであっても、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、基準株価並びにこれに基づく本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額の水準は合理的であると考えております。

当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長　野口真人）に対して価値算定を依頼しました。

本新株予約権付社債については、一定の前提、すなわち、株価（発行決議日の前取引日の終値）、配当利回り（０％）、権利行使期間（約４年９か月間）、無リスク利子率（0.235％）、株価変動性（67.46％）、当社及び割当予定先の行動、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり金100円）と株式会社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値（本新株予約権付社債：額面100円当たり約99円90銭）を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

第25回新株予約権については、株価（発行決議日の前取引日の終値）、配当利回り（０％）、権利行使期間（約４年９か月間）、無リスク利子率（0.235％）、株価変動性（67.46％）、当社及び割当予定先の行動、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、第25回新株予約権は公正価値と同額の、１個当たり100円（１株当たり１円）としており、適正かつ妥当な価額であり、特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

以上のことから、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件は適正かつ妥当であり、有利発行には該当しないものと判断しました。

また、当社監査役３名全員（社外監査役２名）は、当社取締役会に対して、以下の各点に鑑み、本第三者割当の発行が特に有利な条件に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。

①　本第三者割当の公正価値の算定においては、新株予約権付社債及び新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、株式会社プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。

②　株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。

③　株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。

④　上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

⑤　本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円につき金100円）は上記③の公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権の発行価額は上記③の公正価値と同等であること。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数は1,659,700株であります。これにより2023年10月31日現在の発行済株式総数2,934,400株（総議決権数29,849個）に対して、最大で56.56％（議決権比率55.60％）の割合で希薄化が生じます。

当社としては、このような希薄化が生じるものの、当社の中長期的な発展を実現するためには、本第三者割当を実行する必要性は極めて高く、また、その規模はかかる必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である荒田和之氏、当社社外監査役である浅川有三氏及び当社と利害関係のない社外有識者である公認会計士の久留島光博氏の３名によって構成される第三者委員会を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

※　上記、総議決権数は、2022年10月31日現在の株主名簿を基準とし総議決権数29,249個に、2023年２月24日までに行使された新株予約権の行使により増加した株式の数60,000株を議決権数600個として加えた数を総議決権数として記載しております。以下、総議決権数とは上記の数とします。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数は1,659,700株であります。これにより2023年10月31日現在の発行済株式総数2,934,400株（総議決権数29,849個）に対して、最大で56.56％（議決権比率55.60％）の割合で希薄化が生じ、25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
ウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー36Ｆ	－	－	1,659,700	36.20
中村　健一郎	東京都新宿区	663,800	22.69	663,800	14.48
引字　圭祐	大分県由布市	420,400	14.37	420,400	9.17
永島　毅一郎	東京都江東区	315,000	10.77	315,000	6.87
堀　譲治	埼玉県さいたま市南区	73,600	2.52	73,600	1.61
武田　隆志	福岡県福岡市中央区	68,700	2.35	68,700	1.50
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	66,800	2.28	66,800	1.46
株式会社サンブリッジコーポレーション	東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号	51,800	1.77	51,800	1.13
桝井　理	大阪府枚方市	50,800	1.74	50,800	1.11
東野　誠	東京都杉並区	50,000	1.71	50,000	1.09
計	－	1,760,900	60.20	3,420,600	74.61

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年10月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるウィズ　ＡＩｏＴ　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　ｆ．株券等の保有方針」欄に記載の通り、割当予定先は本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換又は行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「１　割当予定先の状況　ｄ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、上記＜資金調達の目的＞に記載したとおりの展開を当社とともに推進していただける先を割当対象とする第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。

当社は、サブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上の成長が今後の会社の成長の柱となると考えております。2021年10月期においては、前期比で14.5％の成長を達成し、2022年10月期においては、前期比14.7％の成長を達成しております。2024年10月期を目途にこの成長率をもう一段引き上げ、国産クラウドベンダーとしての確固たる立ち位置を築いていくことを目指してまいります。

一方、当社における過去の実績や今後の計画を踏まえて試算したところ、サブスクリプション売上の新規獲得には、現状では少なくともＭＲＲ１円あたり30円の営業マーケティングコストが必要であると考えております。月額10万円の新規サブスクリプション契約を獲得すると仮定した場合には、300万円の営業マーケティングコストが必要となり、新規獲得したサブスクリプション契約から１年間で得られるキャッシュ・インフロー120万円との間に180万円の差額が発生することになります。この部分がサブスクリプション売上の成長拡大のための先行投資資金となります。

また、当社グループの2022年10月期の財政状態及び経営成績に関しましては、それまでの黒字基調から一転して327百万円の営業損失を計上いたしました。このような状況を受けて、短期の運転資金を賄うために金融機関等からの借入が一時的に増加しているため、財務の健全性のバランスを取りつつ事業の拡大を目指していくため、短期的に借り入れた資金274百万円の返済のための資金も必要と考えております。

このような状況の中、現在の当社の収支構造及び財務状況を勘案すると、上記の必要資金を賄うことができず、外部からの資金調達を実施する必要があります。金融機関からの間接金融により借入を行うのは極めて困難であり、エクイティクイ・ファイナンスに依拠せざるを得ない状況の中、他の資金調達手法も含め検討した結果、今般の資金調達手法が最善であるとの結論に至っております。そのため、本第三者割当の方法による資金調達の実施を決定いたしました。

ｂ．大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数1,659,700株に係る議決権数16,597個については、当社の総議決権数29,849個に対して、最大で55.60％の割合となり、25％以上の希薄化が生じることとなります。

今般の資金調達は、このような希薄化を伴いますが、当社の中長期的な発展を実現するためには、本第三者割当を実行する必要性は極めて高く、また、その規模はかかる必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えております。

当社は、以上の点に加え、下記の当社及び当社の経営者から独立した者からの意見も踏まえ、本第三者割当により資金調達を行うことが、当社が取り得る資金調達方法の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。なお、当社取締役会におけるこれらの判断に対して、社外取締役から反対意見は表明されておりません。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当が大規模な第三者割当に該当することから、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である荒田和之氏、当社社外監査役である浅川有三氏及び当社と利害関係のない社外有識者である公認会計士の久留島光博氏の３名によって構成される第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年２月24日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

意見の結論

本第三者割当について必要性及び相当性が認められる。

結論に至った理由

（必要性について）

貴社の主力事業であるサブスクリプション事業において、サブスクリプション売上は貴社の将来収益の基盤であり、貴社の業績向上のために当該サブスクリプション売上に関するＭＲＲを増加していくことは最重要課題であるところ、その成長を加速するためには、営業マーケティングコストが投資として先行するため、それを賄う資金が必要ということであり、本第三者割当による調達資金は、貴社の企業価値向上に資することが合理的に予想される使途に充当されるものと期待できます。また、2023年２月２日付で公表された「第22回乃至第24回新株予約権（行使価額修正選択権付）の取得及び消却完了に関するお知らせ」も踏まえて、貴社の現状の資金繰り、手元資金、財務状況、今後の営業利益及びキャッシュフローの見込み並びに過去からのトレンドに基づけば、公表している事業計画の達成に向けて第22回乃至第24回新株予約権に代わる本資金調達の緊急性が認められます。その他、貴社から受けた説明及び受領資料の内容について特に不合理な点も見いだせず、貴社には資金調達の必要性が認められると考えます。

（相当性について）

①　他の資金調達手段との比較

貴社から受けた説明及び受領資料によれば、他の資金調達手段として、第三者割当による新株発行、新株予約権発行のみによる調達、転換社債型新株予約権付社債のみによる調達及び間接金融による調達を検討したとのことです。貴社は、新株発行について、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生し、株価に与える影響が大きくなる点で妥当でないと考えており、新株予約権発行のみによる調達については、当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性がある点、転換社債型新株予約権付社債のみによる調達については、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達がされる柔軟性を十分に確保することが困難になる点で妥当でないと考えていたとのことです。また、間接金融による調達については、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があることから、適当ではないとのことです。以上、他の資金調達手段との比較の観点から、貴社にとっての資金調達の確実性や調達を実行するまでのスケジュール、必要な手元資金の早期確保を優先して考えると、新株予約権付社債と新株予約権の組み合わせで資金調達する方法が最も合理性があるとのことであり、その論理において特に不合理な点は見いだせません。

②　割当予定先について

貴社から受けた説明及び受領資料によれば、割当予定先の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズは、上場企業に対する転換社債型新株予約権及び新株予約権の第三者割当増資を用いた投資スキームにおいて十分な投資実績があります。また、割当予定先の株式保有方針によれば、株式取得後も貴社の経営に大きな影響を及ぼさないものと想定できます。さらに、割当予定先と貴社の既存株主との間に利害関係は存在しないこと、貴社において調査会社に委託して割当予定先及び株式会社ウィズ・パートナーズ並びにその代表者及び役員が反社会的勢力と関係を有するか否かの調査も行い、この調査の過程で特に問題のある情報は検出されず、割当予定先の出資者についても反社会的勢力と関係がないことが確認されていることからすれば、割当予定先の選定に不合理な点は認められません。また、割当予定先が、緊急の資金調達を要する貴社の状況を踏まえて実行に向けたスケジュールについても最大限貴社に協力しようとする姿勢を見せている点は割当予定先として合理的とも考えられます。

③　発行条件について

本第三者割当の発行価格は、特に有利な発行価額及び払込価額には該当せず、また上述のように資金調達の緊急性があることからすれば、有利発行によらないこととした判断にも一定の合理性が認められます。さらに、外部算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが本第三者割当にかかる新株予約権付社債と新株予約権それぞれについて算出した評価額を踏まえて決定されており、同社の評価ロジックも合理的であることから、第三者委員会としては、発行価格は相当であると判断します。その他の発行条件についても、貴社と割当予定先との間の投資契約書のうち主要な契約条件を検討し、特に不合理な点を見出しておらず、当該投資契約書については貴社の代理人として外部の法律事務所における弁護士が交渉を担当しているとのことで、その交渉プロセスにも不備がないものと思われます。

④　希薄化について

本第三者割当により既存株主の持株比率及び議決権比率に相応の希薄化が生じるものの、本調達により調達が予定される資金規模と当初予定していたマッコーリー・バンク・リミテッドを引受先として発行した新株予約権による調達規模は大きく乖離するものではなく、本第三者割当により調達した資金が貴社の主力事業であるサブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上の拡大等に充てられることや、割当予定先が豊富な投資実績及び投資先に対する支援の実績を持つことからすれば、中長期的には、本第三者割当が貴社の企業価値及び株式価値の向上につながる蓋然性は高いと思われ、貴社の株主にとっては希薄化を上回るプラス効果があると思われます。したがって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化の規模について不合理とは認められません。

以上①乃至④で述べたことから、本第三者割当について相当性が認められる。

なお、本第三者割当に係る取締役会に関し、当社社外取締役荒田和之は、第三者委員会の委員長であることから、公正性を確保するため、本件資金調達に係る議案について議決に加わっておりません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし。 

８【その他参考になる事項】

該当事項なし。 

第４【その他の記載事項】

該当事項なし。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第22期、提出日2023年１月30日）（以下「有価証券報告書」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年２月24日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年２月24日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第22期、提出日2023年１月30日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年２月24日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2023年１月31日提出）

１　提出理由

2023年１月27日開催の当社第22期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年１月27日

(2）当該決議事項の内容

議案　定款一部変更の件

本件は、原案通り承認可決され、株主総会資料の電子提供制度導入に伴い定款を変更いたしました。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
議案	12,676	634	－	（注）１	可決　95.24

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３　資本金の増減

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期）の提出日（2023年１月30日）以後、本有価証券届出書提出日（2023年２月24日）までの間において、次の通り発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年１月30日～ 2023年２月24日	60,000	2,994,400	30,930	479,976	30,930	125,050

（注）　新株予約権の行使による増加であります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第22期）	自　2021年11月１日 至　2022年10月31日	2023年１月30日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。 

第六部【特別情報】

該当事項なし。