有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

【表紙】



【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年１月29日
【事業年度】	第20期（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
【会社名】	株式会社シャノン
【英訳名】	SHANON Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　中村　健一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】	03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】	03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32855 39760 株式会社シャノン SHANON Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-11-01 2020-10-31 FY 2020-10-31 2018-11-01 2019-10-31 2019-10-31 1 false false false E32855-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32855-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32855-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32855-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32855-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32855-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32855-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32855-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等



回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年10月	2017年10月	2018年10月	2019年10月	2020年10月
売上高	（千円）	1,534,160	1,586,714	1,803,022	1,855,889	1,786,111
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	42,648	△62,474	△30,491	26,108	36,314
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	36,832	△326,022	△31,257	24,169	56,293
包括利益	（千円）	33,795	△324,220	△32,429	22,882	56,453
純資産額	（千円）	443,719	357,266	330,714	355,912	533,337
総資産額	（千円）	1,043,105	1,025,913	1,041,715	991,514	1,323,975
１株当たり純資産額	（円）	367.82	259.11	237.87	254.81	363.61
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	35.84	△244.04	△22.61	17.39	39.03
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	17.31	38.79
自己資本比率	（％）	42.5	34.8	31.7	35.7	40.2
自己資本利益率	（％）	10.8	－	－	7.1	12.7
株価収益率	（倍）	－	－	－	76.08	48.14
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	90,409	60,916	54,418	213,358	235,083
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△239,698	△216,023	△162,777	△151,556	△151,242
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	145,243	249,485	60,579	△67,945	177,029
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	137,359	234,436	184,914	177,626	438,715
従業員数	（名）	122	143	152	156	157
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔17〕	〔20〕	〔22〕	〔17〕	〔15〕

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第16期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第17期及び第18期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．株価収益率について、当社株式が第16期は非上場であったため記載しておりません。また、第17期及び第18期は１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等



回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年10月	2017年10月	2018年10月	2019年10月	2020年10月
売上高	（千円）	1,534,160	1,586,714	1,803,022	1,855,889	1,786,111
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	45,596	△64,885	△23,067	24,929	37,787
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	39,780	△360,704	△23,832	23,682	57,872
資本金	（千円）	264,710	383,735	386,540	386,973	447,849
発行済株式総数	（株）	1,206,350	1,378,850	1,389,250	1,390,100	1,464,050
純資産額	（千円）	477,476	354,539	336,583	362,581	541,427
総資産額	（千円）	1,076,715	1,019,977	1,043,261	1,009,447	1,337,912
１株当たり純資産額	（円）	395.80	257.14	242.09	259.61	369.13
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	38.71	△270.00	△17.24	17.04	40.12
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	16.97	39.87
自己資本比率	（％）	44.3	34.8	32.2	35.7	40.4
自己資本利益率	（％）	10.7	－	－	6.8	12.8
株価収益率	（倍）	－	－	－	77.64	46.83
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（名）	117	138	146	151	153
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔17〕	〔20〕	〔22〕	〔17〕	〔15〕
株主総利回り	（％）	－	100.0	53.8	55.4	78.7
（比較指標：東証マザーズ）	（％）	(－)	(100.0)	(80.0)	(77.1)	(103.3)
最高株価	（円）	－	7,370	2,620	1,843	3,045
最低株価	（円）	－	2,101	1,226	849	860

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

４．第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．株価収益率について、当社株式が第16期は非上場であったため、記載しておりません。また、第17期及び第18期は１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

７．第16期の株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

８．株主総利回りについては、2017年1月27日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第17期末日の株価を基準に算定しております。

９．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２【沿革】

2000年８月に現在の代表取締役社長中村健一郎が大学在学中に友人と共に当社の前身となる有限会社シャノンを創業しました。同社では主に展示会来場申込受付管理・出展者書類提出管理システムの受託開発・販売事業を行っておりました。同事業の拡大を目的に株式会社に組織変更しました。

その後の経緯は以下のとおりであります。


年月	概要
---	---
2000年８月	東京都世田谷区下馬にコンピューターソフトウェアの企画、制作等を目的として、有限会社シャノン（資本金３百万円）を設立
2002年３月	本社を東京都世田谷区下馬から東京都目黒区自由が丘に移転
2002年４月	更なる事業の拡大を目的として株式会社へと組織を変更
2003年12月	本社を東京都目黒区自由が丘から東京都港区赤坂七丁目に移転
2004年12月	ISO/IES27001認証取得（認証機関　ＢＳＩグループジャパン株式会社）（認証登録番号　IS89514）
2006年１月	セミナー・イベント申込受付管理ＡＳＰサービス『スマートセミナー』クラウド版をリリース
2006年８月	本社を東京都港区赤坂七丁目から東京都港区赤坂六丁目に移転
2008年５月	プライバシーマーク制度認定取得（登録番号　第10822938(04)号）
2008年７月	本社を東京都港区赤坂六丁目から東京都港区虎ノ門に移転
2008年11月	ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定取得（認定　第0042-0811号）
2011年２月	統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリース
2013年２月	中華人民共和国上海市に、開発拠点として、想能信息科技（上海）有限公司（連結子会社）を設立
2013年９月	宮崎県宮崎市に宮崎支社を設立
2016年２月	本社を東京都港区虎ノ門から東京都港区三田に移転
2016年４月	大阪府大阪市に関西オフィス（現　関西支社）を開設
2017年１月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年11月	愛知県名古屋市に名古屋オフィスを開設
2020年12月	バーチャルイベント専用の子会社として、株式会社ジクウ（連結子会社）を設立

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司の２社で構成されております。

当社グループはミッションとして「テクノロジーとサイエンスにもとづくマーケティングによって、顧客の市場拡大化と利益最大化を実現し、企業のより創造的な活動に貢献します」を掲げており、またビジョンとしては「企業のマーケティング課題を解決するマーケティングクラウドのリーディングカンパニーとなり、顧客から最も信頼される企業」を目指して事業運営を行っております。

当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング（※１）支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供を行っております。また、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の開発の一部を行っております。

ダイレクトメール・電子メールやＷｅｂ広告、Ｗｅｂサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の顔の見えない顧客やリード（※２）を対象としたマスマーケティング（※３）が主流でしたが、より効果を上げるために顧客ごとに最適な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量のデータやデジタルマーケティング（※４）活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマーケティングオートメーションへの注目が高まってきております。

マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化するツールであり、興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミング」で「最適なチャネル」で提供できる仕組みであります。

当社グループは、国内企業としていち早くこのマーケティングオートメーションの重要性に着目し、2011年２月に統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリースして以来、国内マーケティングオートメーション市場の創出に努め、日本における企業のマーケティング活動の効率化やマーケティング課題の解決を支援してまいりました。

当社グループの事業は、『シャノンマーケティングプラットフォーム』による「マーケティングプラットフォーム事業」の単一セグメントとしております。当該事業は、「マーケティングオートメーション」、「イベントマーケティング」の２つのサービスから構成されております。

(1）当社グループのサービス内容

①　マーケティングオートメーション

当サービスは、主にＢｔｏＢ企業に対して、『シャノンマーケティングプラットフォーム』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しております。

当サービスの中心となる『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化（※５）までワンストップで実現します。

（マーケティングオートメーションの基本機能）

＜基本機能の概要＞

「キャンペーンマネジメント」：リード（見込客）を獲得するための各種マーケティング施策を統合的に管理する機能群

「リードデータマネジメント」：各種マーケティング施策を通じて獲得したリードの情報及びリードの行動・コミュニケーション履歴管理機能群


代表的な機能	内容
---	---
リード情報の獲得及び一元管理	キャンペーンやイベント、セミナー等、複数のルートから獲得されたリード（見込客）情報をマージ（名寄せ）して、一元管理することが可能です。オンラインだけでなく、オフラインキャンペーンで獲得した情報も統合管理することができます。
複合検索	リード（見込客）の個人情報・履歴情報を組み合わせた複合検索により、機動的なターゲット抽出が実施できます。複合検索により、顧客自身の行動・反応を織り込んだ有効性の高いターゲット・セグメンテーションを実現いたします。
豊富なメール配信機能	ターゲット抽出条件、コンテンツ、配信タイミング等の柔軟な設定が可能です。（主なメール配信機能）一斉メール配信、予約配信、オートリプライ、管理者への通知、差し込み配信、重複アドレスへの配信防止、配信条件指定、配信停止受付、開封履歴管理、クリックカウント
キャンペーン・セミナー・イベント運営業務の効率化	「自動化」「見える化」「定型化」により、運営事務コストを軽減することができます。「自動化」：告知ページの公開から、定員管理、受付期間終了までを自動制御「見える化」：「今の申込み状況は？」「現時点で、何人が来場している？」「キャンセルした人は誰？」といった情報をリアルタイムで管理・情報共有「定型化」：出席者へのお礼メール、欠席者のフォロー、関連コンテンツや次回開催案内等、必要なアクションを定型化することで、タイムリーかつきめ細かな顧客コミュニケーションに事務コストをかけずに実現
Ｗｅｂアクセス・閲覧履歴の個人別トラッキング	リード（見込客）個人のＷｅｂ閲覧履歴をモニタリングすることで、興味・関心の対象とその程度（レベル）を分析することが可能となり、次にとるべき対応や準備すべき事項を明確化することができます。提案コンテンツやフォロースキーム等の細かな計画・実施ができるため、成約までの確率をさらに高めることが期待できます。
リードの本気度・重要度のスコアリング及び自動集計	リード（見込客）の行動履歴や登録プロファイル（※６）の項目に任意の配点を行い、それを自動集計してスコアを算出することにより、本気度・重要度の高い顧客を抽出いたします。また、スコアが指定の値に達したとき、あるいは、顧客が特定コンテンツを閲覧したとき等、事前に決めた条件を満たしたタイミングで、自動的に次のマーケティング・アクションを実行することができます。
シナリオ機能でのマーケティング業務の自動化	リードの行動履歴に基づいたマーケティングシナリオを視覚的な操作で簡単に作成することが可能です。行動履歴に基づいてメールやデータ更新などのアクションを自動化し、一連のマーケティング施策を効率よく実施することができます。そして、ビジュアル化された結果に基づきマーケティングシナリオの改善をすることが可能です。
名刺のデジタル化	お預かりした名刺を明日（翌営業日）までにデジタル化し、自動的に『シャノンマーケティングプラットフォーム』にデータ登録することができます。ＰＣにつないだスキャナからだけではなく、スマートフォン（ｉＯＳ,Ａｎｄｒｏｉｄ）の専用アプリからもスキャンすることができ、また、同アプリから名刺の確認も可能です。

（マーケティングプロセスにおけるシャノンマーケティングプラットフォームの利用イメージ）

ＳＥＯ（※７）、ＨＯＴＷＡＲＭＣＯＬＤ（※８）、インサイドセールス（※９）、フィールドセールス（※10）

（マーケティングプロセスにおけるシャノンマーケティングプラットフォームの利用イメージ）

当サービスから得られる収入は、下表のとおりに大別されます。


売上種別	サービス内容	概要
---	---	---
サブスクリプション	システム利用料（システム利用料に関するＭＲＲ（月額契約金額））	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の料金プランに基づく月額基本料金
システム利用料（従量課金）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』のオプション機能の利用の有無、ユーザーが保有する見込客数や利用キャンペーン数等に応じて発生する従量課金収入
有償保守サービス	有償保守専任チームによって提供される工数（時間）消化型の保守作業サービス
プロフェッショナルサービス	各種サービス収入	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入時及び既存利用顧客へのコンサルティング・設計・作業費用
ＢＰＯサービス	『シャノンマーケティングプラットフォーム』利用顧客企業へのＢＰＯ（※11）サービスの提供

②　イベントマーケティング

当サービスでは、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショー（※12）において、『シャノンマーケティングプラットフォーム』を使った申込受付管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。なお、当サービスは、リアル開催のイベントだけでなく、オンライン開催のイベント（オンラインセッションやバーチャルイベント）の支援でも同様に利用されています。

当サービスの対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。

「イベントマーケティング」の具体例

当サービスから得られる収入は、イベント・展示会ごとに開催・運営に係わるシステム提供、コンサルティングサービスの提供に伴うサービス売上、並びにイベント・展示会の会期当日の運営支援業務に伴うアウトソーシング売上が主であります。


サービス内容	概要
---	---
システム導入サービス	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入時に発生するコンサルティング・設計・システム導入作業費用及びイベントにおけるシステム利用料
アウトソーシングサービス	イベント・展示会の会期当日に利用する機材レンタルサービス、事務局運営支援サービス

(2）事業モデルの特徴

①　ワンストップでの統合マーケティング支援サービスの提供

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供だけではなく、マーケティングコンサルティング、ＢＰＯ、システム開発支援及び運用といった各種周辺サービスを「総合的マーケティングコンサルティングサービス」として顧客企業にワンストップで提供しております。顧客企業の事業背景、ビジネス課題、マーケティングにおける課題を理解し、その課題解決のためのソリューション提供を目指して『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入・運用までを一気通貫で支援しております。

日本の企業には、未だマーケティングのプロフェッショナルが少ないため、新たに総合的なマーケティング戦略やマーケティングオートメーションにチャレンジしようとする場合、製品だけを導入してもその運用が徹底できずに、思うような成果を出せないケースが多いと思っております。こうした背景の中で当社グループが持つ『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供と「総合的マーケティングコンサルティングサービス」をワンストップで行うことができるサービス事業への市場ニーズは高まっていると考えております。

（総合的マーケティングコンサルティングサービスの全体像　イメージ）

②　マーケティングオートメーションとイベントマーケティングの事業上のシナジー

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』をマーケティングオートメーションとイベントマーケティングの２つの異なるサービスとして提供しており、お客様の短期的マーケティング戦略の施策の一つとしてのイベントマーケティングとマーケティングオートメーションを用いた長期的マーケティング戦略の両方を当社が支援することで、高い事業シナジーを持つ戦略構造となっております。

イベントマーケティングを通じて培われている、マーケティング現場の実業務をベースとしたオフラインマーケティングのナレッジや機能開発、各種デバイスを活用したマーケティングデータの取得や活用は、マーケティングオートメーションのサービスに対してソリューションの幅広さや深みを生み出しており、マーケティング現場の運用に強い製品として成長してきております。

例えば、『シャノンマーケティングプラットフォーム』はイベントや展示会の現場で集める大量の個人情報やアンケート情報を短期間でデジタル化し、リードＤＢ（データベース）と統合させて、長期的なマーケティング活動に活用できるようにすることが可能ですが、このデジタル化はタイムリーに実施し、見込客の記憶のある間に次のアプローチへ繋げる必要があります。

③　安定的かつ成長性を有する収益モデル

当社グループの主要サービスであるマーケティングオートメーションにおいて『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、マーケティング業務の基幹システムとして顧客企業に利用されることによりサブスクリプション売上を長期間にわたり継続的に確保することが可能となっております。このサブスクリプション売上は、当社グループの収益基盤の安定性に寄与すると共に、既存顧客への各種サービスのアップセルといった後続のフロービジネスの獲得にも寄与しております。

なお、サブスクリプション売上を構成する契約アカウント数の推移は以下のとおりであります。


	契約アカウント数（各期末時点）
---	---
2016年10月期	301
2017年10月期	337
2018年10月期	375
2019年10月期	419
2020年10月期	451

④　積極的な外部連携

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』と国内外の先進的な製品ツール・サービスを接続し、お客様への新しい価値を必要な形で提供する「シャノンコネクト」を展開しております。

当社グループは、「シャノンコネクト」にパートナーエコシステム（※13）として一体となったオープンプラットフォーム（※14）を構築しており、データ分析、ＣＲＭ（※15）、ＳＦＡ（※16）、モバイル、コンテンツ、広告、ソーシャルメディア（※17）等の連携サービスを積極的に追加し、他社との協業を推進しております。

（連携ラインナップ）


連携分野	連携サービス・企業	概要
---	---	---
企業データ連携	どこどこＪＰ（株式会社ＧｅｏｌｏｃａｔｉｏｎＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）	ＩＰ（※18）を活用したＷｅｂアクセスデータに対する企業データ付与が可能になり、『シャノンマーケティングプラットフォーム』のダッシュボード機能により自社のＷｅｂに対してどんな企業がアクセスしているかが可視化されます。
Ｗｅｂ解析	Google Analytics（Google Inc.）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』のＷｅｂトラッキングデータとGoogle Analytics連携により、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の登録リード属性情報を用いたＷｅｂ解析が可能になります。
ＳＦＡ・ＣＲＭ	Sales Cloud（Salesforce.com）	リードデータおよび履歴データとＳＦＡ連携することにより、マーケティングパイプラインとセールスパイプラインを結びつけ、最終商談結果でのマーケティングＲＯＩ（※19）が見えるようになります。
eSales Manager (ソフトブレーン株式会社)	リードデータおよびキャンペーン申込み情報を連携することで、営業へのタイムリーな見込客の供給や、eSales Manager内の顧客に対するマーケティング活動などを実施することができ、シームレスなマーケティングと営業の連携を効率的に実現することが可能になります。
Kintone (サイボウズ株式会社)	リードデータを連携することで、営業へのタイムリーな見込客の供給や、kintone内の顧客に対するマーケティング活動などを実施することができ、シームレスなマーケティングと営業の連携を低コストで効率的に実現することが可能になります。
ＢＩ・データ分析	Tableau（Tableau Software, Inc）	セルフサービスＢＩ（※20）であるTableauデスクトップを用いて、『シャノンマーケティングプラットフォーム』データと外部データの組み合わせでの高度なマーケティングデータ分析が可能になります。
ＤＳＰ（※21）＼ＤＭＰ（※22）	Audience Search（株式会社インティメート・マージャー）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』登録リード属性を用いたターゲティング広告配信や、登録リードと類似するオーディエンスへの広告配信が可能になります。
ＥＡＩ	SkyOnDemand（株式会社テラスカイ）	ＥＡＩ（※23）が持つ各種アダプタを用いて、データ連携が可能になります。具体的には『シャノンマーケティングプラットフォーム』と基幹システムとの連携や、アマゾンＡＷＳとの連携など複雑なシステム間連携が可能になります。
クレジットカード決済	ベリトランス株式会社ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社	『シャノンマーケティングプラットフォーム』で公開するＷｅｂフォーム上で、有料クレジット決済が可能になります。これにより、有料セミナー申込みの受付等が可能になります。
ＳＮＳ（※24）	Facebook（Facebook, Inc.） Twitter（Twitter, Inc.）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』で公開するＷｅｂフォームをFacebook、Twitter上でシェアできるようになります。シェアされたユーザーからの申込件数が把握できるようになり、集客貢献の高いインフルエンサーの把握や、紹介キャンペーン等を実施することができるようになります。

(3）事業系統図

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

リセールパートナー（※25）、リファラルパートナー（※26）、導入コンサルティングパートナー（※27）、コネクトパートナー（※28）

（用語解説）



※１　統合型マーケティング	単発のマーケティング施策だけでなく、戦略に基づいた複合的なマーケティング活動を意味します。
※２　リード	Ｌｅａｄ（ｓ）。マーケティング用語で見込客のことを意味します。
※３　マスマーケティング	対象を特定せず、画一化された方法を用いて行うマーケティング戦略、マーケティング活動のことを意味します。
※４　デジタルマーケティング	オンライン・オフラインを問わず、デジタルなデータや施策を活用してマーケティング全体の最適化を目指す試みを意味します。
※５　マーケティングの見える化	各種マーケティング活動からそれぞれの活動の結果得られた反応などを可視化することを意味します。
※６　プロファイル	何らかの対象に関する属性や設定などの情報を列挙した、ひとまとまりのデータの集合のことを意味します。
※７　ＳＥＯ	Search Engine Optimizationの略称であります。特定の検索エンジンを対象として検索結果でより上位に現れるようにウェブページを書き換える技術のことを意味します。
※８　ＨＯＴＷＡＲＭＣＯＬＤ	見込客の商談における購買意欲の温度感を意味します。
※９　インサイドセールス	社内においてメールや電話等で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
※10　フィールドセールス	顧客に訪問して対面で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
※11　ＢＰＯ	Business Process Outsourcingの略称であります。自社の業務プロセスを外部企業に委託することを意味します。
※12　プライベートショー	企業が自社商品・サービスをプロモーションするために単独で主催するイベントや展示会のことを意味します。
※13　パートナーエコシステム	複数のパートナー企業からなる連携により、相互の依存性から成り立つ経済的繁栄を生み出す環境を意味し、顧客にとってはより多くの新たな手法や選択肢が生まれ、顧客満足度が向上することを目的とした仕組みを意味します。
※14　オープンプラットフォーム	ハードウェアやソフトウエアなどにおいて、製品やサービスの基本を構成する技術仕様などを公開したプラットフォームを意味します。なお、プラットフォームとはコンピュータにおいて、ソフトウエアが動作するための土台（基盤）として機能する部分のことを意味します。
※15　ＣＲＭ	Customer Relationship Managementの略称であります。顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのことを意味します。
※16　ＳＦＡ	Sales Force Automationの略称であります。営業支援を目指したシステムのことを意味します。
※17　ソーシャルメディア	SNSを代表とするインターネット上で展開される個人による情報発信や個人間のコミュニケーション、人の結びつきを利用した情報流通などといった社会的な要素を含んだメディアのことを意味します。
※18　ＩＰ	Internet Protocolの略称であります。インターネットで最も基本となる通信手順を定めたプロトコルを意味します。なお、プロトコルとは、複数の主体が滞りなく信号やデータ、情報を相互に伝送できるよう、あらかじめ決められた約束事や手順の集合のことを意味します。
※19　ＲＯＩ	Return On Investmentの略称であります。マーケティング施策を投資活動と捉え、投資に対してどのようなリターンを獲得したかの指標を意味します。
※20　ＢＩ	Buisiness Intelligenceの略称であります。データを収集・蓄積・分析し、意思決定に役立てる手法や技術のことを意味します。
※21　ＤＳＰ	Demand-Side Platformの略称であります。オンライン広告において、広告主側の広告効果最大化を支援するためのプラットフォームを意味します。



※22　ＤＭＰ	Data Management Platformの略称であります。インターネット上の様々なサーバーに蓄積されるビッグデータや自社サイトのログデータなどを一元管理、分析し、最終的に広告配信などのアクションプランの最適化を実現するためのプラットフォームを意味します。
※23　ＥＡＩ	Enterprise Application Integrationの略称であります。異なるシステム同士を連携させ、より戦略的な機能や情報として提供する統合技術のことを意味します。
※24　ＳＮＳ	Social Networking Serviceの略称であります。社会的な繋がりを作り出せるサービスのことを意味します。
※25　リセールパートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、代理販売をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※26　リファラルパートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、申込みの取次をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※27　導入コンサルティングパートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品および周辺システムに関する導入コンサルティングや運用サポートをしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※28　コネクトパートナー	シャノンの商品と連携する製品・サービスを提供していただく企業様とのパートナーシップを意味します。

４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金（千円）	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合（％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
想能信息科技（上海）有限公司	中華人民共和国上海市	20,000	ソフトウエア開発	100.0	当社のソフトウエアの開発をしております。役員の兼任　１名

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況



	2020年10月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
マーケティングプラットフォーム事業	157	（15）
合計	157	（15）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

２．当社グループの事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

(2）提出会社の状況



				2020年10月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
153	（15）	34.9	4.4	5,492

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当該有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「テクノロジーとサイエンスにもとづくマーケティングによって、顧客の市場拡大化と利益最大化を実現し、企業のより創造的な活動に貢献します。」というミッション、「企業のマーケティング課題を解決するマーケティングクラウドのリーディングカンパニーとして、顧客から最も信頼される企業を目指します。」というビジョンの下、「Ｅｎｊｏｙ」「Ｅｘｃｅｅｄ　Ｅｘｐｅｃｔａｔｉｏｎｓ」「Ｃｕｓｔｏｍｅｒ　Ｆｉｒｓｔ」「Ｉｎｔｅｇｒｉｔｙ」「Ｓｐｅｃｉａｌｔｙ」「Ｒｅｓｐｅｃｔ」「Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ」「Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ」という８バリューを行動指針とすることで、当社グループのミッション、ビジョンの実現に繋がると信じ、プロフェッショナルとして考え行動することに努めていき、新しいマーケティングの創造に挑戦していきます。

(2）目標とする経営指標

当社グループにおきましては、売上高の継続的な拡大、特に中長期にわたって収益の源泉となるサブスクリプション売上の拡大及び営業利益率の向上を目標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを提供するクラウドサービスの利用が引き続き拡大傾向にあり、近年では大企業だけではなく中小企業にもその傾向は波及し、クラウドサービス利用の裾野が広がりをみせております。また、その中で当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しております。

その一方で、「改正個人情報保護法」の全面施行（2017年５月）もあり、個人情報の取り扱いに関する一般世間の関心や懸念も高まっており、個人情報を取り扱う企業においても、その取り扱いや情報セキュリティ等の取り組みに対する重要性が増してきております。

このような状況の中、当社グループは以下のような課題に継続的に取り組むことで、収益の拡大を推進したいと考えております。

①　人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上

当社グループの事業拡大に伴い人員拡充とさらなる社員の能力の向上が必要であると考えております。当社グループでは将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に実施するとともに、それを補完する即戦力の人材確保を目的とした中途採用も行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づけ、新入社員、管理職対象等の階層別研修の実施、外部研修の受講支援、専門資格の取得推奨、コンサルティング力、技術力習得・向上に特化した勉強会の実施等を推進してまいります。

②　製品開発投資の促進

当社グループは国内マーケティングオートメーション製品市場において、市場創造と拡大に貢献してまいりましたが、当該市場では、国内外の競合企業間の競争が今後も続くものと考えております。また、多様化するデバイスや増加するマーケティング手法により、マーケティングが今後より複雑化していくものと予測しております。また、イベントマーケティングサービスにおいても、コロナ禍において、オンラインカンファレンスやバーチャルイベントといったオンラインイベント開催支援のニーズが高まりを見せており、当該新市場における競合製品も今後急増するものと想定されます。こうした状況の中で、当社グループは今後の成長性を確保し、競争優位性を高めるため、主力製品『シャノンマーケティングプラットフォーム』の高機能化・新機能化を実現すべくさらなる製品開発投資を推進してまいります。

③　当社グループ及びサービスの認知度向上

当社グループは、競合企業である米国のグローバル企業と比較して、認知度が不足していると認識しております。今後、さらなるシェア拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると考えます。当社グループはデジタルマーケティング、イベントマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化に努め、認知度向上を図ってまいります。

④　既存事業の収益拡大

マーケティングプラットフォーム事業の安定収益基盤となっている当社製品『シャノンマーケティングプラットフォーム』のサブスクリプション収入の拡大については、価格に見合った満足度の高いサービスを提供し新規利用顧客の拡大に取り組んでまいります。他方、既存顧客に対しては付加価値サービス機能の利用提案、有償保守サービスの強化等を通じサブスクリプション収入の増加を図ってまいります。

またマーケティングオートメーション機能の継続的な改善、ヘルプデスク等による製品のテクニカルサポート対応、新規・既存ユーザー向けのトレーニング（有償・無償）の充実化等を通じ顧客満足度を維持・向上させ利用契約の更新率の向上を図ってまいります。このような取り組みによりマーケティングプラットフォーム事業の生産効率及び利益率の向上に努めてまいります。

⑤　当社及び当社が属する業界の健全な発展

『シャノンマーケティングプラットフォーム』のWebアクセストラッキング機能を利用した場合に、Web閲覧履歴情報（顧客企業の見込客が顧客企業のWebサイトのどのページを閲覧しているか等の履歴情報）を当該見込客の個人情報と紐付けることにより、顧客企業のWebページ内での見込客の行動分析が可能となります。Webアクセストラッキング機能を利用する顧客企業が、そのサイト訪問者に対して、Webアクセストラッキング機能に関する適切な理解を促していくことは、当社や当社が属する業界が健全に発展していくための重要な要素となるため、Webアクセストラッキング機能を提供する企業として、当社は顧客企業に適切な対応を促してまいります。

⑥　イベントマーケティングサービスの事業環境の変化について

新型コロナウイルスの感染拡大とそれに伴う各種経済活動の自粛要請やその後も続く経済活動の制限を受けて、当社が営むイベントマーケティングサービスにおいても、一部の顧客のニーズがリアルイベント開催支援からオンラインイベント開催の支援へと流れていくなど、事業環境も大きな転換期を迎えるとともに、その市場は拡大しつつあります。アフターコロナの時代に向けて、市場のニーズがどう変化していくのかを見定めていくとともに、市場ニーズがオンライン、オフラインのどちらに向かってもサービスを提供できるよう、既に提供しているオンラインカンファレンスやバーチャルイベントサービスの付加価値を一層高めていくために、長年のサービス提供を通じて獲得しているイベント開催支援のノウハウを生かして一層のサービス・製品機能の向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、事業上のリスクに該当しない事項であっても、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）インターネット市場全体の動向について

当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、当社グループの事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要だと考えております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他の予期せぬ要因等により、サービスの運営が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）経営環境の変化について

当社グループのビジネスは、企業を顧客としており、これまでにおいては顧客企業のＩＴ投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しておりますが、専ら当社と競合関係にあるのはマーケティングオートメーション製品の世界的販売実績のある米国企業であると認識しております。当社グループは、統合型マーケティング支援サービスである『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供と並行的にお客様のマーケティング活動の課題解決・効果分析等の総合的マーケティングコンサルティング並びにお客様のマーケティング業務のＢＰＯサービスを相応の事業規模で提供し、お客様のマーケティング活動をワンストップでサポートしております。個別サービスごとの競合又は新規参入が発生することはあっても、当社グループと同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えております。

しかしながら、今後、競合企業が全く新しいコンセプト及び技術の活用により技術力やサービス力が向上し、資金力・ブランド力を背景に更なる価格競争の激化、当社と同様の事業モデルによるワンストップ・サービスの競合となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

当社グループでは、一部サービスにおいて、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益が計上できるように努めております。しかしながら、プロジェクトの進捗によって納期が変更され、検収時期が遅延し、計画通りに売上を計上することができない場合がございます。特に事業年度末である10月に予定されていた検収が、翌四半期または翌事業年度に遅れると当該期間での当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、想定される工数をもとに売上見積を作成して受注しており、顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、工数の見積時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加しプロジェクトの収支が悪化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）システム障害について

当社グループの事業は、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を基盤として運営しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン（（注）１）とアベイラビリティゾーン（（注）２）の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断および各種不正アクセス対策等によるセキュリティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず「AWS」における大規模な障害、または当社の想定していない事象の発生によるシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

当社グループが提供するクラウドサービス事業に係る法的規制は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者として個人情報に係る義務の遵守が求められます。また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者として不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。

当社グループは、上記の対応として、コンプライアンス体制の構築及び維持に努めております。しかしながら、法令改正が生じた場合の対応の遅れ、管理体制の不備等、又は役員及び従業員に法令等違反が発生した場合、当社グループの社会的な信用の低下、あるいは情報流出防止対策、損害賠償等の多額の費用の発生等が考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客企業が『シャノンマーケティングプラットフォーム』において提供しているＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履歴情報と当該見込客の個人情報を紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動を分析することが可能となります。これに対して、当社グループでは顧客企業が見込客に当該事実を適切に理解してもらうように十分な配慮を行い『シャノンマーケティングプラットフォーム』をより安全に活用して頂けるように顧客企業のＷｅｂサイト閲覧者に対する保護施策の実施を利用規約等において明示するとともに、新規導入時や顧客企業向けのトレーニング実施時等において、説明と啓蒙に努めております。また、顧客企業がＷｅｂサイト閲覧者に対して『シャノンマーケティングプラットフォーム』の利用規約に従った十分な配慮を行っていない事実を認識した場合には、適切な対応を促すなど、顧客企業と共に、サービスの適切な利用に努めております。

しかしながら、顧客企業における法令遵守体制や利用規約に従った対応が継続されない場合など、当社グループの意図しない形でＷｅｂアクセストラッキング機能が利用された場合には、当社グループや当社グループが属する業界に対するブランドや信頼が毀損される恐れがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7）情報管理体制について

当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の個人情報を含む情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、ISO27001及びプライバシーマークの認証を取得して社内の情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）当社による第三者の知的財産権侵害について

当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求やロイヤリティの支払要求が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に事業を拡大・成長させていくための事業開発力及びマネジメント能力を有する人材や、システム技術分野の高度なスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の向上に務める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）特定の人物への依存について

代表取締役社長である中村健一郎は、当社グループの設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としているため、利益配当原資を十分に確保できるようになるまでは、利益配当を実施しない可能性があります。

（注）１　地理的リージョン

地理的に独立したサーバーの設置エリアのこと意味します。

（注）２　アベイラビリティゾーン

リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a.　財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、1,323,975千円（前連結会計年度末991,514千円）となり、332,461千円の増加となりました。このうち、流動資産は746,935千円（前連結会計年度末455,831千円）となり、291,104千円の増加となりました。この主な要因は、現金及び預金が261,089千円増加したことによるものであります。また、固定資産は575,964千円（前連結会計年度末534,130千円）となり、41,834千円の増加となりました。この主な要因は、繰延税金資産が21,331千円増加（当連結会計年度末から計上）したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、790,637千円（前連結会計年度末635,601千円）となり、155,035千円の増加となりました。このうち、流動負債は476,213千円（前連結会計年度末390,591千円）となり、85,621千円の増加となりました。この主な要因は当連結会計年度の決算期末日が休日であったことを主因として、未払金が42,289千円増加したことや、売上の請求方法を一括前受に変更したことによりその他に含まれる前受金が23,435千円増加したこと、短期借入金が25,130千円減少したことによるものであります。また、固定負債は314,424千円（前連結会計年度末245,010千円）となり、69,414千円の増加となりました。この主な要因は、長期借入金が99,414千円増加したこと、社債が30,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、533,337千円（前連結会計年度末355,912千円）となり、177,425千円の増加となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が56,293千円増加したこと、新株予約権の行使に伴う新株の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ60,875千円増加したことによるものであります。

b.　経営成績

当社グループが属するクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを利用している企業の割合は引き続き上昇傾向にあります。総務省の令和元年「通信利用動向調査」によると、2019年度末におけるクラウドサービス利用企業の割合は64.7％（前年58.7％）に拡大しています。また、同調査によると、資本金規模別のクラウドサービス利用状況においても、大企業を中心に引き続きその利用率は拡大傾向にあります。このように成長を続けるクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（SaaS）分野も例外ではなく、今後も17.7％（2019～2024年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています（出展：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版」）。

一方で、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出とそれに伴う各種経済活動の自粛要請、オフライン開催でのセミナーやイベント、展示会の開催中止や現在も続くイベント開催における収容率要件や人数上限といった制限措置は、当社のマーケティング活動（イベント出展や自社カンファレンスの開催等）やイベントマーケティングサービスにも大きな影響を与えました。これらの影響は新型コロナウイルスの感染拡大が収束するまで続くものと想定していますが、ウェビナーを活用した自社マーケティング活動の実施やイベントマーケティングサービスにおけるオンラインカンファレンス、バーチャルイベントへの取り組みによりこの状況を乗り越えるだけでなく、むしろ良い機会と捉えることで、今後の一層の成長を目指していきたいと考えています。

このような状況の中、当連結会計年度における売上高については、最重点方針として取り組んでいるマーケティングオートメーションサービスにおけるサブスクリプション売上は堅調に推移し、当初想定を上回ったものの、イベントマーケティングサービス売上は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けて、前期を下回る結果となりました。また、費用面については、イベントマーケティングサービスの通期見通しを踏まえた人件費の調整や新型コロナウイルスの感染拡大に伴う在宅勤務の拡大、活動自粛による各種費用（旅費交通費、交際費、消耗品費等）の減少、マーケティング活動の見直しに伴う広告宣伝費等が当初想定よりも減少したため、結果としてそれらが収益に寄与する形となりました。

なお、当連結会計年度より、翌連結会計年度の見通しを踏まえて、繰延税金資産を計上しています。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は1,786,111千円（前期比3.8%減）、営業利益は40,084千円（前期比10.7%増）、経常利益は36,314千円（前期比39.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は56,293千円（前期比132.9%増）となりました。

当社グループはマーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報と関連付けた記載はしておりません。サービス別の売上高の概況は以下のとおりであります。

a マーケティングオートメーション

当サービスについては、サブスクリプション売上（システム利用料に関するＭＲＲ（月額契約金額）から発生する売上＋従量課金売上＋有償保守サービス売上）は堅調に推移し、当初想定を上回った結果、972,937千円（前期比13.9%増）となりました。また、プロフェッショナルサービス売上については、一部の大型案件の受注時期に遅れが発生し、売上計上が翌連結会計年度にずれ込んだ案件があり、当初想定を下回って推移した結果、395,363千円（前期比11.6%減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における契約アカウント数は、451アカウント（前期末比7.6％増）、当連結会計年度における売上高は1,368,301千円（前期比5.2％増）となりました。

b イベントマーケティング

当サービスにおけるイベント（システム支援、会期当日支援）関連の売上は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴うイベントの開催中止やイベント開催における収容率要件や人数上限といった制限措置が売上にも影響し、前期比で減少となりました。また、経営判断の下、縮小することとなったイベントプロデュースに関連する売上高も前期比で減少しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は417,810千円（前期比24.7％減）となりました。なお、当連結会計年度の期後半からは、徐々に「オンラインカンファレンスサービス」や「バーチャルイベントサービス」等の取り組みの成果も出てきています。また、翌期に向けては既に受注済みの案件もあり、一定の売上高を見込める状況になっています。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末比で261,089千円増加し、438,715千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、235,083千円となりました（前期は213,358千円の収入）。主なキャッシュ・フローの増加要因としては、税金等調整前当期純利益36,314千円（前期は26,108千円）、減価償却費121,287千円（前期は110,642千円）、その他に含まれる未払金の増加額46,768千円（前期は16,615千円の減少）によるものであります。また、主なキャッシュ・フローの減少要因としては、売上債権の増加額11,771千円（前期は90,838千円の減少）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、151,242千円となりました（前期は151,556千円の支出）。これは主に、無形固定資産の取得による支出119,550千円（前期は119,153千円の支出）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、177,029千円となりました（前期は67,945千円の支出）。これは主に、借入金の借入による収入220,000千円（前期は170,000千円の収入）、借入金の返済による支出133,943千円（前期は210,261千円の支出）、社債の償還による支出30,000千円（前期は30,000千円の支出）、株式の発行による収入120,767千円（前期は866千円の収入）によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.　受注実績

当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、サービス別に記載しております。


サービスの名称	当連結会計年度（自　2019年11月１日至　2020年10月31日）
---	---	---
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
マーケティングオートメーション	1,368,301	105.2
イベントマーケティング	417,810	75.3
合計	1,786,111	96.2

（注）上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

a. 経営成績の分析

（売上高）

当社グループは、事業戦略上、長期的に収益に貢献していくＭＡ－サブスクリプションを特に重視しています。当連結会計年度におけるサブスクリプション売上は、前連結会計年度に積上げたシステム利用料に関するＭＲＲ（月額契約金額）やカスタマーサクセス部門の体制・方針の整備、カスタマ―サポート体制（問い合わせ対応やユーザー向けトレーニング等）の強化による既存契約の維持やアップグレードの発生等が寄与し、前期比で13.9%の増加となりました。一方で、イベント売上については、新型コロナウイルスの感染拡大に伴うイベントの開催中止やイベント開催ににおける収容率要件や人数上限といった制限措置が影響し、前期比で15.2%の減少となりました。その結果、総売上高は、前年同期と比べ69,777千円減少し、1,786,111千円となりました。サービス別の売上高は、マーケティングオートメーション1,368,301千円（うち、ＭＡ－サブスクリプションは972,937千円）、イベントマーケティング417,810千円であります。

（シャノンの売上構成）

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価は、前期比で89,150千円減少し、688,444千円となりました。マーケティングオートメーションサービスの売上増加や新機能等の開発に伴う減価償却費の増加という売上原価の上昇要因はあるものの、イベントマーケティングサービス売上の減少の影響がそれを上回ったことによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前年同期と比べ15,502千円増加し、1,057,582千円となりました。新型コロナウイルス感染拡に伴う在宅勤務の拡大、活動自粛による各種費用（旅費交通費、交際費、消耗品費等）が減少しているものの、積極的な採用戦略による採用費や人件費の増加がそれを上回ったことによるものであります。

この結果、営業利益は40,084千円（前期比10.7%増）となりました。これは、堅調なマーケティングオートメーションサービスによる増収や在宅勤務の拡大、活動自粛による各種費用（旅費交通費、交際費、消耗品費等）の減少が、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるイベントマーケティングサービスの減収要因を上回ったことによるものであります。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前年同期と比べ2,228千円減少し、3,148千円となりました。これは主に、助成金収入が減少したことによるものであります。また、営業外費用は前年同期と比べ8,563千円減少し、6,918千円となりました。これは主に、固定資産除却損が減少したことによるものであります。

この結果、経常利益は36,314千円（前期比39.1%増）となりました。

（税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、36,314千円（前期比39.1%増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、56,293千円（前期比132.9%増）となりました。この主な理由としては、当連結会計年度より繰延税金資産を計上していることも含まれております。

b. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、人件費（売上原価やソフトウエアに計上されるものを含む）、仕入、広告宣伝費、システムの運用・保守費用等であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としながら、市場の状況等を勘案しながら必要に応じて株式発行等で調達する方針であります。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

c. 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は123,224千円であり、その主なものはマーケティングプラットフォーム事業におけるソフトウエアの開発112,422千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社



2020年10月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数（名）
---	---	---	---	---	---	---	---
建物	工具、器具及び備品	ソフトウエア等	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社（東京都港区）	業務施設	22,099	7,114	347,617	1,721	378,552	119(12)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社は賃借しており、年間賃借料は74,325千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

５．当社の事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。

(2）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

②【発行済株式】



種類	事業年度末現在発行数（株）（2020年10月31日）	提出日現在発行数（株）（2021年１月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,464,050	1,464,050	東京証券取引所（マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
計	1,464,050	1,464,050	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第11回新株予約権（2011年８月24日定時株主総会決議及び2012年８月９日取締役会決議）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
新株予約権の数（個）※	20
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１当社従業員　－
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	1,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	760（注）２
新株予約権の行使期間※	2014年８月11日～2021年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　760 資本組入額　　380
新株予約権の行使の条件※	(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。



調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。



	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥　新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第12回新株予約権（2011年８月24日定時株主総会決議及び2012年８月９日取締役会決議）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
新株予約権の数（個）※	20
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　11
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※	５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	1,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	760（注）２
新株予約権の行使期間※	2014年８月11日～2021年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　760 資本組入額　　380
新株予約権の行使の条件※	(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率



調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第13回新株予約権（2012年８月15日定時株主総会決議及び2013年８月14日取締役会決議）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
新株予約権の数（個）※	23
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　10
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	1,150（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	760（注）２
新株予約権の行使期間※	2015年８月17日～2022年８月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　760 資本組入額　　380
新株予約権の行使の条件※	(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率



調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第14回新株予約権（2015年１月28日定時株主総会決議及び2015年９月15日取締役会決議）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
新株予約権の数（個）※	41
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　22
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	2,050（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,000（注）２
新株予約権の行使期間※	2017年９月17日～2025年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,000 資本組入額　　500
新株予約権の行使の条件※	(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員である場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率



調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第15回新株予約権（2016年１月27日定時株主総会決議及び2016年９月14日取締役会決議）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
新株予約権の数（個）※	150
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３当社従業員　－
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※	50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	7,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,020（注）２
新株予約権の行使期間※	2018年９月15日～2024年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,020 資本組入額　　510
新株予約権の行使の条件※	(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。



調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。



	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第16回新株予約権（2016年１月27日定時株主総会決議及び2016年９月14日取締役会決議）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
新株予約権の数（個）※	68
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　13
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※	８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	3,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,020（注）２
新株予約権の行使期間※	2018年９月15日～2024年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,020 資本組入額　　510
新株予約権の行使の条件※	(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率



調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。



	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第21回新株予約権（2020年９月10日取締役会決議）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
新株予約権の数（個）※	600
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４当社従業員　－
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	60,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,919（注）２
新株予約権の行使期間※	2020年９月28日～2030年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,919 資本組入額　　959
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。



調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。



	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは、この限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交付契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた数とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した行使価額修正条項付社債券等は、次のとおりであります。

第19回新株予約権（行使価額修正条項付）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
決議年月日	2019年７月16日
新株予約権の数（個）※	500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　50,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	4,000
新株予約権の行使期間※	2019年８月２日～2021年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　4,000 資本組入額　　2,000
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されたものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者に譲渡されることはありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（注）１．本新株予約権の名称　株式会社シャノン第19回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期間　2019年8月1日

３．割当日　　2019年8月1日

４．払込期日　2019年8月1日

５．募集の方法　第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式50,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)　当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。



調整後割当株式数＝	調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

(3)　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数　500個

８．各本新株予約権の払込金額　新株予約権1個当たり金877円

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初4,000円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受ける。

10．行使価額の修正

(1)　当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の20取引日目（又は当社と新株予約権者が合意するそれより短い日）以降第12項に定める期間の満了日まで、本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2)　行使価額は1,406円（但し、第11項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

11．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。



	既発行株式数＋	新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。



株式数＝	（調整前行使価額 ― 調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)　①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間　2019年8月2日から2021年7月31日までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件　各本新株予約権の一部行使はできない。

14．本新株予約権の取得

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(1)　本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(2)　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)　本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。

19．行使請求受付場所　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

20．払込取扱場所　株式会社みずほ銀行　青山支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22．振替機関の名称及び住所　株式会社証券保管振替機構（東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号）

23．その他

(1)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

第20回新株予約権（行使価額修正条項付）


	事業年度末現在（2020年10月31日）
---	---
決議年月日	2019年７月16日
新株予約権の数（個）※	250
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　25,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	8,000
新株予約権の行使期間※	2019年８月２日～2021年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　8,000 資本組入額　　4,000
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されたものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者に譲渡されることはありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（注）１．本新株予約権の名称　株式会社シャノン第20回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期間　2019年8月1日

３．割当日　　2019年8月1日

４．払込期日　2019年8月1日

５．募集の方法　第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式25,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。



調整後割当株式数＝	調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

７．本新株予約権の総数　250個

８．各本新株予約権の払込金額　新株予約権1個当たり金102円

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初8,000円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受ける。

10．行使価額の修正

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

11．行使価額の調整



	既発行株式数＋	新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。



株式数＝	（調整前行使価額 ― 調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(4)　①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

12．本新株予約権を行使することができる期間　2019年8月2日から2021年7月31日までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件　各本新株予約権の一部行使はできない。

14．本新株予約権の取得

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

16．本新株予約権の行使請求の方法

17．新株予約権証券の不発行　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

19．行使請求受付場所　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

20．払込取扱場所　株式会社みずほ銀行　青山支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

22．振替機関の名称及び住所　株式会社証券保管振替機構（東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号）

23．その他

(1)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第18回新株予約権（2019年７月16日取締役会決議）


	第４四半期会計期間（2020年８月１日から 2020年10月31日まで）	第20期（2019年11月１日から 2020年10月31日まで）
---	---	---
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	699
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	69,900
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	1,680
当該期間の権利行使に係る資金調達額（円）	－	117,432,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	70,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	1,680
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に係る累計の資金調達額（円）	－	117,600,000

第19回新株予約権（2019年７月16日取締役会決議）


	第４四半期会計期間（2020年８月１日から 2020年10月31日まで）	第20期（2019年11月１日から 2020年10月31日まで）
---	---	---
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	－
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	－
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の権利行使に係る資金調達額（円）	－	－
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に係る累計の資金調達額（円）	－	－

第20回新株予約権（2019年７月16日取締役会決議）


	第４四半期会計期間（2020年８月１日から 2020年10月31日まで）	第20期（2019年11月１日から 2020年10月31日まで）
---	---	---
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	－
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	－
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の権利行使に係る資金調達額（円）	－	－
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に係る累計の資金調達額（円）	－	－

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2016年９月７日（注）１	2,000	21,977	50,000	229,235	50,000	149,947
2016年９月16日（注）２	2,150	24,127	35,475	264,710	35,475	185,422
2016年10月１日（注）３	1,182,223	1,206,350	－	264,710	－	185,422
2017年１月26日（注）４	150,000	1,356,350	103,500	368,210	103,500	288,922
2017年３月３日（注）５	22,500	1,378,850	15,525	383,735	15,525	304,447
2017年11月１日～ 2018年10月31日（注）２	10,400	1,389,250	2,804	386,540	2,804	307,252
2018年11月１日～ 2019年10月31日（注）２	850	1,390,100	433	386,973	433	307,658
2019年11月１日～ 2020年10月31日（注）２	73,950	1,464,050	60,875	447,849	60,875	368,561

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．株式分割（１：50）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,500円

引受価額　　　　1,380円

資本組入額　　　　690円

払込金総額　207,000千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,380円

資本組入額　　　　690円

割当先　　　東洋証券株式会社

６．2020年11月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。

（５）【所有者別状況】



							2020年10月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	24	16	22	8	1,617	1,688	－
所有株式数（単元）	－	502	922	648	847	53	11,649	14,621	1,950
所有株式数の割合（％）	－	3.43	6.31	4.43	5.79	0.36	79.67	100	－

(注）　自己株式87株は、「単元未満株の状況」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】



		2020年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中村　健一郎	東京都新宿区	331,900	22.67
永島　毅一郎	東京都江東区	157,500	10.76
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号	50,200	3.43
堀　譲治	埼玉県さいたま市南区	35,800	2.45
BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC ISG（FE-AC）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KIGDOM	28,700	1.96
株式会社サンブリッジコーポレーション	東京都渋谷区恵比寿南１丁目５－５	26,500	1.81
東野　誠	東京都杉並区	25,000	1.71
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	23,300	1.59
角田　淳	兵庫県丹波市	15,000	1.02
WMグロース３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区麹町３丁目２	15,000	1.02
計	－	708,900	48.42

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】



				2020年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,462,100	14,621	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,950	－	－
発行済株式総数		1,464,050	－	－
総株主の議決権		－	14,621	－

②【自己株式等】



				2020年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）　単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は87株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】



区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	37	94
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	87	－	87	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻く様々なステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ　監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名及び監査役２名の計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。

監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は、議長を表す。）



役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役	中村　健一郎	◎
取締役	永島　毅一郎	〇
取締役	堀　譲治	〇
取締役	友清　学	〇
取締役（社外）	荒田　和之	〇
常勤監査役（社外）	中里　雅光	〇	◎
監査役（社外）	筧　智家至	〇	〇
監査役（社外）	浅川　有三	〇	〇

ｃ　経営会議

経営会議は、常勤の取締役４名と必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週１回開催され、事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。

ｄ　内部監査チーム

当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成）が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ｅ　リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

ｆ　コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長から任命を受けた経営管理担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

ｇ　外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

(b）コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(c）取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d）内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。

(e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c）内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

(b）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c）内部監査チーム及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b）経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。

(b）当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。

(c）当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

(d）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

(c）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(d）監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b）取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

(c）監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底し、これを「内部通報処理細則」に定めるものとする。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

(b）代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

(c）会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d）会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

(e）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

ｉ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a）「シャノン企業行動規範」に、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努める。

(b）人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。

(c）「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社（反社会的勢力）チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然に防止する。

④　リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社１社、（以下、「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すことを基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結するこができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

中村　健一郎

1977年６月25日



2000年８月	有限会社シャノン設立、代表取締役社長就任（現任）
2002年４月	有限会社シャノンより株式会社シャノン（現当社）へと組織を変更
2017年５月	ＮＰＯ法人アップエクスチェンジコンソーシアム監事就任（現任）
2017年８月	一般社団法人シーコンソーシアム理事長就任（現任）

(注)１

331,900

取締役

副社長

永島　毅一郎

1978年６月15日



2001年４月	株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2002年３月	当社入社
2002年６月	当社取締役就任
2004年２月	当社取締役副社長就任（現任）
2016年１月	当社宮崎支社長就任

(注)１

157,500

取締役

技術担当

IT&Security部長

堀　譲治

1973年９月15日



1998年４月	日本オラクル株式会社入社
2005年10月	当社入社、技術統括本部長就任
2006年７月	当社取締役就任
2016年３月	当社取締役技術担当就任（現任）
2018年６月	当社 IT&Security部長就任（現任）

(注)１

35,800

取締役

経営管理担当

経営管理本部長

友清　学

1978年５月４日



2003年10月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2009年７月	公認会計士登録
2012年11月	当社入社、業務企画室長就任
2013年８月	当社常勤監査役就任
2015年５月	当社取締役就任、経営管理本部長就任（現任）
2016年３月	当社取締役経営管理担当就任（現任）

(注)１

6,000

取締役

荒田　和之

1954年１月26日



1978年４月	日本電信電話公社（現株式会社エヌ・ティ・ティ・データ）入社
2002年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート取締役就任
2004年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ取締役法人ビジネス事業本部副事業本部長就任
2007年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート取締役常務執行役員就任
2008年10月	株式会社ＮＴＴデータＭＳＥ代表取締役社長就任
2009年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・システムズ（現ＮＴＴデータビジネスシステムズ）代表取締役社長就任
2015年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート監査役就任
2020年１月	当社取締役就任（現任）

(注)１

－

常勤監査役

中里　雅光

1951年７月25日



1976年４月	株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
1981年５月	イリノイ大学院ＭＢＡ取得
2007年７月	ビッグタウン株式会社常勤監査役就任
2011年５月	キャリアリンク株式会社入社
2015年３月	当社常勤監査役就任（現任）

(注)２

－

監査役

筧　智家至

1980年10月６日



2004年４月	監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2007年８月	公認会計士登録
2012年７月	税理士登録
2012年８月	筧会計事務所設立
2013年９月	Meguro Growth Consulting Partners株式会社（現　グランサーズ株式会社）設立、代表取締役就任（現任）
2015年５月	税理士法人グランサーズ設立、代表社員就任（現任）
2018年１月	当社監査役就任（現任）
2018年３月	グランサーズコワーキング株式会社設立、代表取締役就任（現任）
2018年３月	グランサーズベンチャーサポート合同会社設立、代表社員就任（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

浅川　有三

1979年１月14日



2001年４月	有限会社アンフィニ設立、取締役就任
2011年９月	弁護士登録
2011年12月	小出剛司法律事務所入所
2015年１月	浅川綜合法律事務所（現　浅川倉方法律事務所）設立、代表弁護士就任（現任）
2018年１月	当社監査役就任（現任）

(注)３

－

計

531,200

（注）１．取締役の任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役中里雅光の任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役筧智家至及び監査役浅川有三の任期は、2018年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役荒田和之は、社外取締役であります。

５．監査役中里雅光、筧智家至及び浅川有三は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。なお、当社は、社外取締役又は監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の荒田和之氏は、IT業界、クラウドビジネスに対する知見も豊富であるとともに、豊富な企業経営者としての経験により企業統治に関する優れた見識も有しており、これらを当社の経営や取締役会における意思決定等に反映して頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の筧智家至氏は、公認会計士としての専門知識・経験等に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の浅川有三氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を適切かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査チームとの連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査チームと密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち３名全てが社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役会、経営会議等への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識共有を図っております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、常勤社外監査役の中里雅光は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役筧智家至は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役浅川有三は、弁護士としての豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況については次の通りであります。



氏名	開催回数	出席回数
中里　雅光	14回	14回
筧　智家至	14回	14回
浅川　有三	14回	12回

②　内部監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム（内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成））が、内部監査担当として、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に基づいて、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査チームは、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む。）等を行っております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査役及び内部監査チームが同席することで情報の共有を図ります。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b　継続監査期間

3年間

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岩尾健太郎

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木直幸

※関与継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

c　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。

d　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、審議したうえで選定する方針であります。また、当社がＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定した理由といたしましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

e　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受けました。その結果を総合的に検討し、会計監査人の職務執行に問題ないと評価いたしました。

なお、当社の会計監査人の解任及び不選任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬



区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	15,500	－	19,600	－
連結子会社	－	－	－	－
計	15,500	－	19,600	－

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬限度額の範囲内で、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案して、固定報酬となる金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額を決定しております。なお、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長の中村健一郎に一任し、監査役の報酬等の額については、監査役の協議によって決定しております。

取締役の報酬限度額は、2015年１月28日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内と決議しており、別枠で、2021年１月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額として年額30,000千円以内と決議しております。

監査役の報酬限度額は、2015年１月28日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く）	53,180	53,180	－	－	－	4
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	9,730	9,730	－	－	－	4

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である株式投資は、それ以外の業務提携による関係強化、取引関係等の維持等の戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、取引先との関係維持・強化や取引円滑化など、事業運営の観点から保有の可否及び保有数を判断しております。保有の可否及び保有数の判断の適否については、取締役会等で目的の検証を行い、保有に適さないと判断した株式は縮滅いたします。

2020年10月期は、保有の適否を検証した結果、１銘柄の保有を決定いたしました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額



	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	1	61

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）



	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	61	取引先との持続的成長に向けた取引深耕・拡大のため

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式



銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（千円）	貸借対照表計上額（千円）
株式会社ジャックス	33,948	－	同社とは事業上の取引があり、中長期的視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また相応の取引金額を有しております。なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における株式取得によるものであります。	無
61	－

（注）株式会社ジャックスは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の特定投資株式が60銘柄に満たないため、記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年10月31日)	当連結会計年度 (2020年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	177,626	438,715
受取手形及び売掛金	187,447	199,305
仕掛品	33,640	※ 29,647
前払費用	59,374	76,645
その他	317	5,529
貸倒引当金	△2,575	△2,907
流動資産合計	455,831	746,935
固定資産
有形固定資産
建物	43,439	50,265
減価償却累計額	△17,084	△21,845
建物（純額）	26,355	28,419
工具、器具及び備品	83,677	25,813
減価償却累計額	△73,051	△15,516
工具、器具及び備品（純額）	10,625	10,296
有形固定資産合計	36,980	38,715
無形固定資産
ソフトウエア	262,994	305,338
ソフトウエア仮勘定	70,797	28,264
その他	123	1,721
無形固定資産合計	333,915	335,324
投資その他の資産
敷金	68,974	72,471
保険積立金	94,058	107,779
繰延税金資産	－	21,331
その他	201	341
投資その他の資産合計	163,234	201,924
固定資産合計	534,130	575,964
繰延資産
社債発行費	1,552	1,074
繰延資産合計	1,552	1,074
資産合計	991,514	1,323,975



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年10月31日)	当連結会計年度 (2020年10月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	45,967	37,567
短期借入金	25,130	－
1年内返済予定の長期借入金	98,547	110,320
1年内償還予定の社債	30,000	30,000
未払金	31,035	73,325
未払法人税等	6,564	9,238
賞与引当金	58,752	55,237
受注損失引当金	－	※ 7,608
その他	94,594	152,916
流動負債合計	390,591	476,213
固定負債
社債	75,000	45,000
長期借入金	170,010	269,424
固定負債合計	245,010	314,424
負債合計	635,601	790,637
純資産の部
株主資本
資本金	386,973	447,849
資本剰余金	307,685	368,561
利益剰余金	△339,643	△283,349
自己株式	△282	△377
株主資本合計	354,733	532,684
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	－	1
為替換算調整勘定	△536	△378
その他の包括利益累計額合計	△536	△377
新株予約権	1,715	1,031
純資産合計	355,912	533,337
負債純資産合計	991,514	1,323,975

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)	当連結会計年度 (自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)
売上高	1,855,889	1,786,111
売上原価	777,595	688,444
売上総利益	1,078,294	1,097,667
販売費及び一般管理費	※ 1,042,080	※ 1,057,582
営業利益	36,214	40,084
営業外収益
受取利息	89	78
助成金収入	2,968	2,400
その他	2,319	670
営業外収益合計	5,377	3,148
営業外費用
支払利息	4,026	3,427
社債利息	427	322
為替差損	946	1,780
社債発行費償却	477	477
固定資産除却損	7,934	910
その他	1,670	－
営業外費用合計	15,482	6,918
経常利益	26,108	36,314
税金等調整前当期純利益	26,108	36,314
法人税、住民税及び事業税	1,939	1,352
法人税等調整額	－	△21,331
法人税等合計	1,939	△19,979
当期純利益	24,169	56,293
親会社株主に帰属する当期純利益	24,169	56,293

【連結包括利益計算書】



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)	当連結会計年度 (自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)
当期純利益	24,169	56,293
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	－	1
為替換算調整勘定	△1,286	157
その他の包括利益合計	※ △1,286	※ 159
包括利益	22,882	56,453
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	22,882	56,453
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）



								（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	386,540	307,252	△363,812	△282	329,697	－	750	750	267	330,714
当期変動額
新株の発行	433	433			867					867
自己株式の取得										－
親会社株主に帰属する当期純利益			24,169		24,169					24,169
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							△1,286	△1,286	1,448	161
当期変動額合計	433	433	24,169	－	25,036	－	△1,286	△1,286	1,448	25,198
当期末残高	386,973	307,685	△339,643	△282	354,733	－	△536	△536	1,715	355,912

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）



								（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	386,973	307,685	△339,643	△282	354,733	－	△536	△536	1,715	355,912
当期変動額
新株の発行	60,875	60,875			121,751					121,751
自己株式の取得				△94	△94					△94
親会社株主に帰属する当期純利益			56,293		56,293					56,293
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						1	157	159	△684	△525
当期変動額合計	60,875	60,875	56,293	△94	177,950	1	157	159	△684	177,425
当期末残高	447,849	368,561	△283,349	△377	532,684	1	△378	△377	1,031	533,337

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)	当連結会計年度 (自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	26,108	36,314
減価償却費	110,642	121,287
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△7,538	331
賞与引当金の増減額（△は減少）	31,682	△3,547
受注損失引当金の増減額（△は減少）	－	7,608
受取利息及び受取配当金	△89	△77
助成金収入	△2,968	△2,400
支払利息	4,026	3,427
社債利息	427	322
為替差損益（△は益）	△253	973
売上債権の増減額（△は増加）	90,838	△11,771
たな卸資産の増減額（△は増加）	△14,027	3,993
仕入債務の増減額（△は減少）	△28,004	△8,400
その他	6,109	89,527
小計	216,954	237,589
利息及び配当金の受取額	89	77
利息の支払額	△4,610	△3,732
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△2,042	△1,250
助成金の受取額	2,968	2,400
営業活動によるキャッシュ・フロー	213,358	235,083
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,559	△11,291
無形固定資産の取得による支出	△119,153	△119,550
保険積立金の積立による支出	△13,941	△13,721
敷金の差入による支出	△19,385	△6,618
その他	7,483	△60
投資活動によるキャッシュ・フロー	△151,556	△151,242
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	120,000	－
短期借入金の返済による支出	△111,510	△35,396
長期借入れによる収入	50,000	220,000
長期借入金の返済による支出	△98,751	△98,547
株式の発行による収入	866	120,767
社債の償還による支出	△30,000	△30,000
新株予約権の発行による収入	1,449	300
自己株式の取得による支出	－	△94
財務活動によるキャッシュ・フロー	△67,945	177,029
現金及び現金同等物に係る換算差額	△1,144	219
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△7,288	261,089
現金及び現金同等物の期首残高	184,914	177,626
現金及び現金同等物の期末残高	※ 177,626	※ 438,715

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　1社

(2）連結子会社の名称

想能信息科技（上海）有限公司

２．持分法の適用に関する事項

該当する会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

想能信息科技（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売買原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法を採用しております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間（５年）で定額法により償却する方法を採用しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

請負契約に係る売上高及び売上原価の計上基準

請負契約のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準（契約進捗率の見積は原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年10月期の年度末から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※　仕掛品及び受注損失引当金の表示

損失発生が見込まれる受注契約に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額


	前連結会計年度（自　2018年11月１日至　2019年10月31日）	当連結会計年度（自　2019年11月１日至　2020年10月31日）
---	---	---
仕掛品	ー	3,192千円

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。



	前連結会計年度（自　2018年11月１日　　至　2019年10月31日）	当連結会計年度（自　2019年11月１日　　至　2020年10月31日）
給与手当	471,406千円	490,572千円
賞与引当金繰入額	41,530	40,127

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額


	前連結会計年度（自　2018年11月１日至　2019年10月31日）	当連結会計年度（自　2019年11月１日至　2020年10月31日）
---	---	---
その他有価証券評価差額金
当期発生額	－千円	1千円
為替換算調整勘定
当期発生額	△1,286	157
その他の包括利益合計	△1,286	159

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

１．発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	1,389,250	850	－	1,390,100

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　850株

２．自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	50	－	－	50

３．新株予約権等に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社（親会社）	第18回新株予約権（注）１、２	普通株式	－	70,000	100	69,900	984
第19回新株予約権（注）１	普通株式	－	50,000	－	50,000	438
第20回新株予約権	普通株式	－	25,000	－	25,000	25
ストック・オプションとしての新株予約権（注）３	－	－	－	－	－	267
合計		－	－	－	－	－	1,715

（注）１．第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第18回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	1,390,100	73,950	－	1,464,050

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　73,950株

２．自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	50	37	－	87

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加　37株

３．新株予約権等に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社（親会社）	第18回新株予約権（注）１	普通株式	69,900	－	69,900	－	－
第19回新株予約権	普通株式	50,000	－	－	50,000	438
第20回新株予約権	普通株式	25,000	－	－	25,000	25
ストック・オプションとしての新株予約権（注）２	－	－	－	－	－	567
合計		－	－	－	－	－	1,031

（注）１．第18回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　2018年11月１日至　2019年10月31日）	当連結会計年度（自　2019年11月１日至　2020年10月31日）
---	---	---
現金及び預金	177,626千円	438,715千円
現金及び現金同等物	177,626千円	438,715千円

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入や新株式発行により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2019年10月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	177,626	177,626	－
(2）受取手形及び売掛金	187,447	187,447
貸倒引当金（※１）	△2,575	△2,575
	184,872	184,872	－
(3）敷金	68,974	68,974	－
資産計	431,472	431,472	－
(1）支払手形及び買掛金	45,967	45,967	－
(2）未払金	31,035	31,035	－
(3）短期借入金	25,130	25,130	－
(4）長期借入金（※２）	268,557	268,357	△199
(5）社債（※３）	105,000	103,222	△1,777
負債計	475,690	473,712	△1,977

（※１）受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。

当連結会計年度（2020年10月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	438,715	438,715	－
(2）受取手形及び売掛金	199,305	199,305
貸倒引当金（※１）	△2,907	△2,907
	196,397	196,397	－
(3）敷金	72,471	72,471	－
資産計	707,584	707,584	－
(1）支払手形及び買掛金	37,567	37,567	－
(2）未払金	73,325	73,325	－
(3）長期借入金（※２）	379,744	377,394	△2,349
(4）社債（※３）	75,000	74,334	△665
負債計	565,636	562,621	△3,015

（※１）受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金

敷金の時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。なお、「連結貸借対照表価額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）を控除しております。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金、(4）社債

長期借入金及び社債の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年10月31日）


	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	177,626	－	－	－
受取手形及び売掛金	187,447	－	－	－
敷金	2,642	66,331	－	－
合計	367,716	66,331	－	－

当連結会計年度（2020年10月31日）


	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	438,715	－	－	－
受取手形及び売掛金	199,305	－	－	－
敷金	－	72,471	－	－
合計	638,020	72,471	－	－

（注３）社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年10月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	25,130	－	－	－	－	－
長期借入金	98,547	85,156	55,954	22,580	6,320	－
社債	30,000	30,000	30,000	15,000	－	－
合計	153,677	115,156	85,954	37,580	6,320	－

当連結会計年度（2020年10月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	110,320	81,118	47,744	81,524	59,038	－
社債	30,000	30,000	15,000	－	－	－
合計	140,320	111,118	62,744	81,524	59,038	－

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容


	第９回ストック・オプション	第10回ストック・オプション	第11回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2011年４月20日	2011年７月20日	2012年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　14	当社取締役　１当社従業員　－	当社取締役　１当社従業員　－
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　6,750株	普通株式　　1,500株	普通株式　　1,000株
付与日	2011年４月21日	2011年７月21日	2012年８月10日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2013年４月22日～ 2020年８月24日	2013年７月22日～ 2020年８月24日	2014年８月11日～ 2021年８月23日


	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション	第14回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年８月９日	2013年８月14日	2015年９月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　11	当社取締役　－当社従業員　10	当社取締役　－当社従業員　22
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　3,000株	普通株式　　3,550株	普通株式　　4,400株
付与日	2012年８月10日	2013年８月15日	2015年９月16日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2014年８月11日～ 2021年８月23日	2015年８月17日～ 2022年８月14日	2017年９月17日～ 2025年１月27日


	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション	第21回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年９月14日	2016年９月14日	2020年9月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３当社従業員　－	当社取締役　－当社従業員　13	当社取締役　４当社従業員　－
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　7,500株	普通株式　　4,800株	普通株式　　60,000株
付与日	2016年９月14日	2016年９月14日	2020年９月28日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (3)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年９月15日～ 2024年１月26日	2018年９月15日～ 2024年１月26日	2020年９月28日～ 2030年９月27日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数


	第９回ストック・オプション	第10回ストック・オプション	第11回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2011年４月20日	2011年７月20日	2012年８月９日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	750	1,500	1,000
権利確定	－	－	－
権利行使	750	1,500	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	1,000


	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション	第14回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年８月９日	2013年８月14日	2015年９月15日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	1,000	1,400	2,600
権利確定	－	－	－
権利行使	－	250	550
失効	－	－	－
未行使残	1,000	1,150	2,050


	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション	第21回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年９月14日	2016年９月14日	2020年９月10日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	7,500	4,400	－
権利確定	－	－	60,000
権利行使	－	1,000	－
失効	－	－	－
未行使残	7,500	3,400	60,000

②　単価情報


	第９回ストック・オプション	第10回ストック・オプション	第11回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2011年４月20日	2011年７月20日	2012年８月９日
権利行使価格（円）	700	700	760
行使時平均株価（円）	2,286	2,366	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	－


	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション	第14回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年８月９日	2013年８月14日	2015年９月15日
権利行使価格（円）	760	760	1,000
行使時平均株価（円）	－	1,712	2,163
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	－


	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション	第21回ストック・オプション
---	---	---	---
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年９月14日	2016年９月14日	2020年９月10日
権利行使価格（円）	1,020	1,020	1,919
行使時平均株価（円）	－	2,153	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	500

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　モンテカルロ・シュミレーション

②主な基礎数値及び見積方法



	第21回ストック・オプション
会社	提出会社
株価変動性　　　（注）１	64.39％
満期までの期間　（注）２	10年間
配当利回り　　　（注）３	0％
無リスク利子率　（注）４	0.019％

（注）１．企業会計基準８号「ストック・オプション等に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて算定しております。

（注）２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

（注）３．直近の配当実績によっております。

（注）４．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　14,689千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　27,505千円

（追加情報）

（従業員等に対して確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告書第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容


	第17回ストック・オプション
---	---
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５当社従業員　－
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　　75,000
付与日	2018年１月５日
権利確定条件	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年２月１日～ 2026年１月31日

（注）１　株式数に概算して記載しております。

２　１．権利行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期における営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）自2018年10月期　至2020年10月期のいずれかにおける営業利益の額が150百万円以上の場合、40％権利行使可能

（b）自2018年10月期　至2020年10月期のいずれかにおける営業利益の額が180百万円以上の場合、75％権利行使可能

（c）自2018年10月期　至2020年10月期のいずれかにおける営業利益の額が240百万円以上の場合、100％権利行使可能

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

（２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数


	第17回ストック・オプション
---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	75,000
付与	－
失効	75,000
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②単価情報


	第17回ストック・オプション
---	---
権利行使価格（円）	2,164
行使時平均株価（円）	－

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

（２）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

（３）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

（４）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度（2019年10月31日）		当連結会計年度（2020年10月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
賞与引当金	16,993千円		15,890千円
税務上の繰越欠損金（注）２	54,927		56,786
貸倒引当金	788		890
減価償却費超過額	1,202		5,129
減損損失	42,269		20,464
その他	5,842		11,455
繰延税金資産小計	122,024		110,616
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△54,927		△56,786
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△67,096		△32,498
評価性引当額（注）１	△122,024		△89,285
繰延税金資産合計	－		21,331

繰延税金負債
繰延税金負債合計	－		－
繰延税金資産の純額	－		21,331

（注）１．評価性引当額が32,739千円減少しております。この減少の主な内容は、当社の減損損失に係る評価性引当額が減少したこと、将来課税所得見積額の増加に伴って繰延税金資産を計上したこと等によるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年10月31日）



	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	54,927	54,927
評価性引当額	－	－	－	－	－	54,927	54,927
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

連結会計年度（2020年10月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	56,786	56,786
評価性引当額	－	－	－	－	－	56,786	56,786
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度（2019年10月31日）		当連結会計年度（2020年10月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に参入されない項目	6.3		3.4
住民税均等割	4.8		3.4
評価性引当額の増減	△33.7		△94.6
未実現利益の消去等連結修正項目	3.0		3.1
その他	△3.6		△0.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率	7.4		△55.0

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）


	前連結会計年度（自　2018年11月１日至　2019年10月31日）	当連結会計年度（自　2019年11月１日至　2020年10月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	254.81円	363.61円
１株当たり当期純利益金額	17.39円	39.03円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	17.31円	38.79円

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度（自　2018年11月１日至　2019年10月31日）	当連結会計年度（自　2019年11月１日至　2020年10月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	24,169	56,293
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	24,169	56,293
普通株式の期中平均株式数（株）	1,389,844	1,442,320

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数（株）	5,847	9,060
（うち新株予約権（株））	（5,847）	（9,060）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権（新株予約権の数2,199個）。	新株予約権（新株予約権の数1,500個）。

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、以下のとおり、2021年１月28日に開催しました第20期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の理由

繰越利益剰余金の欠損額を解消し、今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の弾力性を確保するため、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分をおこなうものであります。

２．資本準備金の額の減少の内容

（１）減少する資本準備金の額

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金368,561,405円のうち275,638,290円を減少し、減少後の資本準備金の額を92,923,115円といたします。

（２）資本準備金の額の減少の方法

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金のみを減少し、減少額275,638,290円をその他資本剰余金に振り替えるものです。

３．剰余金の処分の内容

（１）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　275,638,290円

（２）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　275,638,290円

４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

（１）取締役会決議日　　　　2020年12月21日

（２）株主総会決議日　　　　2021年１月28日

（３）効力発生日　　　　　　2021年１月29日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】



会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	利率（％）	担保	償還期限
㈱シャノン	第1回無担保社債	2018年１月31日	105,000 （30,000）	75,000 （30,000）	0.25	なし	2023年１月31日

(注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。


１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
---	---	---	---	---	---
30,000	30,000	15,000	-	-

【借入金等明細表】


区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	25,130	－	1.2	－
１年以内に返済予定の長期借入金	98,547	110,320	0.9	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	170,010	269,424	1.0	2021年～2025年
合計	293,687	379,744	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	81,118	47,744	81,524	59,038

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	524,127	965,627	1,342,857	1,786,111
税金等調整前四半期（当期）純利益金額	（千円）	31,885	62,553	47,540	36,314
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額	（千円）	31,573	60,301	46,500	56,293
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	22.41	42.25	32.40	39.03


（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	22.41	19.87	△9.51	6.69

有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】



		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	162,025	417,105
受取手形	10,476	4,811
売掛金	176,971	194,493
仕掛品	33,640	※ 29,647
前払費用	57,758	75,903
その他	217	5,529
貸倒引当金	△2,575	△2,907
流動資産合計	438,514	724,584
固定資産
有形固定資産
建物	43,439	49,442
減価償却累計額	△17,084	△21,780
建物（純額）	26,355	27,661
工具、器具及び備品	81,967	24,004
減価償却累計額	△71,737	△13,993
工具、器具及び備品（純額）	10,229	10,011
有形固定資産合計	36,585	37,673
無形固定資産
ソフトウエア	279,626	325,815
ソフトウエア仮勘定	66,468	21,802
商標権	123	105
その他	－	1,616
無形固定資産合計	346,218	349,338
投資その他の資産
関係会社出資金	20,000	20,000
敷金	66,331	69,802
保険積立金	94,058	107,779
その他	6,187	6,327
繰延税金資産	－	21,331
投資その他の資産合計	186,577	225,242
固定資産合計	569,380	612,253
繰延資産
社債発行費	1,552	1,074
繰延資産合計	1,552	1,074
資産合計	1,009,447	1,337,912



		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	45,967	37,567
短期借入金	25,130	－
1年内返済予定の長期借入金	98,547	110,320
1年内償還予定の社債	30,000	30,000
未払金	46,449	83,097
未払費用	21,729	29,244
未払法人税等	6,564	9,238
前受金	42,133	65,569
預り金	7,239	15,538
賞与引当金	55,497	51,888
受注損失引当金	－	※ 7,608
その他	22,597	41,988
流動負債合計	401,856	482,061
固定負債
社債	75,000	45,000
長期借入金	170,010	269,424
固定負債合計	245,010	314,424
負債合計	646,866	796,485
純資産の部
株主資本
資本金	386,973	447,849
資本剰余金
資本準備金	307,685	368,561
資本剰余金合計	307,685	368,561
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△333,510	△275,638
利益剰余金合計	△333,510	△275,638
自己株式	△282	△377
株主資本合計	360,866	540,395
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	－	1
評価・換算差額等合計	－	1
新株予約権	1,715	1,031
純資産合計	362,581	541,427
負債純資産合計	1,009,447	1,337,912

②【損益計算書】



		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)	当事業年度 (自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)
売上高	1,855,889	1,786,111
売上原価	782,080	693,548
売上総利益	1,073,809	1,092,562
販売費及び一般管理費	※１ 1,039,259	※１ 1,050,812
営業利益	34,549	41,750
営業外収益
受取利息	3	7
助成金収入	2,968	2,400
その他	2,319	779
営業外収益合計	5,290	3,186
営業外費用
支払利息	4,026	3,427
社債利息	427	322
為替差損	374	2,010
社債発行費償却	477	477
固定資産除却損	7,934	910
その他	1,670	－
営業外費用合計	14,910	7,148
経常利益	24,929	37,787
税引前当期純利益	24,929	37,787
法人税、住民税及び事業税	1,246	1,247
法人税等調整額	－	△21,331
法人税等合計	1,246	△20,084
当期純利益	23,682	57,872

【売上原価明細書】


		前事業年度（自　2018年11月１日至　2019年10月31日）		当事業年度（自　2019年11月１日至　2020年10月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		288,439	29.4	247.988	29.0
Ⅱ　経費	※１	691,549	70.6	608,093	71.0
当期総製造費用		979,988	100.0	856,083	100.0
仕掛品期首たな卸高		19,613		33,640
合計		999,602		889,723
仕掛品期末たな卸高		33,640		29,647
他勘定振替高	※２	183,881		166,526
当期売上原価		782,080		693,548

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
---	---	---
外注費	456,023	377,184
減価償却費	103,196	117,944

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。


項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
---	---	---
ソフトウエア仮勘定	137,079	116,854
その他	46,801	49,672
計	183,881	166,526

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）



							（単位：千円）
	株主資本							評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	386,540	307,252	307,252	△357,193	△357,193	△282	336,316	－	－	267	336,583
当期変動額
新株の発行	433	433	433				867				867
自己株式の取得
当期純利益				23,682	23,682		23,682				23,682
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）										1,448	1,448
当期変動額合計	433	433	433	23,682	23,682	－	24,549	－	－	1,448	25,998
当期末残高	386,973	307,685	307,685	△333,510	△333,510	△282	360,866	－	－	1,715	362,581

当事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）



							（単位：千円）
	株主資本							評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	386,973	307,685	307,685	△333,510	△333,510	△282	360,866	－	－	1,715	362,581
当期変動額
新株の発行	60,875	60,875	60,875				121,751				121,751
自己株式の取得						△94	△94				△94
当期純利益				57,872	57,872		57,872				57,872
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								1	1	△684	△682
当期変動額合計	60,875	60,875	60,875	57,872	57,872	△94	179,528	1	1	△684	178,846
当期末残高	447,849	368,561	368,561	△275,638	△275,638	△377	540,395	1	1	1,031	541,427

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

①関係会社出資金

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売買原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

商標権　10年

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間（５年）で定額法により償却する方法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

請負契約に係る売上高及び売上原価の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、工事進行基準を適用し、その他の請負契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する請負契約の当期末における進捗度の見積は、原価比例法によっております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建の金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

７．その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（従業員等に対して確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第17回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

（２）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

（貸借対照表関係）

※　仕掛品及び受注損失引当金の表示

損失発生が見込まれる受注契約に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額


	前事業年度（自　2018年11月１日至　2019年10月31日）	当事業年度（自　2019年11月１日至　2020年10月31日）
---	---	---
仕掛品	ー	3,192千円

（損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。



	前事業年度（自　2018年11月１日　　至　2019年10月31日）	当事業年度（自　2019年11月１日　　至　2020年10月31日）
給与手当	469,089千円	486,810千円
減価償却費	6,314	6,411
賞与引当金繰入額	41,400	32,002

おおよその割合



販売費	55.7％	54.7％
一般管理費	44.3	45.3

（有価証券関係）

関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社出資金の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。



（単位：千円）


区分	前事業年度	当事業年度
---	---	---
（2019年10月31日）	（2020年10月31日）
---	---	---
関係会社出資金	20,000	20,000

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度（2019年10月31日）		当事業年度（2020年10月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
賞与引当金	16,993千円		15,890千円
税務上の繰越欠損金	54,927		56,786
貸倒引当金	788		890
減価償却費超過額	1,202		5,129
減損損失	42,269		20,464
その他	5,842		11,455
繰延税金資産小計	122,024		110,616
評価性引当額	△122,024		△89,285
繰延税金資産合計	－		21,331

繰延税金負債
繰延税金負債合計	－		－
繰延税金資産の純額又は繰延税金負債の純額（△）	－		21,331

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度（2019年10月31日）		当事業年度（2020年10月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に参入されない項目	6.6		3.3
住民税均等割	5.0		3.3
評価性引当額	△35.2		△90.9
その他	△1.9		0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率	5.0		△53.2

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	43,439	6,002	－	49,442	21,780	4,696	27,661
工具、器具及び備品	81,967	4,799	62,762	24,004	13,993	3,702	10,011
有形固定資産計	125,407	10,801	62,762	73,447	35,774	8,399	37,673
無形固定資産
ソフトウエア	980,453	162,421	－	1,142,874	817,059	116,232	325,815
ソフトウエア仮勘定	66,468	116,854	161,521	21,802	－	－	21,802
商標権	178	－	－	178	72	17	105
その他	－	1,616	－	1,616	－	－	1,616
無形固定資産計	1,047,100	280,892	161,521	1,166,470	817,132	116,250	349,338
繰延資産
社債発行費	2,388	－	－	2,388	1,313	477	1,074
繰延資産計	2,388	－	－	2,388	1,313	477	1,074

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。



工具、器具及び備品	PC、サーバ	4,799千円
ソフトウエア	『シャノンマーケティングプラットフォーム』のバージョンアップ	161,521千円
ソフトウエア仮勘定	開発中のソフトウエア（既存機能のバージョンアップ）	116,854千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。



工具、器具及び備品	サーバ、ネットワーク機器	62,762千円
ソフトウエア仮勘定	ソフトウエア勘定への振替	161,521千円

【引当金明細表】


区分	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（目的使用）（千円）	当期減少額（その他）（千円）	当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	2,575	331	－	－	2,907
賞与引当金	55,497	51,888	55,497	－	51,888
受注損失引当金	－	7,608	－	－	7,608

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

第６【提出会社の株式事務の概要】



事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日、毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	該当事項はありません。
株主名簿管理人	該当事項はありません。
取次所	該当事項はありません。
買取手数料	該当事項はありません。
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬ https://www.shanon.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　取得請求権付株式の取得を請求する権利

③　募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第19期（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）2020年１月31日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年１月31日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

事業年度　第20期第１四半期（自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）

2020年３月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第20期第２四半期（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）

2020年６月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第20期第３四半期（自　2020年５月１日　至　2020年７月31日）

2020年９月11日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2020年９月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

2020年10月22日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年10月22日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年12月17日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

2020年９月28日関東財務局長に提出

2020年９月11日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。

有価証券報告書（通常方式）_20210129112615

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI assistant

SHANON Inc. — Annual Report 2020

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（未適用の会計基準等）

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

（連結包括利益計算書関係）

（連結株主資本等変動計算書関係）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（金融商品関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（セグメント情報等）

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）

（重要な後発事象）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

２【財務諸表等】

SHANON Inc. Annual Report 2020