SHANON Inc. — Annual Report 2017

Jan 31, 2018

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年１月31日
【事業年度】	第17期(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)
【会社名】	株式会社シャノン
【英訳名】	SHANON Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　中村　健一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】	03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】	03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32855 39760 株式会社シャノン SHANON Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2016-11-01 2017-10-31 FY 2017-10-31 2015-11-01 2016-10-31 2016-10-31 1 false false false E32855-000 2018-01-31 E32855-000 2013-06-01 2014-10-31 E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 E32855-000 2016-11-01 2017-10-31 E32855-000 2014-10-31 E32855-000 2015-10-31 E32855-000 2016-10-31 E32855-000 2017-10-31 E32855-000 2012-04-01 2013-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2013-06-01 2014-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-11-01 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2013-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2017-10-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月	平成29年10月
売上高	(千円)	1,814,690	1,411,473	1,534,160	1,586,714
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△56,772	30,073	42,648	△62,474
親会社株主に帰属する 当期純利益 又は親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	△65,132	24,282	36,832	△326,022
包括利益	(千円)	△64,396	24,866	33,795	△324,220
純資産額	(千円)	214,108	238,974	443,719	357,266
総資産額	(千円)	778,540	869,035	1,043,105	1,025,913
１株当たり純資産額	(円)	214.35	239.25	367.82	259.11
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	△65.46	24.31	35.84	△244.04
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	27.5	27.5	42.5	34.8
自己資本利益率	(％)	―	10.7	10.8	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	38,296	207,750	90,409	60,916
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△192,135	△190,180	△239,698	△216,023
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	188,166	7,672	145,243	249,485
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	120,118	145,884	137,359	234,436
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用者数〕	(名)	114 〔5〕	114 〔11〕	122 〔17〕	143 〔20〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第14期より連結財務諸表を作成しております。

３．平成26年５月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を５月31日から10月31日に変更しました。したがって、第14期は平成25年６月１日から平成26年10月31日までの17ヶ月間となっております。

４．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第16期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

７．当社は、平成28年10月１日付で、普通株式１株につき50株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

８．第14期及び第17期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

９．株価収益率は、当社株式が第16期までは、非上場であったため記載しておりません。また、第17期は１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

11．第14期から第17期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。　 #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		平成25年５月	平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月	平成29年10月
売上高	(千円)	955,643	1,814,690	1,411,473	1,534,160	1,586,714
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	2,223	△40,764	36,225	45,596	△64,885
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	2,512	△49,125	30,434	39,780	△360,704
資本金	(千円)	175,935	179,235	179,235	264,710	383,735
発行済株式総数	(株)	19,777	19,977	19,977	1,206,350	1,378,850
純資産額	(千円)	278,836	236,311	266,745	477,476	354,539
総資産額	(千円)	624,503	805,695	897,035	1,076,715	1,019,977
１株当たり純資産額	(円)	281.98	236.58	267.05	395.80	257.14
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)	― (―)
１株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額(△)	(円)	2.54	△49.37	30.47	38.71	△270.00
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	44.6	29.3	29.7	44.3	34.8
自己資本利益率	(％)	0.9	―	12.1	10.7	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用者数〕	(名)	88 〔7〕	111 〔5〕	110 〔11〕	117 〔17〕	138 〔20〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成26年５月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を５月31日から10月31日に変更しました。従って、第14期は平成25年６月１日から平成26年10月31日までの17ヶ月間となっております。

３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第13期、第15期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第16期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

６．当社は、平成28年10月１日付で、普通株式１株につき50株の株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

７．第14期及び第17期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．株価収益率は、当社株式が第16期までは、非上場であったため、また記載しておりません。また、17期は１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

10．第14期から第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第13期の財務諸表については、監査を受けておりません。  ### ２ 【沿革】

平成12年８月に現在の代表取締役社長中村健一郎が大学在学中に友人と共に当社の前身となる有限会社シャノンを創業しました。同社では主に展示会来場申込受付管理・出展者書類提出管理システムの受託開発・販売事業を行っておりました。同事業の拡大を目的に株式会社に組織変更しました。

その後の経緯は以下のとおりであります。

年月	概要
平成12年８月	東京都世田谷区下馬にコンピューターソフトウェアの企画、制作等を目的として、有限会社シャノン（資本金３百万円）を設立
平成14年３月	本社を東京都世田谷区下馬から東京都目黒区自由が丘に移転
平成14年４月	更なる事業の拡大を目的として株式会社へと組織を変更
平成15年12月	本社を東京都目黒区自由が丘から東京都港区赤坂七丁目に移転
平成16年12月	ISO/IES27001認証取得(認証機関　ＢＳＩグループジャパン株式会社)　(認証登録番号　IS89514)
平成18年１月	セミナー・イベント申込受付管理ＡＳＰサービス『スマートセミナー』クラウド版をリリース
平成18年８月	本社を東京都港区赤坂七丁目から東京都港区赤坂六丁目に移転
平成20年５月	プライバシーマーク制度認定取得　(登録番号　第10822938(04)号)
平成20年７月	本社を東京都港区赤坂六丁目から東京都港区虎ノ門に移転
平成20年７月	ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定取得　(認定　第0042-0811号)
平成23年２月	統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリース
平成25年２月	中華人民共和国上海市に、開発拠点として、想能信息科技（上海）有限公司（連結子会社）を設立
平成25年９月	宮崎県宮崎市に宮崎支社を設立
平成28年２月	本社を東京都港区虎ノ門から東京都港区三田に移転
平成28年４月	大阪府大阪市に関西オフィス（現 関西支社）を開設
平成29年１月	東京証券取引所マザーズに株式を上場

当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司の２社で構成されております。

当社グループはミッションとして「テクノロジーとサイエンスにもとづくマーケティングによって、顧客の市場拡大化と利益最大化を実現し、企業のより創造的な活動に貢献します」を掲げており、またビジョンとしては「企業のマーケティング課題を解決するマーケティングクラウドのリーディングカンパニーとなり、顧客から最も信頼される企業」を目指して事業運営を行っております。

当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング（※１）支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供を行っております。また、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の開発の一部を行っております。

ダイレクトメール・電子メールやＷｅｂ広告、Ｗｅｂサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の顔の見えない顧客やリード（※２）を対象としたマスマーケティング（※３）が主流でしたが、より効果を上げるために顧客ごとに最適な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量のデータやデジタルマーケティング（※４）活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマーケティングオートメーションへの注目が高まってきております。

マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化するツールであり、興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミング」で「最適なチャネル」で提供できる仕組みであります。

当社グループは、国内企業としていち早くこのマーケティングオートメーションの重要性に着目し、平成23年２月に統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリースして以来、国内マーケティングオートメーション市場の創出に務め、日本における企業のマーケティング活動の効率化やマーケティング課題の解決を支援してまいりました。

当社グループの事業は、『シャノンマーケティングプラットフォーム』による「マーケティングプラットフォーム事業」の単一セグメントとしております。当該事業は、「マーケティングオートメーション」、「イベントマーケティング」の２つのサービスから構成されております。

(1) 当社グループのサービス内容

① マーケティングオートメーション

当サービスは、主にＢｔｏＢ企業に対して、『シャノンマーケティングプラットフォーム』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しております。

当サービスの中心となる『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化（※５）までワンストップで実現します。

（マーケティングオートメーションの基本機能）

＜基本機能の概要＞

「キャンペーンマネジメント」：リード（見込客）を獲得するための各種マーケティング施策を統合的に管理する機能群

「リードデータマネジメント」：各種マーケティング施策を通じて獲得したリードの情報及びリードの行動・コミュニケーション履歴管理機能群

代表的な機能	内容
リード情報の獲得及び一元管理	キャンペーンやイベント、セミナー等、複数のルートから獲得されたリード（見込客）情報をマージ（名寄せ）して、一元管理することが可能です。オンラインだけでなく、オフラインキャンペーンで獲得した情報も統合管理することができます。
複合検索	リード（見込客）の個人情報・履歴情報を組み合わせた複合検索により、機動的なターゲット抽出が実施できます。複合検索により、顧客自身の行動・反応を織り込んだ有効性の高いターゲット・セグメンテーションを実現いたします。
豊富なメール配信機能	ターゲット抽出条件、コンテンツ、配信タイミング等の柔軟な設定が可能です。 （主なメール配信機能） 一斉メール配信、予約配信、オートリプライ、管理者への通知、差し込み配信、重複アドレスへの配信防止、配信条件指定、配信停止受付、開封履歴管理、クリックカウント
キャンペーン・セミナー・イベント運営業務の効率化	「自動化」「見える化」「定型化」により、運営事務コストを軽減することができます。 「自動化」：告知ページの公開から、定員管理、受付期間終了までを自動制御 「見える化」：「今の申込み状況は？」「現時点で、何人が来場している？」「キャンセルした人は誰？」といった情報をリアルタイムで管理・情報共有 「定型化」：出席者へのお礼メール、欠席者のフォロー、関連コンテンツや次回開催案内等、必要なアクションを定型化することで、タイムリーかつきめ細かな顧客コミュニケーションに事務コストをかけずに実現
Ｗｅｂアクセス・閲覧履歴の個人別トラッキング	リード（見込客）個人のＷｅｂ閲覧履歴をモニタリングすることで、興味・関心の対象とその程度（レベル）を分析することが可能となり、次にとるべき対応や準備すべき事項を明確化することができます。提案コンテンツやフォロースキーム等の細かな計画・実施ができるため、成約までの確率をさらに高めることが期待できます。
リードの本気度・重要度のスコアリング及び自動集計	リード（見込客）の行動履歴や登録プロファイル（※６）の項目に任意の配点を行い自動集計することにより、本気度・重要度の高い顧客を抽出し、効率的な次のアクションを支援いたします。
リードの行動・反応に対する自動リアクション	リード（見込客）のスコアリングをリアルタイムで自動集計した結果、合計スコアが指定の値に達したとき、あるいは、顧客が特定コンテンツを閲覧したとき等、事前に決めた条件を満たしたタイミングで、自動的に次のマーケティング・アクションを実行することができます。
名刺情報デジタル化サービス『アスデジ』	お預かりした大量の名刺情報を明日（翌営業日）までにデジタル化し、自動的に『シャノンマーケティングプラットフォーム』にデータ登録することができます。

（マーケティングプロセスにおけるシャノンマーケティングプラットフォームの利用イメージ）

※７ ＳＥＯ、※８ ＨＯＴ ＷＡＲＭ ＣＯＬＤ、※９ インサイドセールス、※10 フィールドセールス

（マーケティングプロセスにおけるシャノンマーケティングプラットフォームの利用イメージ）

当サービスから得られる収入は、下表のとおりに大別されます。

売上種別	サービス内容	概要
サブスクリプション	システム利用料 （月額定額）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の料金プランに基づく月額基本料金
システム利用料 （従量課金）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』のオプション機能の利用の有無、ユーザーが保有する見込客数や利用キャンペーン数等に応じて発生する従量課金収入
プロフェッショナルサービス	各種サービス収入	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入時および既存利用顧客へのコンサルティング・設計・作業費用
ＢＰＯサービス	『シャノンマーケティングプラットフォーム』利用顧客企業へのＢＰＯ(※11)サービスの提供

② イベントマーケティング

当サービスでは、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショー(※12)において、『シャノンマーケティングプラットフォーム』を使った申込受付管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。

当サービスの対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。

「イベントマーケティング」の具体例

当サービスから得られる収入は、イベント・展示会ごとに開催・運営に係わるシステム提供、コンサルティングサービスの提供に伴うサービス売上、並びにイベント・展示会の会期当日の運営支援業務に伴うアウトソーシング売上が主であります。

サービス内容	概要
システム導入サービス	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入時に発生するコンサルティング・設計・システム導入作業費用及びイベントにおけるシステム利用料
アウトソーシングサービス	イベント・展示会の会期当日に利用する機材レンタルサービス、事務局運営支援サービス

(2) 事業モデルの特徴

① ワンストップでの統合マーケティング支援サービスの提供

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供だけではなく、マーケティングコンサルティング、ＢＰＯ、システム開発支援及び運用といった各種周辺サービスを「総合的マーケティングコンサルティングサービス」として顧客企業にワンストップで提供しております。顧客企業の事業背景、ビジネス課題、マーケティングにおける課題を理解し、その課題解決のためのソリューション提供を目指して『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入・運用までを一気通貫で支援しております。

日本の企業には、未だマーケティングのプロフェッショナルが少ないため、新たに総合的なマーケティング戦略やマーケティングオートメーションにチャレンジしようとする場合、製品だけを導入してもその運用が徹底できずに、思うような成果を出せないケースが多いと思っております。こうした背景の中で当社グループが持つ『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供と「総合的マーケティングコンサルティングサービス」をワンストップで行うことができるサービス事業への市場ニーズは高まっていると考えております。

（総合的マーケティングコンサルティングサービスの全体像 イメージ）

② マーケティングオートメーションとイベントマーケティングの事業上のシナジー

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』をマーケティングオートメーションとイベントマーケティングの２つの異なるサービスとして提供しており、お客様の短期的マーケティング戦略の施策の一つとしてのイベントマーケティングとマーケティングオートメーションを用いた長期的マーケティング戦略の両方を当社が支援することで、高い事業シナジーを持つ戦略構造となっております。

イベントマーケティングを通じて培われている、マーケティング現場の実業務をベースとしたオフラインマーケティングのナレッジや機能開発、各種デバイスを活用したマーケティングデータの取得や活用は、マーケティングオートメーションのサービスに対してソリューションの幅広さや深みを生み出しており、マーケティング現場の運用に強い製品として成長してきております。

例えば、『シャノンマーケティングプラットフォーム』はイベントや展示会の現場で集める大量の個人情報やアンケート情報を短期間でデジタル化し、リードＤＢ（データベース）と統合させて、長期的なマーケティング活動に活用できるようにすることが可能ですが、このデジタル化はタイムリーに実施し、見込客の記憶のある間に次のアプローチへ繋げる必要があります。

③ 安定的かつ成長性を有する収益モデル

当社グループの主要サービスであるマーケティングオートメーションにおいて『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、マーケティング業務の基幹システムとして顧客企業に利用されることによりサブスクリプション売上を長期間にわたり継続的に確保することが可能となっております。このサブスクリプション売上は、当社グループの収益基盤の安定性に寄与すると共に、既存顧客への各種サービスのアップセルといった後続のフロービジネスの獲得にも寄与しております。

なお、サブスクリプション売上を構成する契約アカウント数の推移は以下のとおりであります。

	契約アカウント数（各期末時点）
平成25年５月期	221
平成26年10月期	280
平成27年10月期	288
平成28年10月期	301
平成29年10月期	337

④ 積極的な外部連携

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』と国内外の先進的な製品ツール・サービスを接続し、お客様への新しい価値を必要な形で提供する「シャノンコネクト」を展開しております。

当社グループは、「シャノンコネクト」にパートナーエコシステム（※13）として一体となったオープンプラットフォーム（※14）を構築しており、データ分析、ＣＲＭ（※15）、ＳＦＡ（※16）、モバイル、コンテンツ、広告、ソーシャルメディア（※17）等の連携サービスを積極的に追加し、他社との協業を推進しております。

（連携ラインナップ）

連携分野	連携サービス・企業	概要
企業データ連携	企業データ連携（株式会社ランドスケイプ）	登録リードに対する企業データ付与ができるようになり、企業名でのリードデータ名寄せや企業属性でのターゲティングが容易になります。
どこどこＪＰ（サイバーエリアリサーチ株式会社）	ＩＰ（※18）を活用したＷｅｂアクセスデータに対する企業データ付与が可能になり、『シャノンマーケティングプラットフォーム』のダッシュボード機能により自社のＷｅｂに対してどんな企業がアクセスしているかが可視化されます。
Ｗｅｂ解析	Google Analytics（Google Inc.）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』トラッキングデータのGoogle　Analytics連携により、Ｗｅｂアクセスユーザーのうち『シャノンマーケティングプラットフォーム』の登録リード属性情報を用いたＷｅｂ解析が可能になります。
ＳＦＡ・ＣＲＭ	Sales Cloud（Salesforce．com）	リードデータおよび履歴データとＳＦＡ連携することにより、マーケティングパイプラインとセールスパイプラインを結びつけ、最終商談結果でのマーケティングＲＯＩ（※19）が見えるようになります。

連携分野	連携サービス・企業	概要
ＢＩ・データ分析	Tableau（Tableau Software, Inc）	セルフサービスＢＩ（※20）であるTableauデスクトップを用いて、『シャノンマーケティングプラットフォーム』データと外部データの組み合わせでの高度なマーケティングデータ分析が可能になります。
adelie （株式会社サイカ）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の登録リードと各種履歴データを、adelieの回帰分析を用いて、影響度の高いマーケティング施策の可視化等の統計分析が可能になります。
ＤＳＰ（※21）＼ＤＭＰ（※22）	Audience Search（株式会社インティメート・マージャー）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』登録リード属性を用いたターゲティング広告配信や、登録リードと類似するオーディエンスへの広告配信が可能になります。
ＥＡＩ	SkyOnDemand（株式会社テラスカイ） Dataspider（株式会社アプレッソ） Asteria（インフォテリア株式会社）	ＥＡＩ（※23）が持つ各種アダプタを用いて、データ連携が可能になります。具体的には『シャノンマーケティングプラットフォーム』と基幹システムとの連携や、アマゾンＡＷＳとの連携など複雑なシステム間連携が可能になります。
クレジットカード決済	ベリトランス株式会社 ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社	『シャノンマーケティングプラットフォーム』で公開するＷｅｂフォーム上で、有料クレジット決済が可能になります。これにより、有料セミナー申込みの受付等が可能になります。
ＳＮＳ（※24）	Facebook（Facebook, Inc.） Twitter（Twitter, Inc.）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』で公開するＷｅｂフォームをFacebook、Twitter上でシェアできるようになります。シェアされたユーザーからの申込件数が把握できるようになり、集客貢献の高いインフルエンサーを把握したり、紹介キャンペーン等を実施することができるようになります。

(3) 事業系統図

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

※25 リセールパートナー、※26 リファラルパートナー、※27 導入コンサルティングパートナー、※28 コネクトパートナー

（用語解説）

※１ 統合型マーケティング	単発のマーケティング施策だけでなく、戦略に基づいた複合的なマーケティング活動を意味します。
※２ リード	Ｌｅａｄ（ｓ）。マーケティング用語で見込客のことを意味します。
※３ マスマーケティング	対象を特定せず、画一化された方法を用いて行うマーケティング戦略、マーケティング活動のことを意味します。
※４ デジタルマーケティング	オンライン・オフラインを問わず、デジタルなデータや施策を活用してマーケティング全体の最適化を目指す試みを意味します。
※５ マーケティングの見える化	各種マーケティング活動からそれぞれの活動の結果得られた反応などを可視化することを意味します。
※６ プロファイル	何らかの対象に関する属性や設定などの情報を列挙した、ひとまとまりのデータの集合のことを意味します。
※７ ＳＥＯ	Search　Engine　Optimizationの略称であります。特定の検索エンジンを対象として検索結果でより上位に現れるようにウェブページを書き換える技術のことを意味します。
※８ ＨＯＴ ＷＡＲＭ ＣＯＬＤ	見込客の商談における購買意欲の温度感を意味します。
※９ インサイドセールス	社内においてメールや電話等で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
※10 フィールドセールス	顧客に訪問して対面で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
※11 ＢＰＯ	Business Process Outsourcingの略称であります。自社の業務プロセスを外部企業に委託することを意味します。
※12 プライベートショー	企業が自社商品・サービスをプロモーションするために単独で主催するイベントや展示会のことを意味します。
※13 パートナーエコシステム	複数のパートナー企業からなる連携により、相互の依存性から成り立つ経済的繁栄を生み出す環境を意味し、顧客にとってはより多くの新たな手法や選択肢が生まれ、顧客満足度が向上することを目的とした仕組みを意味します。
※14 オープンプラットフォーム	ハードウェアやソフトウエアなどにおいて、製品やサービスの基本を構成する技術仕様などを公開したプラットフォームを意味します。なお、プラットフォームとはコンピュータにおいて、ソフトウエアが動作するための土台（基盤）として機能する部分のことを意味します。
※15 ＣＲＭ	Customer Relationship Managementの略称であります。顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのことを意味します。
※16 ＳＦＡ	Sales Force Automationの略称であります。営業支援を目指したシステムのことを意味します。
※17 ソーシャルメディア	SNSを代表とするインターネット上で展開される個人による情報発信や個人間のコミュニケーション、人の結びつきを利用した情報流通などといった社会的な要素を含んだメディアのことを意味します。
※18 ＩＰ	Internet Protocolの略称であります。インターネットで最も基本となる通信手順を定めたプロトコルを意味します。なお、プロトコルとは、複数の主体が滞りなく信号やデータ、情報を相互に伝送できるよう、あらかじめ決められた約束事や手順の集合のことを意味します。
※19 ＲＯＩ	Return On Investmentの略称であります。マーケティング施策を投資活動と捉え、投資に対してどのようなリターンを獲得したかの指標を意味します。
※20 ＢＩ	Buisiness Intelligenceの略称であります。データを収集・蓄積・分析し、意思決定に役立てる手法や技術のことを意味します。

※21 ＤＳＰ	Demand-Side Platformの略称であります。オンライン広告において、広告主側の広告効果最大化を支援するためのプラットフォームを意味します。
※22 ＤＭＰ	Data Management Platformの略称であります。インターネット上の様々なサーバーに蓄積されるビッグデータや自社サイトのログデータなどを一元管理、分析し、最終的に広告配信などのアクションプランの最適化を実現するためのプラットフォームを意味します。
※23 ＥＡＩ	Enterprise Application Integrationの略称であります。異なるシステム同士を連携させ、より戦略的な機能や情報として提供する統合技術のことを意味します。
※24 ＳＮＳ	Social Networking Serviceの略称であります。社会的な繋がりを作り出せるサービスのことを意味します。
※25 リセールパートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、代理販売をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※26 リファラルパートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、申込みの取次をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※27 導入コンサルティング 　　 パートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品および周辺システムに関する導入コンサルティングや運用サポートをしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※28 コネクトパートナー	シャノンの商品と連携する製品・サービスを提供していただく企業様とのパートナーシップを意味します。

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
想能信息科技（上海）有限公司	中華人民共和国 上海市	20,000	ソフトウエア開発	100.0	当社のソフトウエアの開発をしております。 役員の兼任　１名

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当する会社はありません。   ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
マーケティングプラットフォーム事業	143(20)
合計	143(20)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を(　)内にて外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べて従業員が21名増加しておりますが、事業拡大に伴う採用によるものであります。

３．当社グループの事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

平成29年10月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
138(20)	35.5	3.3	4,775

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を(　)内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員が21名増加しておりますが、事業拡大に伴う採用によるものであります。

４．当社の事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　 

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを提供するクラウドサービスの利用が引き続き拡大傾向にあります。総務省の平成28年「通信利用動向調査」によると、平成28年度末におけるクラウドサービスを利用している企業の割合は46.9％（前年44.6％）に拡大しております。同調査によると資本金10億円以上の企業における利用率は72.4％（前年76.7％）となり、利用率の拡大は落ち着きつつあるようですが、一方で、資本金１億円以上10億円未満の企業における利用率は59.5％（前年53.5％）と拡大しており、クラウドサービス利用の裾野が広がりを見せております。また、平成29年１月には株式会社アイ・ティ・アールが発行する市場調査レポート「ITR MarketView：マーケティング管理市場2013～2017」ベンダー別売上金額シェア2010年度～2016年度（予測値）において、当社グループが属する統合型マーケティング支援市場の2015年度の売上金額は67億円、前年度比55.8%増と大幅な増加となりました。統合型マーケティング支援への注目が近年急速に高まっている中、参入ベンダーの増加も相まって市場は急速な伸びを示しております。2016年度も同様の傾向が続き、前年度比59.7%増と引き続き高い伸びが見込まれます。その中で、当社の統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』が、統合型マーケティング支援市場におけるベンダー別売上金額シェアで７年連続１位を獲得しております。

他方、ビッグデータの利活用が進む中、「改正個人情報保護法」の全面施行（2017年5月）もあり、個人情報の取り扱いに関する一般世間の関心や懸念も高まっており、個人情報を取り扱う企業においても、その取り扱いや情報セキュリティ等の取り組みに対する重要性が増してきております。

当社グループは、このような状況の中、シェアを維持して、拡大する市場とともに成長していくべく、当連結会計年度においても大企業を中心に営業活動を積極的に展開するとともに、販路拡大のための販売パートナー戦略の推進を強化するべく、専門組織の立ち上げ準備も進めてまいりました。また、今後も競合企業に対する製品の優位性を維持していくとともに、顧客企業様に安心してご利用いただくために、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の機能強化に努めるとともに、マーケティングオートメーションとしての当社の優位性を生かすべく他社ツールとの連携サービス強化とそのＰＲにも引き続き注力してまいりました。

その一方で、採用環境、特に中途採用については厳しい状況が続いており、当社グループの採用活動においても、営業等の一部職種における採用遅延等が当連結会計年度の業績にも影響を与えました。また、マーケティングオートメーションサービスにおいて、受注時期が遅れた影響で期中に納品ができず、売上計上が翌期にずれ込んでしまった案件も発生していることや、全体的な受注進捗遅れの影響もあり納品活動が特定の時期に集中した影響で、想定よりも仕入や外注利用が多くなったこと、今後の成長に向けた営業体制の拡充や上場関連（株式公開、株式交付に関する費用を含む）等の費用の発生も当連結会計年度の業績に影響を与えております。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は1,586,714千円（前年同期比3.4％増）、営業損失は48,847千円（前年同期の営業利益46,410千円）、経常損失は62,474千円（前年同期の経常利益42,648千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は326,022千円（前年同期の親会社株主に帰属する当期純利益36,832千円）となりました。

当社グループはマーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。サービス別の売上高の概況は以下のとおりです。

①マーケティングオートメーション

当サービスにおいては、一部の販売パートナーとの販売戦略等の協議や連携ソリューション開発、連携機能のリリースに時間を要したこともあり、販売パートナー施策の展開が遅れ、関連する売上が想定通りには積み上げられなかったこと、営業人員の中途採用進捗の遅れやそれに伴う教育研修計画の遅れ等により営業戦力が不足したこと、さらには一部の案件では想定よりも受注時期が遅れた影響で期中に納品ができず、売上計上が翌期にずれ込んでしまったものもあり、新規案件の受注・売上ともに伸び悩む結果となりました。

しかしながら、当連結会計年度において、新規獲得したサブスクリプション（月額定額）売上は前年同期比で約2.1倍となっており、競合企業の台頭もあり苦戦を強いられていた前連結会計年度までの状況を脱しつつあります。また、解約の影響額については前年同期に対してほぼ横ばいで推移しております。その結果サブスクリプション売上は前連結会計年度よりも増加（前年同期比5.1%増）しております。一方で、プロフェッショナルサービス売上については、営業活動が相対的にはサブスクリプション売上の獲得を重視したこともあり、前連結会計年度よりも減少（前年同期比4.9％減）しております。

以上の結果、当連結会計年度における契約アカウント数は、337アカウント（前期末比12.0％増）、当連結会計年度における売上高は1,109,298千円（前年同期比0.6％増）となりました。

②イベントマーケティング

当サービスにおいては、前連結会計年度のリピート案件の受注に加え、新規案件やイベントプロデュースに関連する案件の受注・売上も堅調に推移いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は477,415千円（前年同期比10.8％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末比で97,076千円増加し、234,436千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、60,916千円となりました(前年同期は90,409千円の収入)。これは主に、税金等調整前当期純損失303,064千円(前年同期は税金等調整前当期純利益42,648千円)、減価償却費124,542千円(前年同期は103,582千円)、減損損失の計上240,589千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、216,023千円となりました(前年同期は239,698千円の支出)。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,646千円(前年同期は64,918千円の支出)、無形固定資産の取得による支出197,889千円(前年同期は152,148千円の支出)によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、249,485千円となりました(前年同期は145,243千円の収入)。これは主に、株式の発行による収入232,469千円によるものであります。   ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	当連結会計年度 (自　平成28年11月１日    至　平成29年10月31日）
販売高(千円)	前年同期比(％)
マーケティングオートメーション	1,109,298	0.6
イベントマーケティング	477,415	10.8
合計	1,586,714	3.4

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自　平成27年11月１日   至　平成28年10月31日)		当連結会計年度 (自　平成28年11月１日   至　平成29年10月31日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
富国生命保険相互会社	171,059	11.2	155,569	9.8

文中における将来に関する事項は、当該有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「テクノロジーとサイエンスにもとづくマーケティングによって、顧客の市場拡大化と利益最大化を実現し、企業のより創造的な活動に貢献します。」というミッション、「企業のマーケティング課題を解決するマーケティングクラウドのリーディングカンパニーとして、顧客から最も信頼される企業を目指します。」というビジョンの下、「Ｅｎｊｏｙ」「Ｅｘｃｅｅｄ　Ｅｘｐｅｃｔａｔｉｏｎｓ」「Ｃｕｓｔｏｍｅｒ　Ｆｉｒｓｔ」「Ｉｎｔｅｇｒｉｔｙ」「Ｓｐｅｃｉａｌｔｙ」「Ｒｅｓｐｅｃｔ」「Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ」「Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ」という８バリューを行動指針とすることで、当社グループのミッション、ビジョンの実現に繋がると信じ、プロフェッショナルとして考え行動することに努めていき、新しいマーケティングの創造に挑戦していきます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループにおきましては、売上高の継続的な拡大、特に中長期にわたって収益の源泉となるサブスクリプション売上の拡大及び営業利益率の向上を目標としております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを提供するクラウドサービスの利用が引き続き拡大傾向にあり、近年では大企業だけではなく中小企業にもその傾向は波及し、クラウドサービス利用の裾野が広がりをみせております。

その一方で、「改正個人情報保護法」の全面施行（2017年5月）もあり、個人情報の取り扱いに関する一般世間の関心や懸念も高まっており、個人情報を取り扱う企業においても、その取り扱いや情報セキュリティ等の取り組みに対する重要性が増してきております。

このような状況の中、当社グループは以下のような課題に継続的に取り組むことで、収益の拡大を推進したいと考えております。

① 人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上

当社グループの事業拡大に伴い人員拡充とさらなる社員の能力の向上が必要であると考えております。当社グループでは即戦力の人材確保を目的とした中途採用と将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用による採用活動を積極的に行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づけ、新入社員、管理職対象等の階層別研修の実施、外部研修の受講支援、専門資格の取得推奨、コンサルティング力、技術力習得・向上に特化した勉強会の実施等を推進してまいります。

② 製品開発投資の促進

当社グループは国内マーティングオートメーション製品市場において、市場創造と拡大に貢献してまいりました。しかしながら、外資系競合会社が近年日本市場へ参入し競争が一段と激化してきております。また、多様化するデバイスや増加するマーケティング手法により、マーケティングが今後より複雑化していくものと予測しております。こうした状況の中で、当社グループは今後の成長性確保、競争優位性を高めるため、主力製品『シャノンマーケティングプラットフォーム』の高機能化・新機能化を実現するためにさらなる製品開発投資を推進してまいります。

③ 当社グループ及びサービスの認知度向上

当社グループは、競合企業である米国のグローバル企業と比較して認知度が不足していると認識しております。今後、さらなるシェア拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると考えます。当社グループはデジタルマーケティング、イベントマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化に努め、認知度向上を図ってまいります。なお、株式上場による、社会的認知度の向上も意図しております。

④ 既存事業の収益拡大

マーケティングプラットフォーム事業の安定収益となっている当社製品『シャノンマーケティングプラットフォーム』のサブスクリプション売上の拡大については、価格に見合った満足度の高いサービスを提供し新規利用顧客の拡大に取組んでまいります。他方、既存顧客に対しては付加価値サービス機能の利用提案、有償保守サービスの強化等を通じサブスクリプション売上の増加を図ってまいります。

またマーケティングオートメーション機能の継続的な改善、ヘルプデスク等による製品のテクニカルサポート対応の充実化等を通じ顧客満足度を維持・向上させ利用契約の更新率の向上を図ってまいります。このような取り組みによりマーケティングプラットフォーム事業の生産効率及び利益率の向上に努めてまいります。

⑤ 当社及び当社が属する業界の健全な発展

『シャノンマーケティングプラットフォーム』のＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合に、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履歴情報を当該見込客の個人情報と紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動分析が可能となることについて、顧客企業がサイト訪問者の適切な理解を促していくことは、当社や当社が属する業界が健全に発展していくための重要な要素となるため、Ｗｅｂアクセストラッキング機能を提供する企業として、当社は顧客企業に適切な対応を促してまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) インターネット市場全体の動向について

当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、当社グループの事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要だと考えております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他の予期せぬ要因等により、サービスの運営が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営環境の変化について

当社グループのビジネスは、企業を顧客としており、これまでにおいては顧客企業のＩＴ投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しておりますが、専ら当社と競合関係にあるのはマーケティングオートメーション製品の世界的販売実績のある米国企業であると認識しております。当社グループは、統合型マーケティング支援サービスである『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供と並行的にお客様のマーケティング活動の課題解決・効果分析等の総合的マーケティングコンサルティング並びにお客様のマーケティング業務のＢＰＯサービスを相応の事業規模で提供し、お客様のマーケティング活動をワンストップでサポートしております。個別サービスごとの競合又は新規参入が発生することはあっても、当社グループと同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えております。

しかしながら、今後、競合企業が全く新しいコンセプト及び技術の活用により技術力やサービス力が向上し、資金力・ブランド力を背景に更なる価格競争の激化、当社と同様の事業モデルによるワンストップ・サービスの競合となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

当社グループでは、一部サービスにおいて、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益が計上できるように努めております。しかしながら、プロジェクトの進捗によって納期が変更され、検収時期が遅延し、計画通りに売上を計上することができない場合がございます。特に第２四半期末である４月、または事業年度末である10月に予定されていた検収が、翌四半期または翌事業年度に遅れると当該期間での当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、想定される工数をもとに売上見積を作成して受注しており、顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、工数の見積時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加しプロジェクトの収支が悪化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について

当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネットに依存しております。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、サーバー設備の強化や稼働状況の監視等により未然防止策を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について

当社グループが提供するクラウドサービス事業に係る法的規制は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者として個人情報に係る義務の遵守が求められます。また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者として不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。

当社グループは、上記の対応として、コンプライアンス体制の構築及び維持に努めております。しかしながら、法令改正が生じた場合の対応の遅れ、管理体制の不備等、又は役員及び従業員に法令等違反が発生した場合、当社グループの社会的な信用の低下、あるいは情報流出防止対策、損害賠償等の多額の費用の発生等が考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客企業が『シャノンマーケティングプラットフォーム』において提供しているＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履歴情報と当該見込客の個人情報を紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動を分析することが可能となります。これに対して、当社グループでは顧客企業が見込客に当該事実を適切に理解してもらうように十分な配慮を行い『シャノンマーケティングプラットフォーム』をより安全に活用して頂けるように顧客企業のＷｅｂサイト閲覧者に対する保護施策の実施を利用規約等において明示するとともに、新規導入時や顧客企業向けのトレーニング実施時等において、説明と啓蒙に努めております。また、顧客企業がＷｅｂサイト閲覧者に対して『シャノンマーケティングプラットフォーム』の利用規約に従った十分な配慮を行っていない事実を認識した場合には、適切な対応を促すなど、顧客企業と共に、サービスの適切な利用に努めております。

しかしながら、顧客企業における法令遵守体制や利用規約に従った対応が継続されない場合など、当社グループの意図しない形でＷｅｂアクセストラッキング機能が利用された場合には、当社グループや当社グループが属する業界に対するブランドや信頼が毀損される恐れがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 情報管理体制について

当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の個人情報を含む情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、ISO27001及びプライバシーマークの認証を取得して社内の情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 当社による第三者の知的財産権侵害について

当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求やロイヤリティの支払要求が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に事業を拡大・成長させていくための事業開発力及びマネジメント能力を有する人材や、システム技術分野の高度なスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の向上に務める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定の人物への依存について

代表取締役社長である中村健一郎は、当社グループの設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としているため、利益配当原資を十分に確保できるようになるまでは、利益配当を実施しない可能性があります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。  ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、1,025,913千円（前連結会計年度末1,043,105千円）となり、17,192千円の減少となりました。このうち、流動資産は599,704千円（前連結会計年度末453,866千円）となり、145,838千円の増加となりました。この主な要因は、現金及び預金が97,076千円、受取手形及び売掛金が20,875千円増加したことによるものであります。また、固定資産は426,208千円（前連結会計年度末589,238千円）となり、163,030千円の減少となりました。この主な要因は減損損失の計上により、有形固定資産が19,808千円、無形固定資産が144,916千円、それぞれ減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、668,646千円（前連結会計年度末599,385千円）となり、69,260千円の増加となりました。このうち流動負債は429,997千円（前連結会計年度末393,328千円）となり、36,668千円の増加となりました。また、固定負債は238,649千円（前連結会計年度末206,057千円）となり、32,592千円の増加となりました。この主な要因は長期借入金が32,592千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、357,266千円（前連結会計年度末443,719千円）となり、86,452千円の減少となりました。この主な要因は、増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ119,025千円増加、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が326,022千円減少したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、前年同期と比べ52,553千円増加し、1,586,714千円となりました。サービス別の売上高は、マーケティングオートメーション1,109,298千円、イベントマーケティング477,415千円であります。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は、前年同期と比べ58,544千円増加し、717,416千円となりました。これは主に、ソフトウエアの減価償却費、サーバーの運用保守費用、サービス導入に関する労務費の増加によるものであります。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前年同期と比べ89,267千円増加し、918,145千円となりました。これは主に人件費の増加によるものであります。

この結果、営業損失は48,847千円(前年同期は営業利益46,410千円)となりました。

(営業外損益、経常損失)

当連結会計年度における営業外収益は、前年同期と比べ4,271千円減少し、1,192千円となりました。これは主に助成金収入が減少したことによるものであります。また、営業外費用は前年同期と比べ5,592千円増加し、14,819千円となりました。これは主に株式公開に係る費用の増加によるものであります。

この結果、経常損失は62,474千円(前年同期は経常利益42,648千円) となりました。

(特別損益、税金等調整前当期純損失)

当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は、特別損失として減損損失240,589千円を計上した結果、303,064千円(前年同期は税金等調整前当期純利益42,648千円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損失)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、繰延税金資産の取り崩しを行い、法人税等調整額21,711千円を計上した結果、326,022千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益36,832千円)となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は200,397千円であり、その主なものはマーケティングプラットフォーム事業におけるソフトウエアの開発197,087千円であります。　　### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年10月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具器具 及び備品	ソフトウエア等	その他	合計
本社 (東京都港区)	業務施設	31,760	15,884	246,316	158	294,120	121(20)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を(　)内にて外数で記載しております。

４．当社の事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。

(2) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。　### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年１月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,378,850	1,378,850	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。
計	1,378,850	1,378,850	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、平成30年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。  #### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成18年７月20日定時株主総会決議及び平成18年７月20日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	148	148
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,400 （注）１	7,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500（注）２	500（注）２
新株予約権の行使期間	平成20年７月25日～ 平成30年７月16日	平成20年７月25日～ 平成30年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　500 資本組入額　250	発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式で調整されるものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。この調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第３回新株予約権（平成18年７月20日定時株主総会決議及び平成18年７月20日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	６	６
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	300（注）１	300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500（注）２	500（注）２
新株予約権の行使期間	平成21年１月29日～ 平成30年７月16日	平成21年１月29日～ 平成30年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　500 資本組入額　250	発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式で調整されるものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。この調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権（平成19年７月30日定時株主総会決議及び平成20年２月20日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	24	24
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,200（注）１	1,200 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	600（注）２	600（注）２
新株予約権の行使期間	平成22年２月21日～ 平成30年２月20日	平成22年２月21日～ 平成30年２月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　600 資本組入額　300	発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式で調整されるものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。この調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第６回新株予約権（平成19年７月30日定時株主総会決議及び平成20年７月16日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	20	20
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,000（注）１	1,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	600（注）２	600（注）２
新株予約権の行使期間	平成22年７月18日～ 平成30年７月16日	平成22年７月18日～ 平成30年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　600 資本組入額　300	発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件	(1))新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。	(1))新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第９回新株予約権（平成22年８月25日定時株主総会決議及び平成23年４月20日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	15	15
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	750（注）１	750（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	700（注）２	700（注）２
新株予約権の行使期間	平成25年４月22日～ 平成32年８月24日	平成25年４月22日～ 平成32年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　700 資本組入額　350	発行価格　　700 資本組入額　350
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

第10回新株予約権（平成22年８月25日定時株主総会決議及び平成23年７月20日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	30	30
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,500（注）１	1,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	700（注）２	700（注）２
新株予約権の行使期間	平成25年７月22日～ 平成32年８月24日	平成25年７月22日～ 平成32年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　700 資本組入額　350	発行価格　　700 資本組入額　350
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第11回新株予約権（平成23年８月24日定時株主総会決議及び平成24年８月９日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	20	20
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,000（注）１	1,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	760（注）２	760（注）２
新株予約権の行使期間	平成26年８月11日～ 平成33年８月23日	平成26年８月11日～ 平成33年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　760 資本組入額　380	発行価格　　760 資本組入額　380
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第12回新株予約権（平成23年８月24日定時株主総会決議及び平成24年８月９日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	30	30
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,500（注）１	1,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	760（注）２	760（注）２
新株予約権の行使期間	平成26年８月11日～ 平成33年８月23日	平成26年８月11日～ 平成33年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　760 資本組入額　380	発行価格　　760 資本組入額　380
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第13回新株予約権（平成24年８月15日定時株主総会決議及び平成25年８月14日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	28	28
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,400（注）１	1,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	760（注）２	760（注）２
新株予約権の行使期間	平成27年８月17日～ 平成34年８月14日	平成27年８月17日～ 平成34年８月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　760 資本組入額　380	発行価格　　760 資本組入額　380
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第14回新株予約権（平成27年１月28日定時株主総会決議及び平成27年９月15日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	59	59
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,950（注）１	2,950（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,000（注）２	1,000（注）２
新株予約権の行使期間	平成29年９月17日～ 平成37年１月27日	平成29年９月17日～ 平成37年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　1,000 資本組入額　500	発行価格　　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員である場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員である場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第15回新株予約権（平成28年１月27日定時株主総会決議及び平成28年９月14日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	150	150
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,500（注）１	7,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,020（注）２	1,020（注）２
新株予約権の行使期間	平成30年９月15日～ 平成36年１月26日	平成30年９月15日～ 平成36年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　1,020 資本組入額　510	発行価格　　1,020 資本組入額　510
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数 を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第16回新株予約権（平成28年１月27日定時株主総会決議及び平成28年９月14日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年12月31日)
新株予約権の数(個)	96	96
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	4,800（注）１	4,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,020（注）２	1,020（注）２
新株予約権の行使期間	平成30年９月15日～ 平成36年１月26日	平成30年９月15日～ 平成36年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　1,020 資本組入額　510	発行価格　　1,020 資本組入額　510
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数 を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年12月18日 (注) １	200	19,977	3,300	179,235	3,300	99,947
平成28年９月７日 (注) ２	2,000	21,977	50,000	229,235	50,000	149,947
平成28年９月16日 (注) １	2,150	24,127	35,475	264,710	35,475	185,422
平成28年10月１日 (注) ３	1,182,223	1,206,350	―	264,710	―	185,422
平成29年１月26日 （注）４	150,000	1,356,350	103,500	368,210	103,500	288,922
平成29年３月３日 （注）５	22,500	1,378,850	15,525	383,735	15,525	304,447

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使よる増加であります。

３．株式分割（１：50）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,500円

引受価額　　　1,380円

資本組入額　　　690円

払込金総額　207,000千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,380円

資本組入額　　　690円

割当先　東洋証券株式会社 #### (6) 【所有者別状況】

平成29年10月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	１	24	21	９	２	1,631	1,688	―
所有株式数 (単元)	－	207	685	1,816	121	17	10,934	13,780	850
所有株式数 の割合(％)	－	1.502	4.970	13.178	0.878	0.123	79.346	100.00	―

平成29年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村　健一郎	東京都新宿区	335,000	24.30
永島　毅一郎	東京都江東区	157,500	11.42
ジェイ・エス・ピー・エフ３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区麹町3-2　 垣見麹町ビル別館６階	150,000	10.88
堀　譲治	埼玉県さいたま市南区	33,800	2.45
岡部　由枝	東京都墨田区	33,400	2.42
東野　誠	東京都練馬区	25,000	1.81
日本証券金融株式会社	東京都中央区茅場町1-2-10	20,700	1.50
角田　淳	兵庫県丹波市	15,000	1.09
中桐　基雄	大阪府大阪市平野区	14,800	1.07
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川1-14-1	14,300	1.04
計	―	799,500	57.98

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年10月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 1,378,000	13,780	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 850	―	―
発行済株式総数	1,378,850	―	―
総株主の議決権	―	13,780	―

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

(注)　単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は50株となっております。  #### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 第２回新株予約権（平成18年７月20日取締役会決議）

決議年月日	平成18年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－ 当社従業員　13　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっております。

② 第３回新株予約権（平成18年７月20日取締役会決議）

決議年月日	平成18年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－ 当社従業員　７　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっております。

③ 第５回新株予約権（平成20年２月20日取締役会決議）

決議年月日	平成20年２月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－ 当社従業員　18　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。

④ 第６回新株予約権（平成20年７月16日取締役会決議）

決議年月日	平成20年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３　(注) 当社従業員　－
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名となっております。

⑤ 第９回新株予約権（平成23年４月20日取締役会決議）

決議年月日	平成23年４月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－ 当社従業員　14　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員３名となっております。

⑥ 第10回新株予約権（平成23年７月20日取締役会決議）

決議年月日	平成23年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　－
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑦ 第11回新株予約権（平成24年８月９日取締役会決議）

決議年月日	平成24年８月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　－
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑧ 第12回新株予約権（平成24年８月９日取締役会決議）

決議年月日	平成24年８月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－ 当社従業員　11　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。

⑨ 第13回新株予約権（平成25年８月14日取締役会決議）

決議年月日	平成25年８月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－ 当社従業員　10　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員３名となっております。

⑩ 第14回新株予約権（平成27年９月15日取締役会決議）

決議年月日	平成27年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－ 当社従業員　22　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員15名となっております。

⑪ 第15回新株予約権（平成28年９月14日取締役会決議）

決議年月日	平成28年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　－
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑫ 第16回新株予約権（平成28年９月14日取締役会決議）

決議年月日	平成28年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－ 当社従業員　13　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員12名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	50	282
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	50	―	50	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月	平成25年５月	平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月	平成29年10月
最高(円)	―	―	―	―	7,370
最低(円)	―	―	―	―	2,101

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成29年１月27日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年５月	６月	７月	８月	９月	10月
最高(円)	4,420	4,400	3,200	2,850	2,659	2,405
最低(円)	3,530	3,110	2,820	2,460	2,171	2,101

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名(役員のうち女性の比率0.0％)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役 社長	―	中村　健一郎	昭和52年６月25日	平成12年８月 平成14年４月 平成29年５月 平成29年８月	当社設立、代表取締役社長就任（現任） 株式会社へと組織を変更 NPO法人アップエクスチェンジコンソーシアム監事就任（現任） 一般社団法人シーコンソーシアム理事長就任（現任）	(注)２	335,000
取締役 副社長	―	永島　毅一郎	昭和53年６月15日	平成13年４月	株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行	(注)２	157,500
平成14年３月	当社入社
平成14年６月	取締役就任
平成16年２月	取締役副社長就任（現任）
平成28年１月	宮崎支社長就任
取締役	事業担当兼 マーケティングアドバイザリー部長	東野　誠	昭和53年５月19日	平成13年４月	株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行	(注)２	25,000
平成14年３月	株式会社ロペ入社
平成15年８月	株式会社マークアイ入社
平成16年１月	当社入社、営業部長就任
平成18年７月	取締役就任（現任）
平成27年５月	マーケティングソリューションセールス部長就任
平成28年３月 平成28年11月	取締役事業担当就任（現任） マーケティングアドバイザリー部長就任（現任）
取締役	技術担当	堀　譲治	昭和48年９月15日	平成10年４月	日本オラクル株式会社入社	(注)２	33,800
平成17年10月	当社入社、技術統括本部長就任
平成18年７月 平成28年３月	取締役就任（現任） 取締役技術担当就任（現任）
取締役	経営管理担当兼経営管理本部長	友清　学	昭和53年５月４日	平成15年10月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所	(注)２	6,000
平成21年７月	公認会計士登録
平成24年11月	当社入社、業務企画室長就任
平成25年８月	常勤監査役就任
平成27年５月 平成28年３月	取締役就任（現任）、経営管理本部長就任（現任） 取締役経営管理担当就任（現任）
常勤監査役	―	中里　雅光	昭和26年７月25日	昭和51年４月	株式会社大和銀行（現りそな銀行）入行	(注)４	―
昭和56年５月	イリノイ大学院MBA卒業
平成19年７月	ビッグタウン株式会社常勤監査役就任
平成23年５月	キャリアリンク株式会社入社
平成27年３月	当社常勤監査役就任（現任）
監査役	―	筧　智家至	昭和55年10月６日	平成16年４月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所	(注)３	―
平成19年８月	公認会計士登録
平成24年７月	税理士登録
平成24年８月	筧会計事務所設立
平成25年９月	Meguro Growth Consulting Partners株式会社（現グランサーズ株式会社）設立、代表取締役就任（現任）
平成27年５月	税理士法人グランサーズ設立、代表社員就任（現任）
平成30年１月	当社監査役就任（現任）
監査役	―	浅川　有三	昭和54年１月14日	平成13年４月	有限会社アンフィニ設立、取締役就任	(注)３	―
平成23年９月	弁護士登録
平成23年12月	小出剛司法律事務所入所
平成27年１月 平成30年１月	浅川綜合法律事務所（現浅川倉方法律事務所）設立、代表弁護士就任（現任） 当社監査役就任（現任）
計							557,300

(注) １．監査役中里雅光、筧智家至及び浅川有三は、社外監査役であります。

２．取締役の任期は、平成30年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役筧智家至及び浅川有三の任期は、平成30年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役中里雅光の任期は、平成28年９月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ. 会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。

ロ. 当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ　監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び監査役２名の計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。

監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

ｃ　経営会議

経営会議は、常勤の取締役５名と必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして社外取締役、常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週１回開催され、「事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。

ｄ　内部監査チーム

当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者３名（内部監査業務委託先、製品企画部、経営管理本部各１名で構成）が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ｅ　リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

ｆ　コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長から任命を受けた経営管理担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

ｇ　外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

ハ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

(b) コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(c) 取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d) 内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。

(e) 法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c) 内部監査チーム及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b) 経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。

(b) 当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。

(c) 当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

(d) グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

(c) 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(d) 監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

(c) 監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底し、これを「内部通報処理細則」に定めるものとする。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

(b) 代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

(c) 会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d) 会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

(e) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

i　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 「シャノン企業行動規範」に、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努める。

(b) 人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。

(c) 「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社（反社会的勢力）チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然に防止する。

ニ. 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム（内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者３名（内部監査業務委託先、製品企画部、経営管理本部各１名で構成））が、内部監査担当として、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に基づいて、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

監査役は、取締役会、経営会議への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査チームは、それ以外にも、必要に応じ会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む。）等を行っております。

ホ. 会計監査の状況

(a) 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当連結会計年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　片岡久依

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　津村陽介

なお、第１四半期から第２四半期までの四半期レビューについては片岡久依及び岡田雅史氏が業務を執行し、その後、岡田雅史氏から津村陽介氏に交代しております。

継続関与年数については、全員７年以下であることから記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

(b) 有限責任監査法人トーマツは、2018年１月30日の第17期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任致しました。新たな会計監査人として、Ｐｗｃあらた有限責任監査法人が同定時株主総会において選任されました。

ヘ. 社外監査役との関係

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。なお、これらの社外監査役は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の筧智家至氏は、公認会計士としての専門知識・経験等に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の浅川有三氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名中３名を社外監査役とすることで取締役に対する監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおきましては、経営に対する監視機能の客観性及び中立性の確保が重要と考えており、現状の体制においても経営監視は十分に機能するものと判断しております。

②　リスク管理体制の整備状況　

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社１社、（以下、「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すことを基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

④　役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	57,720	57,720	―	―	―	５
監査役 （社外監査役を除く）	―	―	―	―	―	―
社外役員	6,940	6,940	―	―	―	４

（注）株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額150,000千円以内、監査役が30,000千円以内であります。

ロ. 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法427条１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結するこができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、当該定款の規定に基づき、社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	11,000	―	14,500	1,500
連結子会社	―	―	―	―
計	11,000	―	14,500	1,500

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。　##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成に関する業務であります。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。   

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年11月１日から平成29年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年11月１日から平成29年10月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に務めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年10月31日)	当連結会計年度 (平成29年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								137,359	234,436
		受取手形及び売掛金								241,428	262,303
		仕掛品								24,428	24,622
		繰延税金資産								11,482	―
		その他								49,661	78,426
		貸倒引当金								△10,493	△83
		流動資産合計								453,866	599,704
	固定資産
		有形固定資産
			建物							40,139	41,130
				減価償却累計額						△3,715	△8,497
				建物（純額）						36,423	32,632
			工具、器具及び備品							86,106	79,886
				減価償却累計額						△53,800	△63,598
				工具、器具及び備品（純額）						32,306	16,288
			有形固定資産合計							68,729	48,921
		無形固定資産
			ソフトウエア							279,695	203,794
			ソフトウエア仮勘定							111,520	42,522
			その他							176	158
			無形固定資産合計							391,392	246,475
		投資その他の資産
			敷金							59,626	57,256
			保険積立金							59,413	72,428
			繰延税金資産							9,747	―
			その他							328	11,153
			貸倒引当金							―	△10,026
			投資その他の資産合計							129,116	130,811
		固定資産合計								589,238	426,208
	資産合計									1,043,105	1,025,913

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年10月31日)	当連結会計年度 (平成29年10月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								53,423	59,152
		短期借入金								11,020	―
		1年内返済予定の長期借入金								174,276	173,208
		未払金								38,575	36,739
		未払法人税等								6,028	4,381
		賞与引当金								34,015	23,145
		繰延税金負債								―	480
		その他								75,990	132,889
		流動負債合計								393,328	429,997
	固定負債
		長期借入金								206,057	238,649
		固定負債合計								206,057	238,649
	負債合計									599,385	668,646
純資産の部
	株主資本
		資本金								264,710	383,735
		資本剰余金								185,422	304,447
		利益剰余金								△6,532	△332,554
		自己株式								―	△282
		株主資本合計								443,599	355,344
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								119	1,922
		その他の包括利益累計額合計								119	1,922
	純資産合計									443,719	357,266
負債純資産合計										1,043,105	1,025,913

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　平成27年11月１日 　至　平成28年10月31日)	当連結会計年度 (自　平成28年11月１日 　至　平成29年10月31日)
売上高										1,534,160	1,586,714
売上原価										658,871	717,416
売上総利益										875,288	869,297
販売費及び一般管理費										※1 828,877	※1 918,145
営業利益又は営業損失（△）										46,410	△48,847
営業外収益
	受取利息									87	104
	助成金収入									3,678	400
	生命保険解約返戻金									532	397
	保険配当金									112	165
	固定資産売却益									1,003	―
	その他									49	124
	営業外収益合計									5,464	1,192
営業外費用
	支払利息									6,510	4,611
	為替差損									2,100	1,161
	株式交付費									―	5,580
	株式公開費用									―	3,205
	その他									615	260
	営業外費用合計									9,226	14,819
経常利益又は経常損失（△）										42,648	△62,474
特別損失
	減損損失									―	※2 240,589
	特別損失合計									―	240,589
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）										42,648	△303,064
法人税、住民税及び事業税										11,287	1,246
法人税等調整額										△5,471	21,711
法人税等合計										5,815	22,957
当期純利益又は当期純損失（△）										36,832	△326,022
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）										36,832	△326,022

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　平成27年11月１日 　至　平成28年10月31日)	当連結会計年度 (自　平成28年11月１日 　至　平成29年10月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										36,832	△326,022
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△3,037	1,802
	その他の包括利益合計									※1 △3,037	※1 1,802
包括利益										33,795	△324,220
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									33,795	△324,220
	非支配株主に係る包括利益									―	―

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	179,235	99,947	△43,364	-	235,817	3,157	3,157	238,974
当期変動額
新株の発行	85,475	85,475			170,950			170,950
親会社株主に帰属する当期純利益			36,832		36,832			36,832
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△3,037	△3,037	△3,037
当期変動額合計	85,475	85,475	36,832		207,782	△3,037	△3,037	204,745
当期末残高	264,710	185,422	△6,532	-	443,599	119	119	443,719

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	264,710	185,422	△6,532	-	443,599	119	119	443,719
当期変動額
新株の発行	119,025	119,025			238,050			238,050
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△326,022		△326,022			△326,022
自己株式の取得				△282	△282			△282
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						1,802	1,802	1,802
当期変動額合計	119,025	119,025	△326,022	△282	△88,255	1,802	1,802	△86,452
当期末残高	383,735	304,447	△332,554	△282	355,344	1,922	1,922	357,266

 0105050_honbun_0365700102911.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　平成27年11月１日 　至　平成28年10月31日)	当連結会計年度 (自　平成28年11月１日 　至　平成29年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）									42,648	△303,064
	減価償却費									103,582	124,542
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									102	△383
	賞与引当金の増減額（△は減少）									2,733	△11,132
	受取利息及び受取配当金									△87	△104
	株式交付費									-	5,580
	株式公開費用									-	3,205
	支払利息									6,510	4,611
	減損損失									-	240,589
	売上債権の増減額（△は増加）									△41,756	△31,627
	たな卸資産の増減額（△は増加）									17,106	△193
	仕入債務の増減額（△は減少）									△5,472	5,728
	その他									△9,993	36,813
	小計									115,373	74,566
	利息及び配当金の受取額									85	57
	利息の支払額									△6,994	△4,505
	法人税等の支払額									△18,054	△9,201
	営業活動によるキャッシュ・フロー									90,409	60,916
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△64,918	△4,646
	無形固定資産の取得による支出									△152,148	△197,889
	敷金の差入による支出									△48,259	-
	敷金の回収による収入									35,380	-
	保険積立金の積立による支出									△10,358	△13,014
	その他									606	△472
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△239,698	△216,023
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									106,000	-
	短期借入金の返済による支出									△133,481	△11,020
	長期借入れによる収入									280,000	250,000
	長期借入金の返済による支出									△178,226	△218,476
	株式の発行による収入									-	232,469
	株式公開費用の支出									-	△3,205
	自己株式の取得による支出									-	△282
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									70,950	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									145,243	249,485
現金及び現金同等物に係る換算差額										△4,478	2,698
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△8,524	97,076
現金及び現金同等物の期首残高										145,884	137,359
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 137,359	※１ 234,436

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　

1社　

連結子会社の名称

想能信息科技（上海）有限公司 　２. 持分法の適用に関する事項

該当する会社はありません。 　３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

想能信息科技（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　    ８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間） (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。 

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

請負契約に係る売上高及び売上原価の計上基準

請負契約のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準（契約進捗率の見積は原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

##### 　(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。 

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成27年11月１日 至  平成28年10月31日)		当連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)
給与手当	338,344	千円	397,310	千円
賞与引当金繰入額	22,226	〃	13,384	〃

※２  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した資産

場所	用途	種類	固定資産減損損失(千円)
東京都港区	事業用資産	有形固定資産 (工具、器具及び備品)	6,068
事業用資産	ソフトウエア	163,574
事業用資産	ソフトウエア仮勘定	70,947

(2) 減損損失の認識に至った経緯

事業用資産の有形固定資産（工具、器具及び備品）、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 資産のグルーピングの方法

当社は、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準としてグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法

当社グループの回収可能価額は、使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）

	前連結会計年度 (自  平成27年11月１日 至  平成28年10月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	△3,037	1,802
その他の包括利益合計	△3,037	1,802

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日）

1. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	19,977	1,186,373	―	1,206,350

(変動事由の概要)

新株の発行(新株予約権の行使)

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加　2,000株

第７回新株予約権の権利行使による増加　2,150株

株式分割による増加　1,182,223株

1. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３. 新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　４. 配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

1. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	1,206,350	172,500	―	1,378,850

(変動事由の概要)

東京証券取引所マザーズ上場に伴う新株発行による増加　　　150,000株

オーバーアロットメントによる新株発行による増加　 　　　　22,500株

1. 自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	―	50	―	50

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　　50株 ３. 新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　４. 配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成27年11月１日 至  平成28年10月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)
現金及び預金	137,359千円	234,436千円
現金及び現金同等物	137,359千円	234,436千円

1. 金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入や新株式発行により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。　

1. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成28年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	137,359	137,359	―
(2) 受取手形及び売掛金	241,428	241,428
貸倒引当金(※１)	△10,493	△10,493
	230,934	230,934	―
(3) 敷金	59,626	59,626	―
資産計	427,920	427,920	―
(1) 支払手形及び買掛金	53,423	53,423	―
(2) 短期借入金	11,020	11,020	―
(3) 未払金	38,575	38,575	―
(4) 長期借入金(※２)	380,333	380,333	―
負債計	483,351	483,351	―

(※1)　受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)　長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

当連結会計年度(平成29年10月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	234,436	234,436	―
(2) 受取手形及び売掛金	262,303	262,303
貸倒引当金(※１)	△83	△83
	262,220	262,220	―
(3) 敷金	57,256	57,256	―
資産計	553,912	553,912	―
(1) 支払手形及び買掛金	59,152	59,152	―
(2) 未払金	36,739	36,739	―
(3) 長期借入金(※２)	411,857	411,368	△488
負債計	507,748	507,260	△488

(※1)　受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)　長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1)　現金及び預金、並びに(2)　受取手形及び売掛金　

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

(3)　敷金

敷金の時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。　

負  債

(1)　支払手形及び買掛金、並びに(2)　未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)　長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	137,359	―	―	―
受取手形及び売掛金	241,428	―	―	―
敷金	―	―	59,626	―
合計	378,787	―	59,626	―

当連結会計年度(平成29年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	234,436	―	―	―
受取手形及び売掛金	262,303	―	―	―
敷金	―	―	57,256	―
合計	496,739	―	57,256	―

(注３) 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	11,020	―	―	―	―	―
長期借入金	174,276	131,496	56,930	13,524	4,107	―
合計	185,296	131,496	56,930	13,524	4,107	―

当連結会計年度(平成29年10月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	173,208	98,642	59,167	53,356	27,484	―

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成18年７月20日	平成18年７月20日	平成19年７月18日
付与対象者の区分 　及び人数（名）	当社取締役　－ 当社従業員　13	当社取締役　－ 当社従業員　７	当社取締役　－ 当社従業員　22
株式の種類及び付与数 　（株）	普通株式　　14,200	普通株式　　500	普通株式　　9,100
付与日	平成18年７月25日	平成19年１月29日	平成19年７月19日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成20年７月25日～ 平成30年７月16日	平成21年１月29日～ 平成30年７月16日	平成21年７月19日～ 平成29年７月18日

	第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成20年２月20日	平成20年７月16日	平成22年４月21日
付与対象者の区分 　及び人数（名）	当社取締役　－ 当社従業員　18	当社取締役　３ 当社従業員　－	当社取締役　－ 当社従業員　４
株式の種類及び付与数 　（株）	普通株式　　3,450	普通株式　　6,550	普通株式　　2,500
付与日	平成20年２月21日	平成20年７月17日	平成22年４月22日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成22年２月21日～ 平成30年２月20日	平成22年７月18日～ 平成30年７月16日	平成24年４月23日～ 平成30年７月21日

	第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション	第11回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成23年４月20日	平成23年７月20日	平成24年８月９日
付与対象者の区分 　及び人数（名）	当社取締役　－ 当社従業員　14	当社取締役　１ 当社従業員　－	当社取締役　１ 当社従業員　－
株式の種類及び付与数 　（株）	普通株式　　6,750	普通株式　　1,500	普通株式　　1,000
付与日	平成23年４月21日	平成23年７月21日	平成24年８月10日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成25年４月22日～ 平成32年８月24日	平成25年７月22日～ 平成32年８月24日	平成26年８月11日～ 平成33年８月23日

	第12回 ストック・オプション	第13回 ストック・オプション	第14回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成24年８月９日	平成25年８月14日	平成27年９月15日
付与対象者の区分 　及び人数（名）	当社取締役　－ 当社従業員　11	当社取締役　－ 当社従業員　10	当社取締役　－ 当社従業員　22
株式の種類及び付与数 　（株）	普通株式　　3,000	普通株式　　3,550	普通株式　　4,400
付与日	平成24年８月10日	平成25年８月15日	平成27年９月16日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成26年８月11日～ 平成33年８月23日	平成27年８月17日～ 平成34年８月14日	平成29年９月17日～ 平成37年１月27日

	第15回 ストック・オプション	第16回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	平成28年９月14日	平成28年９月14日
付与対象者の区分 　及び人数（名）	当社取締役　３ 当社従業員　－	当社取締役　－ 当社従業員　13
株式の種類及び付与数 　（株）	普通株式　　7,500	普通株式　　4,800
付与日	平成28年９月14日	平成28年９月14日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成30年９月15日～ 平成36年１月26日	平成30年９月15日～ 平成36年１月26日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成18年７月20日	平成18年７月20日	平成19年７月18日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	7,400	300	4,650
付与	－	－	－
失効	－	－	4,650
権利確定	－	－	－
未確定残	7,400	300	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	－

	第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成20年２月20日	平成20年７月16日	平成22年４月21日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	1,450	－	1,500
付与	－	－	－
失効	250	－	1,500
権利確定	－	－	－
未確定残	1,200	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	1,000	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	1,000	－

	第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション	第11回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成23年４月20日	平成23年７月20日	平成24年８月９日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	1,500	－	1,000
付与	－	－	－
失効	750	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	750	－	1,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	1,500	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	1,500	－

	第12回 ストック・オプション	第13回 ストック・オプション	第14回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成24年８月９日	平成25年８月14日	平成27年９月15日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	1,750	1,400	3,700
付与	－	－	－
失効	250	－	750
権利確定	－	－	－
未確定残	1,500	1,400	2,950
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	－

	第15回 ストック・オプション	第16回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	平成28年９月14日	平成28年９月14日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	7,500	5,000
付与	－	－
失効	－	200
権利確定	－	－
未確定残	7,500	4,800
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

②　単価情報

	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成18年７月20日	平成18年７月20日	平成19年７月18日
権利行使価格（円）	500	500	600
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―

	第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成20年２月20日	平成20年７月16日	平成22年４月21日
権利行使価格（円）	600	600	700
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―

	第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション	第11回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成23年４月20日	平成23年７月20日	平成24年８月９日
権利行使価格（円）	700	700	760
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―

	第12回 ストック・オプション	第13回 ストック・オプション	第14回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成24年８月９日	平成25年８月14日	平成27年９月15日
権利行使価格（円）	760	760	1,000
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―

	第15回 ストック・オプション	第16回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	平成28年９月14日	平成28年９月14日
権利行使価格（円）	1,020	1,020
行使時平均株価（円）	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の　合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　52,104千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成28年10月31日)			当連結会計年度 (平成29年10月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	9,760	千円		6,172	千円
繰越欠損金	―	〃		24,333	〃
未払金	1,439	〃		―	〃
貸倒引当金	3,238	〃		3,119	〃
減価償却費超過額	9,747	〃		7,627	〃
減損損失	―	〃		84,205	〃
その他	1,869	〃		3,304	〃
繰延税金資産小計	26,056	千円		128,763	千円
評価性引当額	△4,826	〃		△128,763	〃
繰延税金資産合計	21,230	千円		―	千円
繰延税金負債
未収事業税	―	千円		△480	千円
繰延税金負債合計	―	千円		△480	千円
繰延税金資産の純額又は繰延税金負債の純額(△)	21,230	千円		△480	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成28年10月31日)			当連結会計年度 (平成29年10月31日)
法定実効税率	33.1	％		△30.9	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.8	％		0.5	％
住民税均等割等	1.9	％		0.4	％
法人税額の特別控除	△1.8	％		―	％
評価性引当額	△31.7	％		40.7	％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	3.6	％		―	％
未実現利益の消去等連結修正項目	6.1	％		△3.0	％
その他	△0.4	％		△0.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	13.6	％		7.6	％

 0105110_honbun_0365700102911.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
富国生命保険相互会社	196,287	マーケティングプラットフォーム事業

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

1. 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等　

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び主要株主	中村　健一郎	－	－	当社代表取締役社長	（被所有）直接　27.8	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証(注)	263,386	－	－

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

1. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  平成27年11月１日 至  平成28年10月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)
１株当たり純資産額	367.82円	259.11円
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額(△)	35.84円	△244.04円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、当連結会計年度は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．当社は、平成28年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  平成27年11月１日 至  平成28年10月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)
１株当たり当期純利益金額 　又は１株当たり当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は 　親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	36,832	△326,022
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益   又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	36,832	△326,022
普通株式の期中平均株式数(株)	1,027,682	1,335,950
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権（新株予約権の数 793個）。これらの詳細は、第４提出会社の状況（2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。	新株予約権（新株予約権の数 626個）。これらの詳細は、第４提出会社の状況（2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

１．募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行について

当社は、平成29年12月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し第17回新株予約権の発行及び割当を決議しております。

なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。

新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

750個

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は356円とする。

３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金2,164円とする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年２月１日から平成38年１月31日（但し、平成38年１月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期における営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 自平成30年10月期　至平成32年10月期のいずれかにおける営業利益の額が150百万円以上の場合、40％権利行使可能

(b) 自平成30年10月期　至平成32年10月期のいずれかにおける営業利益の額が180百万円以上の場合、75％権利行使可能

(c) 自平成30年10月期　至平成32年10月期のいずれかにおける営業利益の額が240百万円以上の場合、100％権利行使可能

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

平成30年１月５日

５．申込期日

平成30年１月４日

６．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成30年１月５日

７．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　５名　750個 （75,000株）

２．無担保社債の発行

当社は、平成30年１月17日開催の取締役会決議において、第１回無担保社債を発行することを決議し、次のとおり発行しました。

(1)	種類	私募普通社債（銀行保証付・適格機関投資家限定）
(2)	発行会社	株式会社シャノン
(3)	発行総額	150,000千円
(4)	発行価額	額面100円につき金100円
(5)	利率	社債券面金額に対して0.250％
(6)	総調達コスト （利息・保証料・事務委託手数料等を含む）	社債券面金額に対して0.966％
(7)	発行日	平成30年１月31日
(8)	償還方法	定時償還
(9)	最終償還期日	平成35年１月31日
(10)	定時償還期日	平成30年７月31日以降の毎年７月31日及び１月31日
(11)	担保	無担保
(12)	保証人	株式会社みずほ銀行
(13)	資金の使途	借入金返済および運転資金

 0105120_honbun_0365700102911.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	11,020	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	174,276	173,208	1.1	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	206,057	238,649	0.9	平成31年11月１日～ 平成34年10月31日
合計	391,353	411,857	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	98,642	59,167	53,356	27,484

該当事項はありません。  #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	361,838	761,426	1,102,091	1,586,714
税金等調整前四半期 (当期)純損失金額(△)	(千円)	△31,733	△41,272	△99,273	△303,064
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額(△)	(千円)	△21,020	△32,963	△70,231	△326,022
１株当たり四半期 (当期)純損失金額(△)	(円)	△17.28	△25.51	△53.15	△244.04

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純損失金額(△)	(円)	△17.28	△8.71	△27.03	△191.47

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年10月31日)	当事業年度 (平成29年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								113,459	200,818
		受取手形								7,912	7,200
		売掛金								233,516	255,103
		仕掛品								24,428	24,622
		前渡金								―	6,127
		前払費用								47,499	65,583
		繰延税金資産								11,482	―
		その他								11,928	16,388
		貸倒引当金								△10,493	△83
		流動資産合計								439,733	575,760
	固定資産
		有形固定資産
			建物							40,139	41,130
				減価償却累計額						△3,715	△8,497
				建物（純額）						36,423	32,632
			工具、器具及び備品							84,986	78,650
				減価償却累計額						△52,783	△62,441
				工具、器具及び備品（純額）						32,202	16,209
			有形固定資産合計							68,626	48,842
		無形固定資産
			ソフトウエア							303,999	203,794
			ソフトウエア仮勘定							116,797	42,522
			商標権							176	158
			無形固定資産合計							420,973	246,475
		投資その他の資産
			関係会社出資金							20,000	20,000
			敷金							57,891	55,343
			保険積立金							59,413	72,428
			長期前払費用							328	―
			繰延税金資産							9,747	―
			その他							―	11,153
			貸倒引当金							―	△10,026
			投資その他の資産合計							147,381	148,898
		固定資産合計								636,981	444,216
	資産合計									1,076,715	1,019,977

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年10月31日)	当事業年度 (平成29年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								53,423	59,152
		短期借入金								11,020	―
		1年内返済予定の長期借入金								174,276	173,208
		未払金								41,637	37,650
		未払費用								32,576	25,118
		未払法人税等								6,028	4,381
		前受金								21,387	46,450
		預り金								5,760	44,860
		賞与引当金								31,629	20,000
		繰延税金負債								―	480
		その他								15,442	15,485
		流動負債合計								393,182	426,789
	固定負債
		長期借入金								206,057	238,649
		固定負債合計								206,057	238,649
	負債合計									599,239	665,438
純資産の部
	株主資本
		資本金								264,710	383,735
		資本剰余金
			資本準備金							185,422	304,447
			資本剰余金合計							185,422	304,447
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						27,344	△333,360
			利益剰余金合計							27,344	△333,360
		自己株式								―	△282
		株主資本合計								477,476	354,539
	純資産合計									477,476	354,539
負債純資産合計										1,076,715	1,019,977

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成27年11月１日　 　至 平成28年10月31日)	当事業年度 (自 平成28年11月１日　 　至 平成29年10月31日)
売上高										1,534,160	1,586,714
売上原価										666,346	726,607
売上総利益										867,814	860,106
販売費及び一般管理費										※1 819,785	※1 910,363
営業利益又は営業損失（△）										48,028	△50,257
営業外収益
	受取利息									19	3
	助成金収入									3,678	400
	固定資産売却益									1,003	―
	生命保険解約返戻金									―	397
	その他									649	267
	営業外収益合計									5,351	1,068
営業外費用
	支払利息									5,254	4,611
	社債利息									1,255	―
	為替差損									657	2,038
	株式交付費									―	5,580
	株式公開費用									―	3,205
	その他									615	260
	営業外費用合計									7,783	15,696
経常利益又は経常損失（△）										45,596	△64,885
特別損失
	減損損失									―	272,861
	特別損失合計									―	272,861
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										45,596	△337,746
法人税、住民税及び事業税										11,287	1,246
法人税等調整額										△5,471	21,711
法人税等合計										5,815	22,957
当期純利益又は当期純損失（△）										39,780	△360,704

		前事業年度 (自　平成27年11月１日 至　平成28年10月31日)		当事業年度 (自　平成28年11月１日 至　平成29年10月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		268,458	30.4	279,186	28.5
Ⅱ　経費	※１	615,140	69.6	700,618	71.5
当期総製造費用		883,599	100.0	979,805	100.0
仕掛品期首たな卸高		41,657		24,428
合計		925,256		1,004,233
仕掛品期末たな卸高		24,428		24,622
他勘定振替高	※２	234,481		253,003
当期売上原価		666,346		726,607

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	410,218	470,299
減価償却費	89,287	114,211

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウエア仮勘定	165,936	207,390
その他	68,544	45,613
計	234,481	253,003

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	179,235	99,947	99,947	△12,436	△12,436	-	266,745	266,745
当期変動額
新株の発行	85,475	85,475	85,475				170,950	170,950
当期純利益				39,780	39,780		39,780	39,780
自己株式の取得						-	-	-
当期変動額合計	85,475	85,475	85,475	39,780	39,780	-	210,730	210,730
当期末残高	264,710	185,422	185,422	27,344	27,344	-	477,476	477,476

当事業年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	264,710	185,422	185,422	27,344	27,344	-	477,476	477,476
当期変動額
新株の発行	119,025	119,025	119,025				238,050	238,050
当期純損失（△）				△360,704	△360,704		△360,704	△360,704
自己株式の取得						△282	△282	△282
当期変動額合計	119,025	119,025	119,025	△360,704	△360,704	△282	△122,937	△122,937
当期末残高	383,735	304,447	304,447	△333,360	△333,360	△282	354,539	354,539

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【注記事項】

(重要な会計方針)

1. 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社出資金

移動平均法による原価法　 ２. たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）　 ３. 固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。　

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　    ８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

(2)　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

商標権　10年 ４. 引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。 ５. 重要な収益及び費用の計上基準

請負契約に係る売上高及び売上原価の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、工事進行基準を適用し、その他の請負契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する請負契約の当期末における進捗度の見積は、原価比例法によっております。 　　６. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建の金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。  　７. その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)　消費税の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2)　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。　##### 　(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。 

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成27年11月１日 至  平成28年10月31日)		当事業年度 (自  平成28年11月１日 至  平成29年10月31日)
給与手当	334,803	千円	394,520	千円
減価償却費	10,196	〃	9,976	〃
賞与引当金繰入額	21,625	〃	12,944	〃

おおよその割合

販売費	41.1％	48.0％
一般管理費	58.9〃	52.0〃

関連会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関連会社出資金の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関連会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

区分	平成28年10月31日	平成29年10月31日
関連会社出資金	20,000	20,000

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成28年10月31日)			当事業年度 (平成29年10月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	9,760	千円		6,172	千円
繰越欠損金	―	〃		24,333	〃
未払金	1,439	〃		―	〃
貸倒引当金	3,238	〃		3,119	〃
減価償却費超過額	9,747	〃		7,627	〃
減損損失	―	〃		84,205	〃
その他	1,869	〃		3,304	〃
繰延税金資産小計	26,056	千円		128,763	千円
評価性引当額	△4,826	〃		△128,763	〃
繰延税金資産合計	21,230	千円		―	千円
繰延税金負債
未収事業税	―	千円		△480	千円
繰延税金負債合計	―	千円		△480	千円
繰延税金資産の純額又は繰延税金負債の純額(△)	21,230	千円		△480	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成28年10月31日)			当事業年度 (平成29年10月31日)
法定実効税率	33.1	％		△30.9	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.7	％		0.5	％
住民税均等割等	1.8	％		0.4	％
法人税額の特別控除	△1.7	％		―	％
評価性引当額	△26.1	％		37.0	％
税率変更による影響	3.3	％		―	％
その他	△0.3	％		△0.2	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	12.8	％		6.8	％

１．募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行について

当社は、平成29年12月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し第17回新株予約権の発行及び割当を決議しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。　

２．無担保社債の発行

当社は、平成30年１月17日開催の取締役会決議において、第１回無担保社債を発行することを決議し、発行しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。　

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	40,139	991	―	41,130	8,497	4,781	32,632
工具、器具及び備品	84,986	2,318	8,654 (6,068)	78,650	62,441	12,243	16,209
有形固定資産計	125,126	3,310	8,654 (6,068)	119,781	70,939	17,025	48,842
無形固定資産
ソフトウエア	717,470	206,512	190,500 (190,500)	733,482	529,688	116,217	203,794
ソフトウエア仮勘定	116,797	207,390	281,665 (76,293)	42,522	―	―	42,522
商標権	178	―	―	178	19	17	158
無形固定資産計	834,445	413,903	472,166 (266,793)	776,183	529,707	116,234	246,475
長期前払費用	328	―	328	―	―	―	―

(注) １．「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	宮崎支社移転に係る資産
工具、器具及び備品	PC、サーバ
	本社デスク工事
	宮崎支社移転に係る資産
ソフトウエア	『シャノンマーケティングプラットフォーム』のバージョンアップ
ソフトウエア仮勘定	開発中のソフトウエア （既存機能のバージョンアップ）

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定	ソフトウエア勘定への振替

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	10,493	―	216	167	10,109
賞与引当金	31,629	20,000	31,629	―	20,000

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日、毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.shanon.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　取得請求権付株式の取得を請求する権利

③　募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成28年12月21日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成29年１月10日及び平成29年１月19日関東財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)　平成29年１月31日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第17期第１四半期(自　平成29年11月１日　至　平成29年１月31日)　

平成29年３月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第17期第２四半期(自　平成29年２月１日　至　平成29年４月30日)

平成29年６月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第17期第３四半期(自　平成29年５月１日　至　平成29年７月31日)

平成29年９月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成29年12月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

平成29年12月19日関東財務局長に提出。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。