0000000_header_0365700102811.htm


【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年１月31日
【事業年度】	第16期(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)
【会社名】	株式会社シャノン
【英訳名】	SHANON Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　中村　健一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】	03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】	03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32855 39760 株式会社シャノン Shanon Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2015-11-01 2016-10-31 FY 2016-10-31 2014-11-01 2015-10-31 2015-10-31 1 false false false E32855-000 2017-01-31 E32855-000 2013-06-01 2014-10-31 E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 E32855-000 2014-10-31 E32855-000 2015-10-31 E32855-000 2016-10-31 E32855-000 2011-04-01 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2012-04-01 2013-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2013-06-01 2014-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2013-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32855-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2016-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

0101010_honbun_0365700102811.htm

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第14期	第15期	第16期
決算年月		平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月
売上高	(千円)	1,814,690	1,411,473	1,534,160
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△56,772	30,073	42,648
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△65,132	24,282	36,832
包括利益	(千円)	△64,396	24,866	33,795
純資産額	(千円)	214,108	238,974	443,719
総資産額	(千円)	778,540	869,035	1,043,105
１株当たり純資産額	(円)	214.35	239.25	367.82
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	△65.46	24.31	35.84
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―
自己資本比率	(％)	27.5	27.5	42.5
自己資本利益率	(％)	―	10.7	10.8
株価収益率	(倍)	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	38,296	207,750	90,409
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△192,135	△190,180	△239,698
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	188,166	7,672	145,243
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	120,118	145,884	137,359
従業員数〔ほか、平均臨時雇用者数〕	(名)	114 〔5〕	114 〔11〕	122 〔17〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第14期より連結財務諸表を作成しております。

３．平成26年５月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を５月31日から10月31日に変更しました。したがって、第14期は平成25年６月１日から平成26年10月31日までの17ヶ月間となっております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。また、第15期及び第16期は潜在株式が存在するものの、当社株式は第16期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．当社は、平成28年10月１日付で、普通株式１株につき50株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

６．第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．株価収益率は、当社株式が第16期までは、非上場であったため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

９．第14期から第16期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		平成24年５月	平成25年５月	平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月
売上高	(千円)	786,473	955,643	1,814,690	1,411,473	1,534,160
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	4,569	2,223	△40,764	36,225	45,596
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	3,741	2,512	△49,125	30,434	39,780
資本金	(千円)	175,935	175,935	179,235	179,235	264,710
発行済株式総数	(株)	19,777	19,777	19,977	19,977	1,206,350
純資産額	(千円)	276,323	278,836	236,311	266,745	477,476
総資産額	(千円)	583,056	624,503	805,695	897,035	1,076,715
１株当たり純資産額	(円)	279.44	281.98	236.58	267.05	395.80
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	3.88	2.54	△49.37	30.47	38.71
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	47.40	44.6	29.3	29.7	44.3
自己資本利益率	(％)	1.4	0.9	―	12.1	10.7
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数〔ほか、平均臨時雇用者数〕	(名)	66 〔8〕	88 〔7〕	111 〔5〕	110 〔11〕	117 〔17〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成26年５月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を５月31日から10月31日に変更しました。従って、第14期は平成25年６月１日から平成26年10月31日までの17ヶ月間となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期は潜在株式の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。また、第12期、第13期、第15期、第16期は潜在株式の残高はありますが、当社株式は第16期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．当社は、平成28年10月１日付で、普通株式１株につき50株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

５．第14期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．株価収益率は、当社株式が第16期までは、非上場であったため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

８．第14期から第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第12期及び第13期の財務諸表については、監査を受けておりません。 ### ２【沿革】

平成12年８月に現在の代表取締役社長中村健一郎が大学在学中に友人と共に当社の前身となる有限会社シャノンを創業しました。同社では主に展示会来場申込受付管理・出展者書類提出管理システムの受託開発・販売事業を行っておりました。同事業の拡大を目的に株式会社に組織変更しました。

その後の経緯は以下のとおりであります。


年月	概要
平成12年８月	東京都世田谷区下馬にコンピューターソフトウェアの企画、制作等を目的として、有限会社シャノン（資本金３百万円）を設立
平成14年３月	本社を東京都世田谷区下馬から東京都目黒区自由が丘に移転
平成14年４月	更なる事業の拡大を目的として株式会社へと組織を変更
平成15年12月	本社を東京都目黒区自由が丘から東京都港区赤坂七丁目に移転
平成16年12月	ISO/IES27001認証取得(認証機関　ＢＳＩグループジャパン株式会社)　(認証登録番号　IS89514)
平成18年１月	セミナー・イベント申込受付管理ＡＳＰサービス『スマートセミナー』クラウド版をリリース
平成18年８月	本社を東京都港区赤坂七丁目から東京都港区赤坂六丁目に移転
平成20年５月	プライバシーマーク制度認定取得　(登録番号　第10822938(04)号)
平成20年７月	本社を東京都港区赤坂六丁目から東京都港区虎ノ門に移転
平成20年７月	ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定取得　(認定　第0042-0811号)
平成23年２月	統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリース
平成25年２月	中華人民共和国上海市に、開発拠点として、想能信息科技（上海）有限公司（連結子会社）を設立
平成25年９月	宮崎県宮崎市に宮崎支社を設立
平成28年２月	本社を東京都港区虎ノ門から東京都港区三田に移転
平成28年４月	大阪府大阪市に関西オフィスを開設
平成29年１月	東京証券取引所マザーズに株式を上場

当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司の２社で構成されております。

当社グループはミッションとして「テクノロジーとサイエンスにもとづくマーケティングによって、顧客の市場拡大化と利益最大化を実現し、企業のより創造的な活動に貢献します」を掲げており、またビジョンとしては「企業のマーケティング課題を解決するマーケティングクラウドのリーディングカンパニーとなり、顧客から最も信頼される企業」を目指して事業運営を行っております。

当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング（※１）支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供を行っております。また、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の開発の一部を行っております。

ダイレクトメール・電子メールやＷｅｂ広告、Ｗｅｂサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の顔の見えない顧客やリード（※２）を対象としたマスマーケティング（※３）が主流でしたが、より効果を上げるために顧客ごとに最適な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量のデータやデジタルマーケティング（※４）活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマーケティングオートメーションへの注目が高まってきております。

マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化するツールであり、興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミング」で「最適なチャネル」で提供できる仕組みであります。

当社グループは、国内企業としていち早くこのマーケティングオートメーションの重要性に着目し、平成23年２月に統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリースして以来、国内マーケティングオートメーション市場の創出に務め、日本における企業のマーケティング活動の効率化やマーケティング課題の解決を支援してまいりました。

当社グループの事業は、『シャノンマーケティングプラットフォーム』による「マーケティングプラットフォーム事業」の単一セグメントとしております。当該事業は、「マーケティングオートメーション」、「イベントマーケティング」の２つのサービスから構成されております。

(1) 当社グループのサービス内容

① マーケティングオートメーション

当サービスは、主にＢｔｏＢ企業に対して、『シャノンマーケティングプラットフォーム』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しております。

当サービスの中心となる『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化（※５）までワンストップで実現します。

（マーケティングオートメーションの基本機能）

＜基本機能の概要＞

「キャンペーンマネジメント」：リード（見込客）を獲得するための各種マーケティング施策を統合的に管理する機能群

「リードデータマネジメント」：各種マーケティング施策を通じて獲得したリードの情報及びリードの行動・コミュニケーション履歴管理機能群


代表的な機能	内容
リード情報の獲得及び一元管理	キャンペーンやイベント、セミナー等、複数のルートから獲得されたリード（見込客）情報をマージ（名寄せ）して、一元管理することが可能です。オンラインだけでなく、オフラインキャンペーンで獲得した情報も統合管理することができます。
複合検索	リード（見込客）の個人情報・履歴情報を組み合わせた複合検索により、機動的なターゲット抽出が実施できます。複合検索により、顧客自身の行動・反応を織り込んだ有効性の高いターゲット・セグメンテーションを実現いたします。
豊富なメール配信機能	ターゲット抽出条件、コンテンツ、配信タイミング等の柔軟な設定が可能です。（主なメール配信機能）一斉メール配信、予約配信、オートリプライ、管理者への通知、差し込み配信、重複アドレスへの配信防止、配信条件指定、配信停止受付、開封履歴管理、クリックカウント
キャンペーン・セミナー・イベント運営業務の効率化	「自動化」「見える化」「定型化」により、運営事務コストを軽減することができます。「自動化」：告知ページの公開から、定員管理、受付期間終了までを自動制御「見える化」：「今の申込み状況は？」「現時点で、何人が来場している？」「キャンセルした人は誰？」といった情報をリアルタイムで管理・情報共有「定型化」：出席者へのお礼メール、欠席者のフォロー、関連コンテンツや次回開催案内等、必要なアクションを定型化することで、タイムリーかつきめ細かな顧客コミュニケーションに事務コストをかけずに実現
Ｗｅｂアクセス・閲覧履歴の個人別トラッキング	リード（見込客）個人のＷｅｂ閲覧履歴をモニタリングすることで、興味・関心の対象とその程度（レベル）を分析することが可能となり、次にとるべき対応や準備すべき事項を明確化することができます。提案コンテンツやフォロースキーム等の細かな計画・実施ができるため、成約までの確率をさらに高めることが期待できます。
リードの本気度・重要度のスコアリング及び自動集計	リード（見込客）の行動履歴や登録プロファイル（※６）の項目に任意の配点を行い自動集計することにより、本気度・重要度の高い顧客を抽出し、効率的な次のアクションを支援いたします。
リードの行動・反応に対する自動リアクション	リード（見込客）のスコアリングをリアルタイムで自動集計した結果、合計スコアが指定の値に達したとき、あるいは、顧客が特定コンテンツを閲覧したとき等、事前に決めた条件を満たしたタイミングで、自動的に次のマーケティング・アクションを実行することができます。
名刺情報デジタル化サービス『アスデジ』	お預かりした大量の名刺情報を明日（翌営業日）までにデジタル化し、自動的に『シャノンマーケティングプラットフォーム』にデータ登録することができます。

（マーケティングプロセスにおけるシャノンマーケティングプラットフォームの利用イメージ）

※７ＳＥＯ、※８ＨＯＴＷＡＲＭＣＯＬＤ、※９インサイドセールス、※10 フィールドセールス

（マーケティングプロセスにおけるシャノンマーケティングプラットフォームの利用イメージ）

当サービスから得られる収入は、下表のとおりに大別されます。


売上種別	サービス内容	概要
サブスクリプション	システム利用料（月額定額）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の料金プランに基づく月額基本料金
システム利用料（従量課金）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』のオプション機能の利用の有無、ユーザーが保有する見込客数や利用キャンペーン数等に応じて発生する従量課金収入
プロフェッショナルサービス	各種サービス収入	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入時および既存利用顧客へのコンサルティング・設計・作業費用
ＢＰＯサービス	『シャノンマーケティングプラットフォーム』利用顧客企業へのＢＰＯ(※11)サービスの提供

② イベントマーケティング

当サービスでは、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショー(※12)において、『シャノンマーケティングプラットフォーム』を使った申込受付管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。

当サービスの対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。

「イベントマーケティング」の具体例

当サービスから得られる収入は、イベント・展示会ごとに開催・運営に係わるシステム提供、コンサルティングサービスの提供に伴うサービス売上、並びに、イベント・展示会の会期当日の運営支援業務に伴うアウトソーシング売上が主であります。


サービス内容	概要
システム導入サービス	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入時に発生するコンサルティング・設計・システム導入作業費用及びイベントにおけるシステム利用料
アウトソーシングサービス	イベント・展示会の会期当日に利用する機材レンタルサービス、事務局運営支援サービス

(2) 事業モデルの特徴

① ワンストップでの統合マーケティング支援サービスの提供

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供だけではなく、マーケティングコンサルティング、ＢＰＯ、システム開発支援及び運用といった各種周辺サービスを「総合的マーケティングコンサルティングサービス」として顧客企業にワンストップで提供しております。顧客企業の事業背景、ビジネス課題、マーケティングにおける課題を理解し、その課題解決のためのソリューション提供を目指して『シャノンマーケティングプラットフォーム』の導入・運用までを一気通貫で支援しております。

日本の企業には、未だマーケティングのプロフェッショナルが少ないため、新たに総合的なマーケティング戦略やマーケティングオートメーションにチャレンジしようとする場合、製品だけを導入してもその運用が徹底できずに、思うような成果を出せないケースが多いと思っております。こうした背景の中で当社グループが持つ『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供と「総合的マーケティングコンサルティングサービス」をワンストップで行うことができるサービス事業への市場ニーズは高まっていると考えております。

（総合的マーケティングコンサルティングサービスの全体像イメージ）

② マーケティングオートメーションとイベントマーケティングの事業上のシナジー

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』をマーケティングオートメーションとイベントマーケティングの２つのサービスとして提供しており、お客様の短期的マーケティング戦略の施策の一つとしてのイベントマーケティングとマーケティングオートメーションを用いた長期的マーケティング戦略の両方を当社が支援することで、高い事業シナジーを持つ戦略構造となっております。

イベントマーケティングを通じて培われている、マーケティング現場の実業務をベースとしたオフラインマーケティングのナレッジや機能開発、各種デバイスを活用したマーケティングデータの取得や活用は、マーケティングオートメーションのサービスに対してソリューションの幅広さや深みを生み出しており、マーケティング現場の運用に強い製品として成長してきております。

例えば、『シャノンマーケティングプラットフォーム』はイベントや展示会の現場で集める大量の個人情報やアンケート情報を短期間でデジタル化し、リードＤＢ（データベース）と統合させて、長期的なマーケティング活動に活用できるようにすることが可能ですが、このデジタル化はタイムリーに実施し、見込客の記憶のある間に次のアプローチへ繋げる必要があります。

③ 安定的かつ成長性を有する収益モデル

当社グループの主要サービスであるマーケティングオートメーションにおいて『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、マーケティング業務の基幹システムとして顧客企業に利用されることによりサブスクリプション売上を長期間にわたり継続的に確保することが可能となっております。このサブスクリプション売上は、当社グループの収益基盤の安定性に寄与すると共に、既存顧客への各種サービスのアップセルといった後続のフロービジネスの獲得にも寄与しております。

なお、サブスクリプション売上を構成する契約アカウント数の推移は以下のとおりであります。


	契約アカウント数（各期末時点）
平成25年５月期	221
平成26年10月期	280
平成27年10月期	288
平成28年10月期	301

④ 積極的な外部連携

当社グループは『シャノンマーケティングプラットフォーム』と国内外の先進的な製品ツール・サービスを接続し、お客様への新しい価値を必要な形で提供する「シャノンコネクト」を展開しております。

当社グループは、「シャノンコネクト」にパートナーエコシステム（※13）として一体となったオープンプラットフォーム（※14）を構築しており、データ分析、ＣＲＭ（※15）、ＳＦＡ（※16）、モバイル、コンテンツ、広告、ソーシャルメディア（※17）等の連携サービスを積極に追加し、積極的に他社との協業を推進しております。

（連携ラインナップ）


連携分野	連携サービス・企業	概要
企業データ連携	企業データ連携（株式会社ランドスケイプ）	登録リードに対する企業データ付与ができるようになり、企業名でのリードデータ名寄せや企業属性でのターゲティングが容易になります。
どこどこＪＰ（サイバーエリアリサーチ株式会社）	ＩＰ（※18）を活用したＷｅｂアクセスデータに対する企業データ付与が可能になり、『シャノンマーケティングプラットフォーム』のダッシュボード機能により自社のＷｅｂに対してどんな企業がアクセスしているかが可視化されます。
Ｗｅｂ解析	Google Analytics（Google Inc.）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』トラッキングデータのGoogle　Analytics連携により、Ｗｅｂアクセスユーザーのうち『シャノンマーケティングプラットフォーム』の登録リード属性情報を用いたＷｅｂ解析が可能になります。
ＳＦＡ・ＣＲＭ	Sales Cloud（Salesforce．com）	リードデータおよび履歴データとＳＦＡ連携することにより、マーケティングパイプラインとセールスパイプラインを結びつけ、最終商談結果でのマーケティングＲＯＩ（※19）が見えるようになります。


連携分野	連携サービス・企業	概要
ＢＩ・データ分析	Tableau（Tableau Software, Inc）	セルフサービスＢＩ（※20）であるTableauデスクトップを用いて、『シャノンマーケティングプラットフォーム』データと外部データの組み合わせでの高度なマーケティングデータ分析が可能になります。
adelie （株式会社サイカ）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』の登録リードと各種履歴データを、adelieの回帰分析を用いて、影響度の高いマーケティング施策の可視化等の統計分析が可能になります。
ＤＳＰ（※21）＼ＤＭＰ（※22）	Audience Search（株式会社インティメート・マージャー）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』登録リード属性を用いたターゲティング広告配信や、登録リードと類似するオーディエンスへの広告配信が可能になります。
ＥＡＩ	SkyOnDemand（株式会社テラスカイ） Dataspider（株式会社アプレッソ） Asteria（インフォテリア株式会社）	ＥＡＩ（※23）が持つ各種アダプタを用いて、データ連携が可能になります。具体的には『シャノンマーケティングプラットフォーム』と基幹システムとの連携や、アマゾンＡＷＳとの連携など複雑なシステム間連携が可能になります。
クレジットカード決済	ベリトランス株式会社ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社	『シャノンマーケティングプラットフォーム』で公開するＷｅｂフォーム上で、有料クレジット決済が可能になります。これにより、有料セミナー申込みの受付等が可能になります。
ＳＮＳ（※24）	Facebook（Facebook, Inc.） Twitter（Twitter, Inc.）	『シャノンマーケティングプラットフォーム』で公開するＷｅｂフォームをFacebook、Twitter上でシェアできるようになります。シェアされたユーザーからの申込件数が把握できるようになり、集客貢献の高いインフルエンサーを把握したり、紹介キャンペーン等を実施することができるようになります。

(3) 事業系統図

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

※25 セールスパートナー

（用語解説）


※１統合型マーケティング	単発のマーケティング施策だけでなく、戦略に基づいた複合的なマーケティング活動を意味します。
※２リード	Ｌｅａｄ（ｓ）。マーケティング用語で見込客のことを意味します。
※３マスマーケティング	対象を特定せず、画一化された方法を用いて行うマーケティング戦略、マーケティング活動のことを意味します。
※４デジタルマーケティング	オンライン・オフラインを問わず、デジタルなデータや施策を活用してマーケティング全体の最適化を目指す試みを意味します。
※５マーケティングの見える化	各種マーケティング活動からそれぞれの活動の結果得られた反応などを可視化することを意味します。
※６プロファイル	何らかの対象に関する属性や設定などの情報を列挙した、ひとまとまりのデータの集合のことを意味します。
※７ＳＥＯ	Search　Engine　Optimizationの略称であります。特定の検索エンジンを対象として検索結果でより上位に現れるようにウェブページを書き換える技術のことを意味します。
※８ＨＯＴＷＡＲＭＣＯＬＤ	見込客の商談における購買意欲の温度感を意味します。
※９インサイドセールス	社内においてメールや電話等で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
※10 フィールドセールス	顧客に訪問して対面で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
※11 ＢＰＯ	Business Process Outsourcingの略称であります。自社の業務プロセスを外部企業に委託することを意味します。


※12 プライベートショー	企業が自社商品・サービスをプロモーションするために単独で主催するイベントや展示会のことを意味します。
※13 パートナーエコシステム	複数のパートナー企業からなる連携により、相互の依存性から成り立つ経済的繁栄を生み出す環境を意味し、顧客にとってはより多くの新たな手法や選択肢が生まれ、顧客満足度が向上することを目的とした仕組みを意味します。
※14 オープンプラットフォーム	ハードウェアやソフトウエアなどにおいて、製品やサービスの基本を構成する技術仕様などを公開したプラットフォームを意味します。なお、プラットフォームとはコンピュータにおいて、ソフトウエアが動作するための土台（基盤）として機能する部分のことを意味します。
※15 ＣＲＭ	Customer Relationship Managementの略称であります。顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのことを意味します。
※16 ＳＦＡ	Sales Force Automationの略称であります。営業支援を目指したシステムのことを意味します。
※17 ソーシャルメディア	SNSを代表とするインターネット上で展開される個人による情報発信や個人間のコミュニケーション、人の結びつきを利用した情報流通などといった社会的な要素を含んだメディアのことを意味します。
※18 ＩＰ	Internet Protocolの略称であります。インターネットで最も基本となる通信手順を定めたプロトコルを意味します。なお、プロトコルとは、複数の主体が滞りなく信号やデータ、情報を相互に伝送できるよう、あらかじめ決められた約束事や手順の集合のことを意味します。
※19 ＲＯＩ	Return On Investmentの略称であります。マーケティング施策を投資活動と捉え、投資に対してどのようなリターンを獲得したかの指標を意味します。
※20 ＢＩ	Buisiness Intelligenceの略称であります。データを収集・蓄積・分析し、意思決定に役立てる手法や技術のことを意味します。
※21 ＤＳＰ	Demand-Side Platformの略称であります。オンライン広告において、広告主側の広告効果最大化を支援するためのプラットフォームを意味します。
※22 ＤＭＰ	Data Management Platformの略称であります。インターネット上の様々なサーバーに蓄積されるビッグデータや自社サイトのログデータなどを一元管理、分析し、最終的に広告配信などのアクションプランの最適化を実現するためのプラットフォームを意味します。
※23 ＥＡＩ	Enterprise Application Integrationの略称であります。異なるシステム同士を連携させ、より戦略的な機能や情報として提供する統合技術のことを意味します。
※24 ＳＮＳ	Social Networking Serviceの略称であります。社会的な繋がりを作り出せるサービスのことを意味します。
※25 セールスパートナー	シャノンの商品の提案活動、申込取次ぎ、代理販売をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。


名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
想能信息科技（上海）有限公司	中華人民共和国上海市	20,000	ソフトウエア開発	100.0	当社のソフトウエアの開発をしております。役員の兼任　１名

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当する会社はありません。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年10月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
マーケティングプラットフォーム事業	122(17)
合計	122(17)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を(　)内にて外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が８名増加しておりますが、事業拡大に伴う採用によるものであります。

３．当社グループの事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

平成28年10月31日現在


従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
117(17)	34.8	3.7	4,639

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が７名増加しておりますが、事業拡大に伴う採用によるものであります。

４．当社の事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　

0102010_honbun_0365700102811.htm

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、企業業績の改善や雇用改善に伴い、景気は緩やかな回復基調にある一方、英国のＥＵ離脱問題や、中国をはじめとする海外経済の減速懸念等から、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。　

当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを提供するクラウドサービスの利用促進が特に大企業において顕著となっております。総務省の平成27年「通信利用動向調査」によると、平成27年末におけるクラウドサービスを利用している企業の割合は44.6％（前年38.7％）に拡大しております。同調査によると資本金10億円以上の大企業における利用率は76.7％（前年62.6％）へと拡大しております。また、平成28年１月には株式会社アイ・ティ・アールが発行する市場調査レポート「ITR Market View：マーケティング管理市場2013～2016」売上金額ベースでの2010年度～2015年度（予測）シェアにおいて、当社グループが属する統合型マーケティング支援市場の2014年度の売上金額は52億円、前年度比73.3%増と大幅な増加となりました。2015年度も同様の傾向が続き、同51.9%増と引き続き高い伸びが見込まれます。このような日本におけるマーケティングオートメーションの急速な浸透には、当社と競合する外資系クラウドベンダーの日本市場への積極展開という状況も背景にあります。その中で、当社の統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』が、統合型マーケティング支援市場におけるベンダー別売上金額推移およびシェアで６年連続１位を獲得しております。

当社グループは、このような状況の中、引き続きクラウドサービスの普及と市場シェアの拡大を達成するべく、当連結会計年度においても大企業向けを中心に営業活動を強化するとともに、競合企業に対する優位性を維持していくために、引き続き『シャノンマーケティングプラットフォーム』の機能強化にも努めてまいりました。また、マーケティングオートメーションとしての当社の優位性を生かすべく他社ツールとの連携サービス強化とそのPRにも注力してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は1,534,160千円(前年同期比8.7%増)、営業利益は46,410千円(前年同期比41.4%増)、経常利益は42,648千円(前年同期比41.8%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は36,832千円(前年同期比51.7%増)となりました。　

当社グループはマーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。サービス別の売上高の概況は以下のとおりです。

①マーケティングオートメーション

当サービスにおいては、競合する外資系ベンダーの日本市場への積極展開の影響もあり、当初は想定外の解約も発生しておりましたが、その一方で、既存顧客への追加提案や中大規模向けの受注は引き続き堅調に推移した結果、当連結会計年度末における契約アカウント数は、301アカウント（前期末比4.5%増）、売上高は1,103,198千円(前年同期比9.7%増)となりました。

②イベントマーケティング

当サービスにおいては、前年度のリピート案件の受注に加え、新規案件の受注も順調に推移した結果、売上高は430,961千円(前年同期比17.9%増)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末比で8,524千円減少し、137,359千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、90,409千円の収入となりました(前年同期は207,750千円の収入)。これは主に、税金等調整前当期純利益42,648千円(前年同期は30,073千円)、減価償却費103,582千円(前年同期は86,493千円)、売上債権の増加額41,756千円(前年同期は72,486千円の減少)によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、239,698千円の支出となりました(前年同期は190,180千円の支出)。これは主に、有形固定資産の取得による支出64,918千円(前年同期は18,633千円の支出)、無形固定資産の取得による支出152,148千円(前年同期は150,293千円の支出)、敷金の差入による支出48,259千円(前年同期は11,877千円の支出)によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、145,243千円の収入となりました(前年同期は7,672千円の収入)。これは主に、借入による収入386,000千円(前年同期は180,000千円の収入)、借入の返済による支出311,707千円(前年同期は172,328千円の支出)、新株予約権の行使による株式の発行による収入70,950千円によるものです。 ### ２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、サービス別に記載しております。


サービスの名称	当連結会計年度 (自　平成27年11月１日至　平成28年10月31日）
販売高(千円)	前年同期比(％)
マーケティングオートメーション	1,103,198	9.7
イベントマーケティング	430,961	17.9
合計	1,534,160	8.7

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合


相手先	前連結会計年度 (自　平成26年11月１日至　平成27年10月31日)		当連結会計年度 (自　平成27年11月１日至　平成28年10月31日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
富国生命保険相互会社	196,287	13.9	171,059	11.2

当社グループが認識している対処すべき課題は、次のとおりです。

(1) 人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上

当社グループの事業拡大に伴い人員拡充とさらなる社員の能力の向上が必要であると考えております。当社グループでは即戦力の人材確保を目的とした中途採用と将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用による採用活動を積極的に行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づけ、新入社員、管理職対象等の階層別研修の実施、外部研修の受講支援、専門資格の取得推奨、コンサルティング力、技術力習得・向上に特化した勉強会の実施等を推進してまいります。

(2) 製品開発投資の促進

当社グループは国内マーティングオートメーション製品市場において、市場創造と拡大に貢献してまいりました。しかしながら、外資系競合会社が近年日本市場へ参入し競争が一段と激化してきております。また、多様化するデバイスや増加するマーケティング手法により、マーケティングが今後より複雑化していくものと当社グループでは予測しております。こうした状況の中で、当社グループは今後の成長性確保、競争優位性を高めるため、主力製品『シャノンマーケティングプラットフォーム』の高機能化・新機能化を実現するためにさらなる製品開発投資を推進してまいります。

(3) 当社グループ及びサービスの認知度向上

当社グループは、競合企業である米国のグローバル企業と比較して認知度においては不足していると認識しております。今後、さらなるシェア拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると考えます。当社グループはデジタルマーケティング、イベントマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化に努め、認知度向上を図ってまいります。なお、株式上場による、社会的認知度の向上も意図しております。

(4) 既存事業の収益拡大

マーケティングプラットフォーム事業の安定収益となっている当社製品『シャノンマーケティングプラットフォーム』のサブスクリプション収入の拡大については、価格に見合った満足度の高いサービスを提供し新規利用顧客の拡大に取組んでまいります。他方、既存顧客に対しては付加価値サービス機能の利用提案、有償保守サービスの強化等を通じサブスクリプション収入の増加を図ってまいります。

またマーケティングオートメーション機能の継続的な改善、ヘルプデスク等による製品のテクニカルサポート対応の充実化等を通じ顧客満足度を維持・向上させ利用契約の更新率の向上を図ってまいります。このような取組みによりマーケティングプラットフォーム事業の生産効率及び利益率の向上に努めてまいります。

(5) 当社及び当社が属する業界の健全な発展

『シャノンマーケティングプラットフォーム』のＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合に、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履歴情報を当該見込客の個人情報と紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動分析が可能となることについて、顧客企業がサイト訪問者の適切な理解を促していくことは、当社や当社が属する業界が健全に発展していくための重要な要素となるため、Ｗｅｂアクセストラッキング機能を提供する企業として、当社は顧客企業に適切な対応を促してまいります。 ### ４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) インターネット市場全体の動向について

当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、当社グループの事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要だと考えております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他の予期せぬ要因等により、サービスの運営が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営環境の変化について

当社グループのビジネスは、企業を顧客としており、これまでにおいては顧客企業のＩＴ投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しておりますが、専ら当社と競合関係にあるのはマーケティングオートメーション製品の世界的販売実績のある米国企業であると認識しております。当社グループは、統合型マーケティング支援サービスである『シャノンマーケティングプラットフォーム』の提供と並行的にお客様のマーケティング活動の課題解決・効果分析等の総合的マーケティングコンサルティング並びにお客様のマーケティング業務のＢＰＯサービスを相応の事業規模で提供し、お客様のマーケティング活動をワンストップでサポートしております。個別サービスごとの競合又は新規参入が発生することはあっても、当社グループと同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えております。

しかしながら、今後、競合企業が全く新しいコンセプト及び技術の活用により技術力やサービス力が向上し、資金力・ブランド力を背景に更なる価格競争の激化、当社と同様の事業モデルによるワンストップ・サービスの競合となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

当社グループでは、一部サービスにおいて、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益が計上できるように努めております。しかしながら、プロジェクトの進捗によって納期が変更され、検収時期が遅延し、計画通りに売上を計上することができない場合がございます。特に第２四半期末である４月、または事業年度末である10月に予定されていた検収が、翌四半期または翌事業年度に遅れると当該期間での当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、想定される工数をもとに売上見積を作成して受注しており、顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、工数の見積時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加しプロジェクトの収支が悪化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について

当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネットに依存しております。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、サーバー設備の強化や稼働状況の監視等により未然防止策を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について

当社グループが提供するクラウドサービス事業に係る法的規制は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者として個人情報に係る義務の遵守が求められます。また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者として不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。

当社グループは、上記の対応として、コンプライアンス体制の構築及び維持に努めております。しかしながら、法令改正が生じた場合の対応の遅れ、管理体制の不備等、又は役員及び従業員に法令等違反が発生した場合、当社グループの社会的な信用の低下、あるいは情報流出防止対策、損害賠償等の多額の費用の発生等が考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客企業が『シャノンマーケティングプラットフォーム』において提供しているＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履歴情報と当該見込客の個人情報を紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動を分析することが可能となります。これに対して、当社グループでは顧客企業が見込客に当該事実を適切に理解してもらうように十分な配慮を行い『シャノンマーケティングプラットフォーム』をより安全に活用して頂けるように顧客企業のＷｅｂサイト閲覧者に対する保護施策の実施を利用規約等において明示するとともに、新規導入時や顧客企業向けのトレーニング実施時等において、説明と啓蒙に努めております。また、顧客企業がＷｅｂサイト閲覧者に対して『シャノンマーケティングプラットフォーム』の利用規約に従った十分な配慮を行っていない事実を認識した場合には、適切な対応を促すなど、顧客企業と共に、サービスの適切な利用に努めております。

しかしながら、顧客企業における法令遵守体制や利用規約に従った対応が継続されない場合など、当社グループの意図しない形でＷｅｂアクセストラッキング機能が利用された場合には、当社グループや当社グループが属する業界に対するブランドや信頼が毀損される恐れがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 情報管理体制について

当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の個人情報を含む情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、ISO27001及びプライバシーマークの認証を取得して社内の情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 当社による第三者の知的財産権侵害について

当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求やロイヤリティの支払要求が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に事業を拡大・成長させていくための事業開発力及びマネジメント能力を有する人材や、システム技術分野の高度なスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の向上に務める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定の人物への依存について

代表取締役社長である中村健一郎は、当社グループの設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としているため、利益配当原資を十分に確保できるようになるまでは、利益配当を実施しない可能性があります。 ### ５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。 ### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比で174,069千円増加し、1,043,105千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加43,214千円、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の機能強化の開発等によるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の増加69,313千円、本社移転に伴う敷金の増加45,681千円によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比で30,675千円減少し、599,385千円となりました。これは主に、借入金の増加74,293千円、社債の減少100,000千円によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比で204,745千円増加し、443,719千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による資本金の増加85,475千円及び資本剰余金の増加85,475千円、親会社株主に帰属する当期純利益36,832千円を計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、1,534,160千円(前年同期比8.7％増)となりました。主な要因は、マーケティング支援市場が成長する中で、大企業向けを中心に営業活動を強化するとともに、競合企業に対する優位性を維持していくために、引き続き『シャノンマーケティングプラットフォーム』の機能強化やマーケティングオートメーションとしての当社の優位性を生かすべく他社ツールとの連携サービス強化とそのＰＲに努めてきたことによるものであります。なお、サービス別の要因は以下のとおりであります。

(マーケティングオートメーション)

当サービスにおいては、競合する外資系ベンダーの日本市場への積極展開の影響もあり、当初は想定外の解約も発生しておりましたが、その一方で、既存顧客への追加提案や中大規模向けの受注は引き続き堅調に推移した結果、当連結会計年度末における契約アカウント数は、301アカウント（対前期末比4.5%増）、売上高は1,103,198千円(前年同期比9.7%増)となりました。

(イベントマーケティング)

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は、658,871千円(前年同期比6.9％増)となりました。これは主に、ソフトウエアの減価償却費、サーバーの運用保守費用、サービス導入に関する労務費によるものであります。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、828,877千円(前年同期比8.7％増)となりました。これは主に人件費、広告宣伝費、支払手数料、本社移転に係る消耗品、賃借料の増加によるものであります。

この結果、営業利益は46,410千円(前年同期比41.4％増)になりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は、助成金収入等の計上により5,464千円(前年同期比25.2％増)となり、営業外費用は支払利息等の計上により9,226千円(前年同期比29.9％増)となりました。この結果、経常利益は42,648千円(前年同期比41.8％増)となりました。

(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、特別利益及び特別損失の計上がなかったことにより、42,648千円(前年同期比41.8％増)となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は36,832千円(前年同期比51.7％増)となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

0103010_honbun_0365700102811.htm

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は217,155千円であり、その主なものはマーケティングプラットフォーム事業におけるソフトウエアの開発167,354千円であります。　　### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年10月31日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具器具及び備品	ソフトウエア等	その他	合計
本社 (東京都港区)	業務施設	36,423	31,883	420,796	176	489,280	105(17)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を(　)内にて外数で記載しております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。


事業所名 (所在地)	設備の内容	床面積 (㎡)	年間賃借料 (千円)
本社 (東京都港区)	業務施設	1,357.46	39,420

(注) 当事業年度中に本社移転をしており、年間賃借料には平成28年２月までの移転前の賃借ビルに対する賃借料15,492千円は含めておりません。

５．当社の事業は、マーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。

(2) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。　### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

0104010_honbun_0365700102811.htm

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

② 【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数(株) (平成28年10月31日)	提出日現在発行数(株) (平成29年１月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,206,350	1,356,350	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。
計	1,206,350	1,356,350	―	―

(注) １．提出日現在の発行数には、平成29年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成29年１月27日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い、発行済株式総数は公募増資により150,000株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成18年７月20日定時株主総会決議及び平成18年７月20日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	148	148
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,400 （注）１	7,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500（注）２	500（注）２
新株予約権の行使期間	平成20年７月25日～平成30年７月16日	平成20年７月25日～平成30年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　500 資本組入額　250	発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式で調整されるものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。この調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第３回新株予約権（平成18年７月20日定時株主総会決議及び平成18年７月20日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	６	６
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	300（注）１	300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500（注）２	500（注）２
新株予約権の行使期間	平成21年１月29日～平成30年７月16日	平成21年１月29日～平成30年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　500 資本組入額　250	発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権（平成18年７月20日定時株主総会決議及び平成19年７月18日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	93	73
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	4,650（注）１	3,650（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	600（注）２	600（注）２
新株予約権の行使期間	平成21年７月19日～平成29年７月18日	平成21年７月19日～平成29年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　600 資本組入額　300	発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権（平成19年７月30日定時株主総会決議及び平成20年２月20日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	29	24
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,450（注）１	1,200 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	600（注）２	600（注）２
新株予約権の行使期間	平成22年２月21日～平成30年２月20日	平成22年２月21日～平成30年２月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　600 資本組入額　300	発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。


調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第６回新株予約権（平成19年７月30日定時株主総会決議及び平成20年７月16日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	20	20
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,000 （注）１	1,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	600（注）２	600（注）２
新株予約権の行使期間	平成22年７月18日～平成30年７月16日	平成22年７月18日～平成30年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　600 資本組入額　300	発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件	(1))新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。	(1))新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転　　　　　　　　（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第８回新株予約権（平成21年７月22日定時株主総会決議及び平成22年４月21日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	30	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,500（注）１	―
新株予約権の行使時の払込金額(円)	700（注）２	―
新株予約権の行使期間	平成24年４月23日～平成30年７月21日	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　700 資本組入額　350	―
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	―
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第９回新株予約権（平成22年８月25日定時株主総会決議及び平成23年４月20日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	30	20
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,500（注）１	1,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	700（注）２	700（注）２
新株予約権の行使期間	平成25年４月22日～平成32年８月24日	平成25年４月22日～平成32年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　700 資本組入額　350	発行価格　　700 資本組入額　350
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

第10回新株予約権（平成22年８月25日定時株主総会決議及び平成23年７月20日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	30	30
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,500（注）１	1,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	700（注）２	700（注）２
新株予約権の行使期間	平成25年７月22日～平成32年８月24日	平成25年７月22日～平成32年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　700 資本組入額　350	発行価格　　700 資本組入額　350
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第11回新株予約権（平成23年８月24日定時株主総会決議及び平成24年８月９日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	20	20
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,000（注）１	1,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	760（注）２	760（注）２
新株予約権の行使期間	平成26年８月11日～平成33年８月23日	平成26年８月11日～平成33年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　760 資本組入額　380	発行価格　　760 資本組入額　380
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第12回新株予約権（平成23年８月24日定時株主総会決議及び平成24年８月９日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	35	30
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,750（注）１	1,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	760（注）２	760（注）２
新株予約権の行使期間	平成26年８月11日～平成33年８月23日	平成26年８月11日～平成33年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　760 資本組入額　380	発行価格　　760 資本組入額　380
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得す

ることができる。

第13回新株予約権（平成24年８月15日定時株主総会決議及び平成25年８月14日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	28	28
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,400（注）１	1,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	760（注）２	760（注）２
新株予約権の行使期間	平成27年８月17日～平成34年８月14日	平成27年８月17日～平成34年８月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　760 資本組入額　380	発行価格　　760 資本組入額　380
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第14回新株予約権（平成27年１月28日定時株主総会決議及び平成27年９月15日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	74	64
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,700（注）１	3,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,000（注）２	1,000（注）２
新株予約権の行使期間	平成29年９月17日～平成37年１月27日	平成29年９月17日～平成37年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　1,000 資本組入額　500	発行価格　　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員である場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員である場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第15回新株予約権（平成28年１月27日定時株主総会決議及び平成28年９月14日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	150	150
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,500（注）１	7,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,020（注）２	1,020（注）２
新株予約権の行使期間	平成30年９月15日～平成36年１月26日	平成30年９月15日～平成36年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　1,020 資本組入額　510	発行価格　　1,020 資本組入額　510
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第16回新株予約権（平成28年１月27日定時株主総会決議及び平成28年９月14日取締役会決議）


	事業年度末現在 (平成28年10月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年12月31日)
新株予約権の数(個)	100	100
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	5,000（注）１	5,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,020（注）２	1,020（注）２
新株予約権の行使期間	平成30年９月15日～平成36年１月26日	平成30年９月15日～平成36年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　1,020 資本組入額　510	発行価格　　1,020 資本組入額　510
新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
平成23年８月24日 (注) １	―	18,777	―	156,935	△62,507	77,647
平成23年11月18日 (注) ２	1,000	19,777	19,000	175,935	19,000	96,647
平成25年12月18日 (注) ３	200	19,977	3,300	179,235	3,300	99,947
平成28年９月７日 (注) ４	2,000	21,977	50,000	229,235	50,000	149,947
平成28年９月16日 (注) ３	2,150	24,127	35,475	264,710	35,475	185,422
平成28年10月１日 (注) ５	1,182,223	1,206,350	―	264,710	―	185,422

(注) １．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

２．有償第三者割当増資

割当先　　SALESFORCE.COM,INC.　　　　　　　　　　

1,000株

発行価格　　　38,000円

資本組入額　　19,000円

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使よる増加であります。

５．株式分割（１：50）によるものであります。　　　

６．平成29年１月26日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数は150,000株増加して1,356,350株となりました。また、資本金及び資本準備金がそれぞれ103,500千円増加し、それぞれ368,210千円、288,922千円となっております。 #### (6) 【所有者別状況】

平成28年10月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	2	8	1	―	14	26	―
所有株式数 (単元)	―	373	666	3,663	500	―	6,857	12,059	450
所有株式数の割合(％)	―	3.09	5.52	30.38	4.15	―	56.86	100.00	―

平成28年10月31日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
中村　健一郎	東京都新宿区	335,000	27.77
永島　毅一郎	東京都江東区	157,500	13.06
ジェイ・エス・ピー・エフ３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区麹町3-2　垣見麹町ビル別館６階	150,000	12.43
株式会社サンブリッジコーポレーション	東京都渋谷区恵比寿南1-5-5JR恵比寿ビル11階	60,000	4.97
ＭＩＣイノベーション３号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂1-11-28	59,000	4.89
投資事業組合オリックス10号	東京都港区浜松町2-4-1	50,000	4.14
ＮＴＴファイナンス株式会社	東京都港区芝浦1-2-1	50,000	4.14
SALESFORCE.COM,INC. (常任代理人　株式会社セールスフォース・ドットコム)	THE LANDMARK @ ONE MARKET STREET,SUITE 300 SAN FRANCISCO,CA,USA (東京都千代田区丸の内2-7-2 JPタワー12階)	50,000	4.14
株式会社新生銀行	東京都中央区日本橋室町2-4-3	37,350	3.10
堀　譲治	埼玉県さいたま市南区	33,800	2.80
計	―	982,650	81.46

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年10月31日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 1,205,900	12,059	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 450	―	―
発行済株式総数	1,206,350	―	―
総株主の議決権	―	12,059	―

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 第２回新株予約権（平成18年７月20日取締役会決議）


決議年月日	平成18年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　13　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっております。

② 第３回新株予約権（平成18年７月20日取締役会決議）


決議年月日	平成18年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　７　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっております。

③ 第４回新株予約権（平成19年７月18日取締役会決議）


決議年月日	平成19年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　22　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員７名となっております。

④ 第５回新株予約権（平成20年２月20日取締役会決議）


決議年月日	平成20年２月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　18　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。

⑤ 第６回新株予約権（平成20年７月16日取締役会決議）


決議年月日	平成20年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３　(注) 当社従業員　－
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名となっております。

⑥ 第９回新株予約権（平成23年４月20日取締役会決議）


決議年月日	平成23年４月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　14　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっております。

⑦ 第10回新株予約権（平成23年７月20日取締役会決議）


決議年月日	平成23年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　－
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑧ 第11回新株予約権（平成24年８月９日取締役会決議）


決議年月日	平成24年８月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　－
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑨ 第12回新株予約権（平成24年８月９日取締役会決議）


決議年月日	平成24年８月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　11　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。

⑩ 第13回新株予約権（平成25年８月14日取締役会決議）


決議年月日	平成25年８月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　10　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員３名となっております。

⑪ 第14回新株予約権（平成27年９月15日取締役会決議）


決議年月日	平成27年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　22　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)　付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員17名となっております。

⑫ 第15回新株予約権（平成28年９月14日取締役会決議）


決議年月日	平成28年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３当社従業員　－
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑬ 第16回新株予約権（平成28年９月14日取締役会決議）


決議年月日	平成28年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　－当社従業員　13
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 ### ４【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は平成29年１月27日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。 ### ５【役員の状況】

男性９名　女性０名(役員のうち女性の比率0.0％)


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役社長	―	中村　健一郎	昭和52年６月25日	平成12年８月	当社設立、代表取締役社長就任（現任）	(注)３	335,000
取締役副社長	―	永島　毅一郎	昭和53年６月15日	平成13年４月	株式会社三和銀行（現三菱東京ＵＦＪ銀行）入行	(注)３	157,500
平成14年３月	当社入社
平成14年６月	取締役就任
平成16年２月	取締役副社長就任（現任）
平成28年１月	宮崎支社長就任
取締役	事業担当兼マーケティングリューションセールス部長兼マーケティングアドバイザリー部長	東野　誠	昭和53年５月19日	平成13年４月	株式会社三和銀行（現三菱東京ＵＦＪ銀行）入行	(注)３	33,000
平成14年３月	株式会社ロペ入社
平成15年８月	株式会社マークアイ入社
平成16年１月	当社入社、営業部長就任
平成18年７月	取締役就任（現任）
平成27年５月	マーケティングソリューションセールス部長就任（現任）
平成28年11月	マーケティングアドバイザリー部長就任（現任）
取締役	技術担当	堀　譲治	昭和48年９月15日	平成10年４月	日本オラクル株式会社入社	(注)３	33,800
平成17年10月	当社入社、技術統括本部長就任
平成18年７月	取締役就任（現任）
取締役	経営管理担当兼経営管理本部長	友清　学	昭和53年５月４日	平成15年10月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所	(注)３	6,000
平成21年７月	公認会計士登録（現任）
平成24年11月	当社入社、業務企画室長就任
平成25年８月	常勤監査役就任
平成27年５月	取締役就任（現任）、経営管理本部長就任（現任）
取締役	―	徳永　康雄	昭和55年６月24日	平成15年４月	日本アジア投資株式会社入社	(注)３	―
平成25年３月	ＷＭＰ株式会社取締役就任（現任）
平成25年12月	ＷＭパートナーズ株式会社取締役就任（現任）
平成27年１月	当社取締役就任（現任）
常勤監査役	―	中里　雅光	昭和26年７月25日	昭和51年４月	株式会社大和銀行（現りそな銀行）入行	(注)４	―
昭和56年５月	イリノイ大学院MBA卒業
平成19年７月	ビッグタウン株式会社常勤監査役就任
平成23年５月	キャリアリンク株式会社入社
平成27年10月	当社常勤監査役就任（現任）
監査役	―	太田　諭哉	昭和50年12月16日	平成10年４月	安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行）入行	(注)４	―
平成13年10月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
平成17年２月	公認会計士登録（現任）
平成17年７月	株式会社スパイラル・アンド・カンパニー設立、同社代表取締役就任（現任）
平成18年６月	税理士登録（現任）
平成18年６月	税理士法人スパイラル代表社員就任（現任）
平成19年７月	当社監査役就任（現任）
平成27年10月	株式会社Ｅストアー監査役就任
監査役	―	塩瀬　篤範	昭和53年５月14日	平成21年12月	弁護士登録（現任）	(注)４	―
平成21年12月	西中・宮下法律事務所入所
平成26年２月	西川茂法律事務所（現　東京総合法律事務所）パートナー参画（現任）
平成27年２月	当社監査役就任（現任）
計							565,300

(注) １．取締役徳永康雄は、社外取締役であります。

２．監査役中里雅光、太田諭哉及び塩瀬篤範は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年９月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年９月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ. 会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。

ロ. 当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ　監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び監査役２名の計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。

監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

ｃ　経営会議

経営会議は、常勤の取締役５名と必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして社外取締役、常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週１回開催され、「事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。

ｄ　内部監査チーム

当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者３名（内部監査業務委託先、技術統括本部、業務企画推進室各１名で構成）が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ｅ　リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

ｆ　コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長から任命を受けた経営管理担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

ｇ　外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

ハ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

(b) コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(d) 内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。

(e) 法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b) 経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。

(b) 当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。

(c) 当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

(d) グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

(d) 監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

(b) 代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

(d) 会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

(e) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

i　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 「シャノン企業行動規範」に、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努める。

(b) 人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。

(c) 「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社（反社会的勢力）チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然に防止する。

ニ. 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム（内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者３名（内部監査業務委託先、技術統括本部、業務企画推進室各１名で構成））が、内部監査担当として、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に基づいて、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

監査役は、取締役会、経営会議への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査チームは、それ以外にも、必要に応じ会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む。）等を行っております。

ホ. 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属しております片岡久依氏及び岡田雅史氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。なお、経過監査年数については７年以下であることから記載を省略しています。

ヘ. 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。なお、これらの社外取締役、社外監査役は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役の徳永康雄氏は、当社に出資しているジェイ・エス・ピー・エフ３号投資事業有限責任組合に出資しているＷＭパートナーズ株式会社の取締役であり、主にベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験及び見識等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。

社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の太田諭哉氏は、公認会計士としての専門知識・経験等に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の塩瀬篤範氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備状況　

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社１社、（以下、「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すことを基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

④　役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く）	56,560	56,560	―	―	―	５
監査役（社外監査役を除く）	―	―	―	―	―	―
社外役員	5,640	5,640	―	―	―	４

（注）１．社外役員のうち、１名は社外取締役ですが役員報酬を支払っておりません。

２．株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額150,000千円以内、監査役が30,000千円以内であります。

ロ. 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法427条１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結するこができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	8,000	―	11,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	8,000	―	11,000	―

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。

0105000_honbun_0365700102811.htm

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年11月１日から平成28年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年11月１日から平成28年10月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に務めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

0105010_honbun_0365700102811.htm

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (平成27年10月31日)	当連結会計年度 (平成28年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			145,884	137,359
		受取手形及び売掛金			198,214	241,428
		仕掛品			41,657	24,428
		繰延税金資産			15,758	11,482
		その他			66,450	49,661
		貸倒引当金			△10,391	△10,493
		流動資産合計			457,573	453,866
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		15,286	40,139
				減価償却累計額	△14,063	△3,715
				建物及び構築物（純額）	1,222	36,423
			工具、器具及び備品		75,915	86,106
				減価償却累計額	△51,217	△53,800
				工具、器具及び備品（純額）	24,697	32,306
			有形固定資産合計		25,920	68,729
		無形固定資産
			ソフトウエア		199,832	279,695
			ソフトウエア仮勘定		122,069	111,520
			その他		10	176
			無形固定資産合計		321,913	391,392
		投資その他の資産
			敷金		13,944	59,626
			保険積立金		49,054	59,413
			繰延税金資産		―	9,747
			その他		630	328
			投資その他の資産合計		63,629	129,116
		固定資産合計			411,462	589,238
	資産合計				869,035	1,043,105


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (平成27年10月31日)	当連結会計年度 (平成28年10月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金	58,895	53,423
		短期借入金	※１ 38,501	※１ 11,020
		1年内返済予定の長期借入金	132,683	174,276
		未払金	54,461	38,575
		未払法人税等	12,797	6,028
		賞与引当金	31,691	34,015
		その他	55,156	75,990
		流動負債合計	384,185	393,328
	固定負債
		社債	100,000	―
		長期借入金	145,876	206,057
		固定負債合計	245,876	206,057
	負債合計		630,061	599,385
純資産の部
	株主資本
		資本金	179,235	264,710
		資本剰余金	99,947	185,422
		利益剰余金	△43,364	△6,532
		株主資本合計	235,817	443,599
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定	3,157	119
		その他の包括利益累計額合計	3,157	119
	純資産合計		238,974	443,719
負債純資産合計			869,035	1,043,105

0105020_honbun_0365700102811.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)	当連結会計年度 (自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)
売上高		1,411,473	1,534,160
売上原価		616,455	658,871
売上総利益		795,017	875,288
販売費及び一般管理費		※1、※2 762,205	※1 828,877
営業利益		32,812	46,410
営業外収益
	受取利息	83	87
	助成金収入	4,073	3,678
	生命保険解約返戻金	―	532
	固定資産売却益	―	1,003
	その他	209	161
	営業外収益合計	4,366	5,464
営業外費用
	支払利息	5,203	6,510
	為替差損	1,583	2,100
	その他	317	615
	営業外費用合計	7,104	9,226
経常利益		30,073	42,648
税金等調整前当期純利益		30,073	42,648
法人税、住民税及び事業税		15,469	11,287
法人税等調整額		△9,677	△5,471
法人税等合計		5,791	5,815
当期純利益		24,282	36,832
親会社株主に帰属する当期純利益		24,282	36,832

0105025_honbun_0365700102811.htm

【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　平成26年11月１日　　至　平成27年10月31日)	当連結会計年度 (自　平成27年11月１日　　至　平成28年10月31日)
当期純利益		24,282	36,832
その他の包括利益
	為替換算調整勘定	583	△3,037
	その他の包括利益合計	※1 583	※1 △3,037
包括利益		24,866	33,795
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	24,866	33,795
	非支配株主に係る包括利益	―	―

0105040_honbun_0365700102811.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)


	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	179,235	99,947	△67,647	211,534	2,573	2,573	214,108
当期変動額
新株の発行	―	―		―
親会社株主に帰属する当期純利益			24,282	24,282			24,282
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					583	583	583
当期変動額合計	―	―	24,282	24,282	583	583	24,866
当期末残高	179,235	99,947	△43,364	235,817	3,157	3,157	238,974

当連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)


	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	179,235	99,947	△43,364	235,817	3,157	3,157	238,974
当期変動額
新株の発行	85,475	85,475		170,950			170,950
親会社株主に帰属する当期純利益			36,832	36,832			36,832
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△3,037	△3,037	△3,037
当期変動額合計	85,475	85,475	36,832	207,782	△3,037	△3,037	204,745
当期末残高	264,710	185,422	△6,532	443,599	119	119	443,719

0105050_honbun_0365700102811.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　平成26年11月１日　　至　平成27年10月31日)	当連結会計年度 (自　平成27年11月１日　　至　平成28年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益	30,073	42,648
	減価償却費	86,493	103,582
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	△620	102
	賞与引当金の増減額（△は減少）	16,330	2,733
	受取利息及び受取配当金	△83	△87
	支払利息	5,203	6,510
	売上債権の増減額（△は増加）	72,486	△41,756
	たな卸資産の増減額（△は増加）	△19,227	17,106
	仕入債務の増減額（△は減少）	3,384	△5,472
	その他	26,451	△9,993
	小計	220,494	115,373
	利息及び配当金の受取額	83	85
	利息の支払額	△5,159	△6,994
	法人税等の支払額	△7,667	△18,054
	営業活動によるキャッシュ・フロー	207,750	90,409
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△18,633	△64,918
	無形固定資産の取得による支出	△150,293	△152,148
	敷金の差入による支出	△11,877	△48,259
	敷金の回収による収入	―	35,380
	保険積立金の積立による支出	△9,957	△10,358
	その他	581	606
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△190,180	△239,698
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入	60,000	106,000
	短期借入金の返済による支出	△44,899	△133,481
	長期借入れによる収入	120,000	280,000
	長期借入金の返済による支出	△127,429	△178,226
	新株予約権の行使による株式の発行による収入	―	70,950
	財務活動によるキャッシュ・フロー	7,672	145,243
現金及び現金同等物に係る換算差額		524	△4,478
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		25,765	△8,524
現金及び現金同等物の期首残高		120,118	145,884
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 145,884	※１ 137,359

0105100_honbun_0365700102811.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　

1社　

連結子会社の名称

想能信息科技（上海）有限公司　２. 持分法の適用に関する事項

該当する会社はありません。　３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

想能信息科技（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間） (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

請負契約に係る売上高及び売上原価の計上基準

請負契約のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準（契約進捗率の見積は原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による損益に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた14,575千円は、「敷金」13,944千円、「その他」630千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行株式会社三菱東京UFJ銀行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (平成27年10月31日)	当連結会計年度 (平成28年10月31日)
当座貸越極度額	50,000千円	37,456千円
借入実行残高	30,000 〃	―
差引額	20,000千円	37,456千円

(連結損益計算書関係)

※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自平成26年11月１日至平成27年10月31日)		当連結会計年度 (自平成27年11月１日至平成28年10月31日)
給与手当	332,042	千円	338,344	千円
賞与引当金繰入額	20,316	〃	22,226	〃


	前連結会計年度 (自平成26年11月１日至平成27年10月31日)		当連結会計年度 (自平成27年11月１日至平成28年10月31日)
	142	千円	―	千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）


	前連結会計年度 (自平成26年11月１日至平成27年10月31日)	当連結会計年度 (自平成27年11月１日至平成28年10月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	583	△3,037
その他の包括利益合計	583	△3,037

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日）

発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	19,977	―	―	19,977

自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３. 新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　４. 配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日）

発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	19,977	1,186,373	―	1,206,350

(変動事由の概要)

新株の発行(新株予約権の行使)

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加　2,000株

第７回新株予約権の権利行使による増加　2,150株

株式分割による増加　1,182,223株

自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３. 新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　４. 配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自平成26年11月１日至平成27年10月31日)	当連結会計年度 (自平成27年11月１日至平成28年10月31日)
現金及び預金	145,884千円	137,359千円
現金及び現金同等物	145,884千円	137,359千円

金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入や新株予約権の行使により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。　

金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成27年10月31日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	145,884	145,884	―
(2) 受取手形及び売掛金	198,214	198,214
貸倒引当金(※１)	△10,391	△10,391
	187,823	187,823	―
(3) 敷金	13,944	13,944	―
資産計	347,652	347,652	―
(1) 支払手形及び買掛金	58,895	58,895	―
(2) 短期借入金	38,501	38,501	―
(3) 未払金	54,461	54,461	―
(4) 社債	100,000	100,000	―
(5) 長期借入金(※２)	278,559	278,374	△184
負債計	530,416	530,231	△184

(※1)　受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)　長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

当連結会計年度(平成28年10月31日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	137,359	137,359	―
(2) 受取手形及び売掛金	241,428	241,428
貸倒引当金(※１)	△10,493	△10,493
	230,934	230,934	―
(3) 敷金	59,626	59,626	―
資産計	427,920	427,920	―
(1) 支払手形及び買掛金	53,423	53,423	―
(2) 短期借入金	11,020	11,020	―
(3) 未払金	38,575	38,575	―
(4) 社債	―	―	―
(5) 長期借入金(※２)	380,333	380,333	―
負債計	483,351	483,351	―

(※1)　受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)　長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1)　現金及び預金、並びに(2)　受取手形及び売掛金　

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

(3)　敷金

敷金の時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。　

負債

(1)　支払手形及び買掛金(2)　短期借入金、並びに(3)　未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)　社債

社債については、変動金利を採用しているため、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(5)　長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年10月31日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	145,884	―	―	―
受取手形及び売掛金	198,214	―	―	―
敷金	―	―	13,944	―
合計	344,098	―	13,944	―

当連結会計年度(平成28年10月31日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	137,359	―	―	―
受取手形及び売掛金	241,428	―	―	―
敷金	―	―	59,626	―
合計	378,787	―	59,626	―

(注３) 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年10月31日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	38,501	―	―	―	―	―
社債	―	100,000	―	―	―	―
長期借入金	132,683	87,624	44,844	8,292	4,361	755
合計	171,184	187,624	44,844	8,292	4,361	755

当連結会計年度(平成28年10月31日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	11,020	―	―	―	―	―
長期借入金	174,276	131,496	56,930	13,524	4,107	―
合計	185,296	131,496	56,930	13,524	4,107	―

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容


	第２回ストック・オプション	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成18年７月20日	平成18年７月20日	平成19年７月18日
付与対象者の区分　及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　13	当社取締役　－当社従業員　７	当社取締役　－当社従業員　22
株式の種類及び付与数　（株）	普通株式　　14,200	普通株式　　500	普通株式　　9,100
付与日	平成18年７月25日	平成19年１月29日	平成19年７月19日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成20年７月25日～平成30年７月16日	平成21年１月29日～平成30年７月16日	平成21年７月19日～平成29年７月18日


	第５回ストック・オプション	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成20年２月20日	平成20年７月16日	平成20年８月20日
付与対象者の区分　及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　18	当社取締役　３当社従業員　－	当社取締役　１当社従業員　－
株式の種類及び付与数　（株）	普通株式　　3,450	普通株式　　6,550	普通株式　　135,000
付与日	平成20年２月21日	平成20年７月17日	平成20年８月21日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成22年２月21日～平成30年２月20日	平成22年７月18日～平成30年７月16日	平成22年８月22日～平成30年７月31日


	第８回ストック・オプション	第９回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成22年４月21日	平成23年４月20日	平成23年７月20日
付与対象者の区分　及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　４	当社取締役　－当社従業員　14	当社取締役　１当社従業員　－
株式の種類及び付与数　（株）	普通株式　　2,500	普通株式　　6,750	普通株式　　1,500
付与日	平成22年４月22日	平成23年４月21日	平成23年７月21日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成24年４月23日～平成30年７月21日	平成25年４月22日～平成32年８月24日	平成25年７月22日～平成32年８月24日


	第11回ストック・オプション	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成24年８月９日	平成24年８月９日	平成25年８月14日
付与対象者の区分　及び人数（名）	当社取締役　１当社従業員　－	当社取締役　－当社従業員　11	当社取締役　－当社従業員　10
株式の種類及び付与数　（株）	普通株式　　1,000	普通株式　　3,000	普通株式　　3,550
付与日	平成24年８月10日	平成24年８月10日	平成25年８月15日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成26年８月11日～平成33年８月23日	平成26年８月11日～平成33年８月23日	平成27年８月17日～平成34年８月14日


	第14回ストック・オプション	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成27年９月15日	平成28年９月14日	平成28年９月14日
付与対象者の区分　及び人数（名）	当社取締役　－当社従業員　22	当社取締役　３当社従業員　－	当社取締役　－当社従業員　13
株式の種類及び付与数　（株）	普通株式　　4,400	普通株式　　7,500	普通株式　　5,000
付与日	平成27年９月16日	平成28年９月14日	平成28年９月14日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成29年９月17日～平成37年１月27日	平成30年９月15日～平成36年１月26日	平成30年９月15日～平成36年１月26日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数


	第２回ストック・オプション	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成18年７月20日	平成18年７月20日	平成19年７月18日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	7,800	400	4,750
付与	―	―	―
失効	400	100	100
権利確定	―	―	―
未確定残	7,400	300	4,650
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―


	第５回ストック・オプション	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成20年２月20日	平成20年７月16日	平成20年８月20日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	2,000	―	―
付与	―	―	―
失効	550	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	1,450	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	1,000	107,500
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	107,500
失効	―	―	―
未行使残	―	1,000	―


	第８回ストック・オプション	第９回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成22年４月21日	平成23年４月20日	平成23年７月20日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	1,500	3,750	―
付与	―	―	―
失効	―	2,250	―
権利確定	―	―	―
未確定残	1,500	1,500	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	1,500
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	1,500


	第11回ストック・オプション	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成24年８月９日	平成24年８月９日	平成25年８月14日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	1,000	2,250	3,150
付与	―	―	―
失効	―	500	1,750
権利確定	―	―	―
未確定残	1,000	1,750	1,400
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―


	第14回ストック・オプション	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成27年９月15日	平成28年９月14日	平成28年９月14日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	4,400	7,500	5,000
付与	―	―	―
失効	700	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	3,700	7,500	5,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

②　単価情報


	第２回ストック・オプション	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成18年７月20日	平成18年７月20日	平成19年７月18日
権利行使価格（円）	500	500	600
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―


	第５回ストック・オプション	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成20年２月20日	平成20年７月16日	平成20年８月20日
権利行使価格（円）	600	600	660
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―


	第８回ストック・オプション	第９回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成22年４月21日	平成23年４月20日	平成23年７月20日
権利行使価格（円）	700	700	700
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―


	第11回ストック・オプション	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成24年８月９日	平成24年８月９日	平成25年８月14日
権利行使価格（円）	760	760	760
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―


	第14回ストック・オプション	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成27年９月15日	平成28年９月14日	平成28年９月14日
権利行使価格（円）	1,000	1,020	1,020
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式の折衷法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の　合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　―　千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (平成27年10月31日)		当連結会計年度 (平成28年10月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	9,918	千円	9,760	千円
未払金	1,461	〃	1,439	〃
敷金除却	4,132	〃	―	〃
貸倒引当金	3,435	〃	3,238	〃
減価償却費超過額	13,216	〃	9,747	〃
その他	662	〃	1,869	〃
繰延税金資産小計	32,825	千円	26,056	千円
評価性引当額	△17,067	〃	△4,826	〃
繰延税金資産合計	15,758	千円	21,230	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度 (平成27年10月31日)		当連結会計年度 (平成28年10月31日)
法定実効税率	35.6	％	33.1	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	4.4	％	2.8	％
住民税均等割等	2.8	％	1.9	％
法人税額の特別控除	―		△1.8	％
評価性引当額	△26.8	％	△27.9	％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	△4.1	％	3.6	％
未実現利益の消去等連結修正項目	12.1	％	6.1	％
連結子会社繰越欠損金等税効果未認識額	△4.8	％	△3.8	％
その他	0.1	％	△0.3	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	19.3	％	13.6	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産の計算（ただし、平成28年11月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の33.1％から、平成28年11月１日に開始する連結会計年度及び平成29年11月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、また、平成30年11月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

0105110_honbun_0365700102811.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
富国生命保険相互会社	196,287	マーケティングプラットフォーム事業

当連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
富国生命保険相互会社	171,059	マーケティングプラットフォーム事業

前連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

該当事項はありません。【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等　

前連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び主要株主	中村　健一郎	－	－	当社代表取締役社長	（被所有）直接　22.8	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証(注)	278,559	－	－

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び主要株主	中村　健一郎	－	－	当社代表取締役社長	（被所有）直接　27.8	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証(注)	263,386	－	－

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料支払は行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自平成26年11月１日至平成27年10月31日)	当連結会計年度 (自平成27年11月１日至平成28年10月31日)
１株当たり純資産額	239.25円	367.82円
１株当たり当期純利益金額	24.31円	35.84円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度及び当連結会計年度は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、平成28年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行っております。

前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度 (自平成26年11月１日至平成27年10月31日)	当連結会計年度 (自平成27年11月１日至平成28年10月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	24,282	36,832
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する　当期純利益(千円)	24,282	36,832
普通株式の期中平均株式数(株)	998,850	1,027,682
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	平成26年４月９日臨時株主総会決議の転換社債型新株予約権付社債普通株式　100,000株これらの詳細については、第５経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表⑤連結附属明細表の社債明細表に記載のとおりであります。新株予約権（新株予約権の数2,820個）。これらの詳細は、第４提出会社の状況（2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。	新株予約権（新株予約権の数 793個）。これらの詳細は、第４提出会社の状況（2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

１．公募増資による新株の発行

当社は、平成29年１月27日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成28年12月21日及び平成29年１月10日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、平成29年１月26日に払込が完了しました。


(1)募集株式の種類及び数	当社普通株式　150,000株
(2)発行価格	１株につき1,500円　一般公募はこの価格にて行いました。
(3)引受価額	１株につき1,380円この金額は、当社が引受人より１株当たりの払込金として受け取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
(4)払込金額	１株につき1,105円この金額は、会社法上の払込金額であり、平成29年１月18日の取締役会において決定された金額であります。
(5)払込期日	平成29年１月26日
(6)資本組入額	１株につき690円
(7)発行価額の総額	165,750千円　会社法上の払込金額の総額であります。
(8)引受価額の総額	207,000千円
(9)資本組入額の総額	103,500千円
(10)募集方法	一般募集(ブックビルディング方式による募集)
(11)資金の使途	当社グループの事業拡大に伴う設備資金（サーバーの増設費用）及び運転資金（新機能開発にかかる開発人員の人件費や人材採用費）に充当する予定であります。

２．第三者割当増資

当社は、平成29年１月27日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成28年12月21日及び平成29年１月10日開催の取締役会において、東洋証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。


(1)募集株式の種類及び数	当社普通株式　22,500株
(2)割当価格	１．公募増資による新株の発行(3)引受価額と同一であります。
(3)払込金額	１．公募増資による新株の発行(4)払込金額と同一であります。
(4)申込期日	平成29年３月２日
(5)払込期日	平成29年３月３日
(6)資本組入額	１株につき690円
(7)発行価額の総額	24,862千円　会社法上の払込金額の総額であります。
(8)引受価額の総額	31,050千円
(9)資本組入額の総額	15,525千円
(10)割当先	東洋証券株式会社
(11)資金の使途	当社グループの事業拡大に伴う設備資金（サーバーの増設費用）及び運転資金（新機能開発にかかる開発人員の人件費や人材採用費）に充当する予定であります。
(12)期日までに申込みのない株式については、発行を打切るものとしております。

0105120_honbun_0365700102811.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
㈱シャノン	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	平成26年４月10日	100,000	―	―	無担保社債	―

【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	38,501	11,020	1.2	―
１年以内に返済予定の長期借入金	132,683	174,276	1.4	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	145,876	206,057	1.4	平成30年２月28日～平成33年２月28日
合計	317,060	391,353	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	131,496	56,930	13,524	4,107

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	―	―	1,118,924	1,534,160
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額又は税金等調整前四半期 (当期)純損失金額(△)	(千円)	―	―	△2,883	42,648
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額(△)	(千円)	―	―	△11,055	36,832
１株当たり四半期 (当期)純利益金額又は１株当たり四半期 (当期)純損失金額(△)	(円)	―	―	△11.07	35.84


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	―	―	△28.16	43.00

(注) １. 当社は、平成29年１月27日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

当社は、平成28年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。

0105310_honbun_0365700102811.htm

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


						(単位：千円)
					前事業年度 (平成27年10月31日)	当事業年度 (平成28年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			125,719	113,459
		受取手形			7,621	7,912
		売掛金			190,592	233,516
		仕掛品			41,657	24,428
		前払費用			38,861	47,499
		繰延税金資産			15,758	11,482
		その他			37,531	11,928
		貸倒引当金			△10,391	△10,493
		流動資産合計			447,351	439,733
	固定資産
		有形固定資産
			建物		15,286	40,139
				減価償却累計額	△14,063	△3,715
				建物（純額）	1,222	36,423
			工具、器具及び備品		74,533	84,986
				減価償却累計額	△50,254	△52,783
				工具、器具及び備品（純額）	24,278	32,202
			有形固定資産合計		25,500	68,626
		無形固定資産
			ソフトウエア		212,031	303,999
			ソフトウエア仮勘定		130,573	116,797
			商標権		10	176
			無形固定資産合計		342,615	420,973
		投資その他の資産
			関係会社出資金		20,000	20,000
			敷金		11,881	57,891
			従業員に対する長期貸付金		163	―
			保険積立金		49,054	59,413
			長期前払費用		467	328
			繰延税金資産		―	9,747
			投資その他の資産合計		81,566	147,381
		固定資産合計			449,683	636,981
	資産合計				897,035	1,076,715


						(単位：千円)
					前事業年度 (平成27年10月31日)	当事業年度 (平成28年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			58,895	53,423
		短期借入金			※１ 38,501	※１ 11,020
		1年内返済予定の長期借入金			132,683	174,276
		未払金			57,178	41,637
		未払費用			15,148	32,576
		未払法人税等			12,797	6,028
		前受金			30,537	21,387
		預り金			5,561	5,760
		賞与引当金			30,000	31,629
		その他			3,110	15,442
		流動負債合計			384,413	393,182
	固定負債
		社債			100,000	―
		長期借入金			145,876	206,057
		固定負債合計			245,876	206,057
	負債合計				630,289	599,239
純資産の部
	株主資本
		資本金			179,235	264,710
		資本剰余金
			資本準備金		99,947	185,422
			資本剰余金合計		99,947	185,422
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△12,436	27,344
			利益剰余金合計		△12,436	27,344
		株主資本合計			266,745	477,476
	純資産合計				266,745	477,476
負債純資産合計					897,035	1,076,715

0105320_honbun_0365700102811.htm

② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)	当事業年度 (自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)
売上高		1,411,473	1,534,160
売上原価		623,492	666,346
売上総利益		787,980	867,814
販売費及び一般管理費		※1 748,580	※1 819,785
営業利益		39,400	48,028
営業外収益
	受取利息	44	19
	助成金収入	4,073	3,678
	固定資産売却益	―	1,003
	その他	82	649
	営業外収益合計	4,199	5,351
営業外費用
	支払利息	3,702	5,254
	社債利息	1,500	1,255
	為替差損	1,854	657
	その他	317	615
	営業外費用合計	7,375	7,783
経常利益		36,225	45,596
税引前当期純利益		36,225	45,596
法人税、住民税及び事業税		15,469	11,287
法人税等調整額		△9,677	△5,471
法人税等合計		5,791	5,815
当期純利益		30,434	39,780


		前事業年度 (自　平成26年11月１日至　平成27年10月31日)		当事業年度 (自　平成27年11月１日至　平成28年10月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		243,534	29.8	268,458	30.4
Ⅱ　経費	※１	573,689	70.2	615,140	69.6
当期総製造費用		817,224	100.0	883,599	100.0
仕掛品期首たな卸高		22,362		41,657
合計		839,586		925,256
仕掛品期末たな卸高		41,657		24,428
他勘定振替高	※２	174,437		234,481
当期売上原価		623,492		666,346

(注) ※１主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	405,219	410,218
減価償却費	68,855	89,287

※２他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。


項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウエア仮勘定	130,861	165,936
その他	43,576	68,544
計	174,437	234,481

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

0105330_honbun_0365700102811.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)


	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	179,235	99,947	99,947	△42,870	△42,870	236,311	236,311
当期変動額
新株の発行	―	―
当期純利益				30,434	30,434	30,434	30,434
当期変動額合計	―	―	―	30,434	30,434	30,434	30,434
当期末残高	179,235	99,947	99,947	△12,436	△12,436	266,745	266,745

当事業年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)


	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	179,235	99,947	99,947	△12,436	△12,436	266,745	266,745
当期変動額
新株の発行	85,475	85,475	85,475			170,950	170,950
当期純利益				39,780	39,780	39,780	39,780
当期変動額合計	85,475	85,475	85,475	39,780	39,780	210,730	210,730
当期末残高	264,710	185,422	185,422	27,344	27,344	477,476	477,476

0105400_honbun_0365700102811.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社出資金

移動平均法による原価法　２. たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）　３. 固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

(2)　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

商標権　10年４. 引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

(2)　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。５. 重要な収益及び費用の計上基準

請負契約に係る売上高及び売上原価の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、工事進行基準を適用し、その他の請負契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する請負契約の当期末における進捗度の見積は、原価比例法によっております。　　６. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建の金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。　７. その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による損益に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた11,881千円は、「敷金」11,881千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行株式会社三菱東京UFJ銀行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。


	前事業年度 (平成27年10月31日)	当事業年度 (平成28年10月31日)
当座貸越極度額	50,000千円	37,456千円
借入実行残高	30,000 〃	―
差引額	20,000千円	37,456千円

(損益計算書関係)

※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自平成26年11月１日至平成27年10月31日)		当事業年度 (自平成27年11月１日至平成28年10月31日)
給与手当	326,248	千円	334,803	千円
減価償却費	9,795	〃	10,196	〃
賞与引当金繰入額	19,724	〃	21,625	〃

おおよその割合


販売費	39.5％	41.1％
一般管理費	60.5〃	58.9〃

関連会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関連会社出資金の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関連会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)


区分	平成27年10月31日	平成28年10月31日
関連会社出資金	20,000	20,000

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (平成27年10月31日)		当事業年度 (平成28年10月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	9,918	千円	9,760	千円
未払金	1,461	〃	1,439	〃
敷金除却	4,132	〃	―
貸倒引当金	3,435	〃	3,238	〃
減価償却費超過額	13,216	〃	9,747	〃
その他	662	〃	1,869	〃
繰延税金資産小計	32,825	千円	26,056	千円
評価性引当額	△17,067	〃	△4,826	〃
繰延税金資産合計	15,758	千円	21,230	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度 (平成27年10月31日)		当事業年度 (平成28年10月31日)
法定実効税率	35.6	％	33.1	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	3.6	％	2.7	％
住民税均等割等	2.3	％	1.8	％
法人税額の特別控除	―		△1.7	％
評価性引当額	△22.2	％	△26.1	％
税率変更による影響	△3.4	％	3.3	％
その他	0.1	％	△0.3	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	16.0	％	12.8	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産の計算（ただし、平成28年11月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の33.1％から、平成28年11月１日に開始する事業年度及び平成29年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、また、平成30年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (重要な後発事象)

１．公募増資による新株式の発行


(1)募集株式の種類及び数	当社普通株式　150,000株
(2)発行価格	１株につき1,500円　一般公募はこの価格にて行いました。
(3)引受価額	１株につき1,380円この金額は、当社が引受人より１株当たりの払込金として受け取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
(4)払込金額	１株につき1,105円この金額は、会社法上の払込金額であり、平成29年１月10日の取締役会において決定された金額であります。
(5)払込期日	平成29年１月26日
(6)資本組入額	１株につき690円
(7)発行価額の総額	165,750千円　会社法上の払込金額の総額であります。
(8)引受価額の総額	207,000千円
(9)資本組入額の総額	103,500千円
(10)募集方法	一般募集(ブックビルディング方式による募集)
(11)資金の使途	当社グループの事業拡大に伴う設備資金（サーバーの増設費用）及び運転資金（新機能開発にかかる開発人員の人件費や人材採用費）に充当する予定であります。

２．第三者割当増資

当社は、平成29年１月27日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成28年12月21日及び平成29年１月10日開催の取締役会において、東洋証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。


(1)募集株式の種類及び数	当社普通株式　22,500株
(2)割当価格	１．公募増資による新株式の発行(3)引受価額と同一であります。
(3)払込金額	１．公募増資による新株式の発行(4)払込金額と同一であります。
(4)申込期日	平成29年３月２日
(5)払込期日	平成29年３月３日
(6)資本組入額	１株につき690円
(7)発行価額の総額	24,862千円　会社法上の払込金額の総額であります。
(8)引受価額の総額	31,050千円
(9)資本組入額の総額	15,525千円
(10)割当先	東洋証券株式会社
(11)資金の使途	当社グループの事業拡大に伴う設備資金（サーバーの増設費用）及び運転資金（新機能開発にかかる開発人員の人件費や人材採用費）に充当する予定であります。
(12)申込期日までに申込みのない株式については、発行を打切るものとしております。

0105410_honbun_0365700102811.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物	15,286	40,139	15,286	40,139	3,715	4,577	36,423
工具、器具及び備品	74,533	23,437	12,984	84,986	52,783	15,500	32,202
有形固定資産計	89,819	63,577	28,270	125,126	56,499	20,077	68,626
無形固定資産
ソフトウエア	536,161	181,308	―	717,470	413,470	89,340	303,999
ソフトウエア仮勘定	130,573	166,174	179,950	116,797	―	―	116,797
商標権	162	178	162	178	1	12	176
無形固定資産計	666,897	347,661	180,112	834,445	413,472	89,352	420,973
長期前払費用	467	―	138	328	―	―	328

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


建物	本社移転に係る資産
工具、器具及び備品	PC、サーバ
	本社移転に係る資産
ソフトウエア	『シャノンマーケティングプラットフォーム』のバージョンアップ
ソフトウエア仮勘定	開発中のソフトウエア（既存機能のバージョンアップ）

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。


ソフトウエア仮勘定	ソフトウエア勘定への振替


区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	10,391	10,493	―	10,391	10,493
賞与引当金	30,000	31,629	30,000	―	31,629

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

0106010_honbun_0365700102811.htm

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日、毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬ http://www.shanon.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　取得請求権付株式の取得を請求する権利

③　募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

0107010_honbun_0365700102811.htm

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成28年12月21日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成29年１月10日及び平成29年１月19日関東財務局長に提出。

0201010_honbun_0365700102811.htm

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI assistant

SHANON Inc. — Annual Report 2016

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) 当社グループのサービス内容

① マーケティングオートメーション

（マーケティングオートメーションの基本機能）

＜基本機能の概要＞

（マーケティングプロセスにおけるシャノンマーケティングプラットフォームの利用イメージ）

（マーケティングプロセスにおけるシャノンマーケティングプラットフォームの利用イメージ）

② イベントマーケティング

「イベントマーケティング」の具体例

(2) 事業モデルの特徴

① ワンストップでの統合マーケティング支援サービスの提供

（総合的マーケティングコンサルティングサービスの全体像 イメージ）

② マーケティングオートメーションとイベントマーケティングの事業上のシナジー

③ 安定的かつ成長性を有する収益モデル

④ 積極的な外部連携

（連携ラインナップ）

(3) 事業系統図

（用語解説）

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

(2) キャッシュ・フローの状況

(1) 生産実績

(2) 受注実績

(3) 販売実績

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

(2) 在外子会社

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

第５ 【経理の状況】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(会計方針の変更)

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

(連結損益計算書関係)

(連結包括利益計算書関係)

(連結株主資本等変動計算書関係)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ― 千円

② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(セグメント情報等)

１．公募増資による新株の発行

２．第三者割当増資

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

SHANON Inc. Annual Report 2016

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（総合的マーケティングコンサルティングサービスの全体像イメージ）

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

第５【経理の状況】

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　―　千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】