Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 30, 2021

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-047

安徽聚隆传动科技股份有限公司

关于子公司2018-2020 年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年12 月，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “甲方”）与广州启帆工业机器人有限公司（以下简称“广州启帆”、“乙 方”）、陈盛花（以下简称“丙方”）共同设立了苏州聚隆启帆精密传动有限 公司（后更名为“安徽聚隆启帆精密传动股份有限公司”，以下简称“聚隆启 帆”）。陈盛花就聚隆启帆2018 年-2020 年经营业绩做出了承诺，广州启帆与 陈盛花共同就聚隆启帆如未实现承诺业绩向公司做出了补偿承诺。现就聚隆启 帆业绩承诺实现情况公告如下：

一、业绩承诺内容

2017 年12 月15 日，公司与广州启帆、陈盛花签订《投资合作协议书》， 同日公司与陈盛花签订《投资合作协议书补充协议》，公司与广州启帆、陈盛 花拟共同设立新公司。新公司注册资本10,000 万元，公司持股51%。

丙方在《投资合作协议书》承诺：2018 年-2020 年，新公司累计实现净利 润不低于2,000 万元。

乙方、丙方在《投资合作协议书》中承诺：如新公司未能实现上述净利润 目标，则由乙方、丙方各承担50％补偿甲方按股比的利润权益差额、且以丙方 500 万元为限优先向甲方承担补偿责任，应补偿超过500 万元的部分由乙方承 担，补偿金支付给甲方指定的账户。补偿时间为新公司2020 年度审计报告出具 后一个月内。

丙方在《投资合作协议书补充协议》中约定：在2020 年12 月31 日前在总 经理由丙方人员担任的前提下（若非甲方原因丙方在此期间内未能持续担任总 经理，仍需遵守下面额外承诺），丙方在《投资合作协议书》的基础上额外承 诺：2018 年-2020 年，新公司累计实现净利润不低于2,000 万元。 如新公司未 能实现上述净利润目标，则2,000 万元与甲乙丙三方合资协议中乙丙两方补偿

给甲方指定帐户的差额部份由丙方承担补偿给甲方指定的账户。补偿时间为新 公司2020 年度审计报告出具后一个月内。

详见公司2017 年12 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 《关于拟设立新公司的公告》（公告编号：2017-070）。

2017 年12 月29 日，聚隆启帆设立。

二、业绩承诺实现情况及补偿安排

2021 年3 月29 日，会计师事务所出具《审计报告》。根据《审计报 告》，聚隆启帆2018-2020 年累计实现净利润-37,549,266.08 元，未完成承诺 的经营业绩。

根据《投资合作协议书》及《投资合作协议书补充协议》，广州启帆及陈 盛花应在2021 年4 月29 日前向公司补偿29,350,125.70 元，其中广州启帆应 补偿24,350,125.70 元，陈盛花应补偿5,000,000.00 元。

三、公司已采取的措施

根据前期审计结果，公司于2021 年2 月4 日就业绩承诺补偿事项向广州启 帆及陈盛花发函，协商补偿事宜。

2021 年2 月28 日，公司收到国信信扬律师事务所的复函，告知公司：鉴 于广州市中级人民法院已于2021 年1 月25 日作出（2021）粤01 破申3 号《民 事裁定书》裁定受理广州启帆破产重整一案，并于同日指定国信信扬律师事务 所担任管理人，现管理人正在进行债权清查工作，公司可按要求及时向管理人 申报债权。

公司于2021 年3 月19 日向广州启帆管理人申报上述业绩承诺补偿债权， 并参加了于2021 年3 月26 日召开的第一次债权人会议。截至本公告日，尚未 收到广州启帆管理人关于债权确认结果。

截至本公告日，陈盛花未予回复。

四、公司拟采取的后续措施

公司将持续关注广州启帆破产重组进展情况，积极与管理人沟通，维护公 司合法权益。同时公司将继续与陈盛花沟通补偿事宜，后续如无重大进展，公 司将在约定的补偿期届满后采取法律手段，维护公司的合法权益。

五、对公司的影响

鉴于广州启帆进入破产重组阶段，广州启帆管理人尚未确认业绩承诺补偿 相关债权，广州启帆业绩承诺补偿相关债权能否确认及收回存在重大不确定 性，基于谨慎性考虑，公司未在2020 年度确认广州启帆业绩承诺补偿相关资 产。

因陈盛花未对公司进行回复，基于谨慎性考虑，公司未在2020 年度确认陈 盛花业绩承诺补偿相关资产。

上述业绩承诺补偿事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响。公司将 积极维护公司的合法权益，未来将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。

2021 年3 月31 日