Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2020

Jul 14, 2020

北京金诚同达（合肥）律师事务所

关于

《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收 购报告书》之 法律意见书

【2020】金皖法意第020 号

==> picture [179 x 69] intentionally omitted <==

安徽省合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心11 楼

电话：0551—65589822 传真：0551—65589833

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

目 录

释义 .......................................................... 2	释义 .......................................................... 2
第一部分 律师声明 ............................................. 4
第二部分 正文 ................................................ 6
一、收购人的基本情况 ........................................... 6
二、本次要约收购的目的及批准程序 ..............................	15
三、本次要约收购的方案 ........................................	16
四、本次要约收购的资金来源 ....................................	17
五、本次要约收购完成后的后续计划 ..............................	18
六、对上市公司的影响 ..........................................	20
七、收购人与被收购公司之间的重大交易 ..........................	23
八、前6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..........................	24
九、《要约收购报告书》的格式与内容 ............................	25
十、参与本次要约收购的专业机构 ................................	25
十一、结论性意见 ..............................................	26

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

领泰基石/收购人	指	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
聚隆科技/上市公司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
领信基石	指	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
天玑基石	指	西藏天玑基石创业投资有限公司
基石股份	指	基石资产管理股份有限公司
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金）
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)，系华盈基金的基金管理 人
收购人及其一致行动人	指	领泰基石、领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）
本次要约收购	指	领泰基石向除收购人及其一致行动人以外的上市公司其他股东发出的部 分要约收购
本所	指	北京金诚同达(合肥)律师事务所，为收购人本次要约收购的专项法律顾问
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告书》	指	收购人为本次要约收购编制的《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购 报告书》
《要约收购报告书摘要》	指	收购人为本次要约收购编制的《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购 报告书摘要》
《准则第17号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告 书》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

北京金诚同达（合肥）律师事务所

关于《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》之 法律意见书

【2020】金皖法意第020 号

致：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)

本所接受领泰基石的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券 法》、《收购办法》、《准则第 17 号》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监 会的其他有关规定，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的 有关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法 律、法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、行政规章和规范性文 件的理解而出具。

3.本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所 律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。 本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

4.对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业 机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

5.本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所 作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料 完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出 具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； 收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府 部门、本次要约收购的相关方或其他有关单位出具的证明文件。

6.本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上 报；本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法 律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.为本法律意见书之目的，“关联方”应具有《创业板上市规则》第十章规定的“关联人” 之含义。

8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书 仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

第二部分 正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本情况

1、领泰基石的基本情况

根据收购人提供的由深圳市市场监督管理局福田监管局颁发的《营业执照》 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具之 日，收购人基本情况如下：

	91440300MA5F0FWUX8
统一社会信用代码
	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
企业名称
	有限合伙企业
类型
	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35 层
住所
	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人
	SER580
基金备案编号
	40,100万元
认缴出资额
	2018年02月09日
成立日期
	至2028年02月08日
营业期限
	项目投资
经营范围
	深圳市市场监督管理局福田监管局
登记机关

2、领泰基石的主要负责人情况

					其他国家或地区 的居留权
姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地
张维	执行事务合伙 人委派代表	34010319681028****	中国	深圳	无

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人为依法设立的有限合 伙企业。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在依据相关法律、 法规、行政规章和规范性文件及其《合伙协议》规定的应当终止的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

（二）收购人合伙人的基本情况

1、领信基石

截至本法律意见书出具之日，领信基石为收购人的普通合伙人（执行事务合

伙人），出资比例为 0.25%，基本情况如下：

	91440300MA5DP1KR5G
统一社会信用代码
	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
企业名称
	有限合伙企业
类型
	深圳市南山区粤海街道深南大道9668号南山金融大厦10层A、B 单元
住所
	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
执行事务合伙人
	张维
执行事务合伙人委派代表
	P1061138
基金管理人登记编号
	10,000万元
认缴出资额
	2016年11月11日
成立日期
	至2036年11月10日
营业期限
	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金（不得从事证券 投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开 募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营范围
登记机关	深圳市市场监督管理局南山监管局

截至本法律意见书出具之日，除领汇基石、领驰基石及领泰基石外，领信基 石控制的其他核心企业及主营业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本/认缴出资额	主营业务
1	合肥北城基石产业基金合 伙企业(有限合伙)	200,010万元	股权投资、创业投资、投资项目管理
2	马鞍山信洛股权投资合伙 企业(有限合伙)	4,860万元	对非上市企业进行投资、投资项目管 理
3	马鞍山信和基石股权投资 合伙企业(有限合伙)	40,000万元	对非上市企业进行投资、投资项目管 理
4	深圳市领速基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	5,010万元	投资管理、股权投资、受托管理股权 投资基金、受托资产管理
5	深圳市领捷基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	6,510万元	投资管理、股权投资、受托管理股权 投资基金、受托资产管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

6	深圳市领创基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	20,525万元	投资管理、股权投资、受托管理股权 投资基金、受托资产管理
7	深圳市基石智慧汽车股权 投资基金合伙企业(有限 合伙)	5,510万元	投资管理、股权投资、受托管理股权 投资基金、受托资产管理
8	深圳市领瑞基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	77,850万元	股权投资、受托管理股权投资基金、 受托资产管理
9	深圳市领誉基石股权投资 合伙企业(有限合伙)	370,750万元	股权投资
10	芜湖盛嘉基石股权投资企 业	3,100万元	股权投资、项目投资
11	珠海横琴嘉享基石股权投 资合伙企业（有限合伙）	5,100万元	股权投资、创业投资、投资管理
12	马鞍山信朗股权投资合伙 企业（有限合伙）	2,730万元	股权投资、创业投资、投资项目管理
13	马鞍山融儒基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	5,130万元	股权投资、创业投资、投资项目管理
14	马鞍山怀锐基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	5,010万元	股权投资、创业投资、投资项目管理
15	马鞍山领坤基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	6,860万元	对非上市企业进行投资，投资项目管 理
16	马鞍山信裕股权投资合伙 企业（有限合伙）	12,144万元	股权投资、创业投资、投资项目管理

2、天玑基石

截至本法律意见书出具之日，天玑基石为收购人的有限合伙人，出资比例为 99.75%，基本情况如下：

	915400913213989962
统一社会信用代码
	西藏天玑基石创业投资有限公司
企业名称
	有限责任公司
类型
	西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-11-08B
住所
	张维
法定代表人
	3,000万元
注册资本
	2015年8月9日
成立日期
	无固定期限
营业期限
	创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公 募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融
经营范围

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

衍生品；不得从事房地产和担保业务）；企业管理服务。(不得以 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期 货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项目） 登记机关 达孜县工商行政管理局

（三）收购人的实际控制人的基本情况

1、收购人的出资及控制结构

根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 收购人的出资及控制结构图如下：

==> picture [415 x 388] intentionally omitted <==

基于上述，领信基石为收购人的普通合伙人（执行事务合伙人），持有收购 人 0.25%的财产份额；天玑基石为收购人的有限合伙人，持有收购人 99.75%的 财产份额；张维为收购人的实际控制人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

2、收购人的实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况

根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 实际控制人张维所控制的其他主要企业的基本情况如下：

序号	企业名称	控制关系	主营业务
1	马鞍山天枢基石股权投资合 伙企业（有限合伙）	出资100%	股权投资,投资项目管理
2	马鞍山南海基石股权投资有 限公司	出资100%	对企业股权进行投资；投资项目管理
3	深圳市基石创业投资有限公 司	持股 98.25%	投资与投资管理
4	乌鲁木齐和顺美股权投资有 限合伙企业	持股 98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购 非公开发行股票或者受让股权等方式持有 上市公司股份
5	西藏凤凰创业投资管理合伙 企业（有限合伙）	出资 74.00%	创业投资管理
6	马鞍山北斗基石股权投资合 伙企业（有限合伙）	执行事务 合伙人及 出资 61.54%	股权投资,投资项目管理
7	深圳市半岛基石创业投资有 限公司	担任法定 代表人及 持股 45.00%	股权投资,投资项目管理
8	马鞍山神州基石股权投资合 伙企业（有限合伙）	担任执行 事务合伙 人及出资 40.31%	股权投资,投资项目管理
9	基石资产管理股份有限公司	直接、间接 持股 39.85%	股权投资;投资管理、资产管理、受托资产 管理
10	马鞍山楚桥股权投资合伙企 业（有限合伙）	出资90%	对非上市企业进行股权投资；投资项目管 理
11	深圳市波普尔创业投资有限 公司	基石股份 全资子公 司	创业投资
12	安徽信保基石资产管理有限 公司	基石股份 全资子公 司	股权投资、投资管理、资产管理、受托资 产管理
13	深圳市基石鲲鹏股权投资基 金管理有限公司	担任法定 代表人及 间接持股	受托资产管理、投资管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

		40.91%
14	深圳市柏拉图控股有限公司	基石股份 全资子公 司	企业管理咨询，为企业提供管理服务，投 资咨询
15	乌鲁木齐昆仑基石股权投资 管理有限公司	基石股份 全资子公 司	企业管理咨询，为企业提供管理服务，投 资咨询
16	马鞍山幸福基石投资管理有 限公司	基石股份 全资子公 司	股权投资；投资管理
17	深圳市汇中基石创业投资管 理有限公司	直接、间接 持股100%	股权投资；投资管理
18	马鞍山领悟基石股权投资合 伙企业（有限合伙）	直接、间接 出资 61.67%	股权投资；投资管理

（三）收购人持有上市公司股份的情况

经核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人共持有 上市公司 149,241,999 股股份，占上市公司总股本的 35.53%；收购人持有上市公 司 38,233,133 股股份，占上市公司总股本的 9.10%；收购人的一致行动人领汇基 石持有上市公司 49,676,067 股股份，占上市公司总股本的 11.83%；收购人的一 致行动人领驰基石持有上市公司 39,593,603 股股份，占上市公司总股本的 9.43%； 收购人的一致行动人弘唯基石（代表“华盈基金”）持有上市公司 21,739,196 股股 份，占上市公司总股本的 5.18%。

（四）本次要约收购一致行动人的基本情况

1、领驰基石

截至本法律意见书出具之日，领驰基石的基本情况如下：

	91440300MA5F83QA99
统一社会信用代码
	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称
	有限合伙企业
类型
	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35 层
住所
	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人
	SGD107
基金备案编号

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

	30,010万元
认缴出资额
	2018年7月20日
成立日期
	至2025年7月20日
营业期限
	投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限 制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基 金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目)。
经营范围
	深圳市市场监督管理局
登记机关

截至本法律意见书出具之日，领驰基石的主要负责人情况：

				长期居 住地	其他国家或地 区的居留权
姓名	职务	身份证号	国籍
张维	执行事务合伙 人委派代表	34010319681028****	中国	深圳	无

2、领汇基石

截至本法律意见书出具之日，领汇基石的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300MA5F6Q8R5R
	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称
	有限合伙企业
类型
	深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
住所
	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人
	SGJ103
基金备案编号
	400,000万元
认缴出资额
	2018年6月25日
成立日期
	2023年6月24日
营业期限
	投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依 法取得相关审批文件后方可经营)；股权投资、受托管理股权投资 基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资 活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。
经营范围
	深圳市市场监督管理局
登记机关

截至本法律意见书出具之日，领汇基石的主要负责人情况：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

				长期居 住地	其他国家或地 区的居留权
姓名	职务	身份证号	国籍
张维	执行事务合伙 人委派代表	34010319681028****	中国	深圳	无

3、弘唯基石

截至本法律意见书出具之日，弘唯基石的基本情况如下：

统一社会信用代码	91340200083653217K
	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
企业名称
	有限合伙企业
类型
	安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室
住所
	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
执行事务合伙人
	P1009274
基金管理人登记编号
	1,000万元
认缴出资额
	2013年11月15日
成立日期
	至2033年11月14日
营业期限
	投资管理，资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
	芜湖市工商行政管理局
登记机关

截至本法律意见书出具之日，弘唯基石的主要负责人情况：

					其他国家或地 区的居留权
姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地
陈延立	执行事务合伙 人委派代表	42010619691222****	中国	深圳	无

（五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，收购人成立于 2018 年 2 月 9 日，自设立之日起至《要约收购报告书》签署之日止，收购人没有受到 过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券 市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

司法机关立案侦查的情形。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年的诉 讼、仲裁及行政处罚情况

根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《要约收购报告 书》签署之日，收购人的执行事务合伙人委派代表张维及核心企业最近五年内未 受到与证券市场相关的行政处罚，最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市 场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查的情形。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据收购人提供的相关资料、收购人的说明并经本所律师核查，截至《要约 收购报告书》签署之日，收购人实际控制人张维持有深圳市基石创业投资有限公 司 98.25%的股权，深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金管理 有限公司 15%的股权，持有南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司 5.833% 的股权；除此之外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持 有或控制 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

根据收购人提供的相关资料、收购人的说明并经本所律师核查，截至《要约 收购报告书》签署之日，除收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基 石合计持有聚隆科技 35.53%的股份外，收购人及其执行事务合伙人、实际控制 人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情形。

（九）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，收购人不存在《收购办 法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

• 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

• 3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述核查，本所律师认为，收购人是依法设立并合法存续的有限合伙企 业，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。

二、本次要约收购的目的及批准程序

（一）本次要约收购的目的

根据收购人的说明，收购人基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值 的认同，本次要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进 一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。 届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市 公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

本次要约收购为主动发出要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购 不以终止聚隆科技上市地位为目的。

本次要约收购为领泰基石以自有或自筹资金向除领泰基石及其一致行动人 领驰基石、领汇基石及弘唯基石以外的上市公司股东发出的部分要约：要约收购 股份数量不超过 37,800,000 股，占上市公司总股本的 9%，要约收购价格为 8.18 元/股。

本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 35.53%的股份， 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最 多因本次要约收购新增 9% 的聚隆科技股份，将最多合计持有上市公司 187,041,999 股股份，占上市公司已发行总股本的 44.53%，满足《创业板上市规 则》等关于上市公司股权分布条件的相关规定。

本所律师认为，本次要约收购不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（二）本次要约收购的批准程序

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

2020 年 6 月 19 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出决定，同意领泰 基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外的其他聚隆 科技股东发出部分要约，要约收购股份数量为 37,800,000 股，占聚隆科技总股本 的 9%，要约收购价格为 8.17 元/股。

2020 年 7 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出决定，同意领泰 基石将本次要约收购的价格由 8.17 元/股修订为 8.18 元/股。

基于上述，本所律师认为，收购人发出本次要约收购已经获得其必要的内部 批准。

三、本次要约收购的方案

（一）本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》，本次要约收购的基本方案如下：

1.要约收购方案概要：本次要约收购为领泰基石以自有或自筹资金向除领泰 基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石以外的上市公司股东发出的 部分要约，要约收购股份数量不超过 37,800,000 股，占上市公司总股本的 9%。

2.要约收购价格及其计算基础：本次要约收购价格以《要约收购报告书摘要》 提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值 8.1744 元/股为基础，确定为 8.18 元/股。

若上市公司在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约期届满日期间实 施现金分红的，要约收购价格及要约收购股份数量不作调整；若上市公司在上述 期间内实施送股、资本公积转增股本等事项的，则要约收购价格及要约收购股份 数量将进行相应调整。

3.收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式：基于要 约价格为 8.18 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 30,920.40 万元。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存 在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。

本次要约收购的履约保证金为 6,184.08 万元（即本次要约收购所需最高资金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

总额的 20%），其中，收购人分别于 2020 年 6 月 23 日将 6,176.52 万元，2020 年 7 月 10 日将 7.56 万元存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购 的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约 的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行要约收购义务。

4.要约收购期限：本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全 文公告之次一交易日起 30 个自然日。

5.要约收购约定条件：本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外的其 他上市公司股东发出的部分收购要约。本次要约收购生效条件为：在要约期届满 前最后一个交易日 15:00 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科 技股票申报数量不低于 29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7%）。若要约期 届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次 要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所 有预受的股份将不被收购人接受。

基于上述，本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》、《收购办 法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次要约收购的资金来源

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，在本次要约收购过程中，收购人 所使用的资金均来自收购人的自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接 或者间接来源于上市公司或上市公司关联方的情形。

收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排，并承诺具备支付要 约收购资金的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司 临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行要约收购义 务”。

基于上述，本所律师认为，收购人具有本次要约收购所需的资金。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

五、本次要约收购完成后的后续计划

根据《要约收购报告书》及收购人相关承诺和说明，本次要约收购完成后， 收购人后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人将支持上市公司现有业务做大做 强，不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出 重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致 需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照法律法规及《上市公司治理规 则》的要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市 公司购买或置换资产的重组计划。

如果未来需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监 事或者高级管理人员的明确计划。

本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员， 收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权 利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东 大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并 由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至《要约收购报告书》签署之日，除已公开披露的内容外，收购人没有对 上市公司现行《公司章程》的条款进行修改的具体计划。本次要约收购完成后，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程 修订方案，并履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作 重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调 整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重 大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务 和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司战略发展需要，在遵守法 律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的 可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序 和信息披露义务。

（八）未来 12 个月股份增持或者处置计划

截至《要约收购报告书》签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来 12 个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是， 从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发， 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收 购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份 的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。

基于上述，本所律师认为，收购人不存在于本次要约收购完成后对上市公司 造成重大不利影响的后续计划。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

六、对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

为进一步保证上市公司的独立性，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人 出具了《关于保持安徽聚隆传动科技股份有限公司独立性的承诺函》，从资产独 立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出相关承诺，具体 如下：

1. 保证人员独立

（1）保证聚隆科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证聚隆科技的财务人员 不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证聚隆科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等 体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

1. 保证资产独立完整

（1）保证聚隆科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）保证聚隆科技具有独立完整的资产，且资产全部处于聚隆科技的控制 之下，并为聚隆科技独立拥有和运营。

（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用聚隆 科技的资金、资产；不以聚隆科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业 的债务提供担保。

1. 保证财务独立

2. （1）保证聚隆科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证聚隆科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

（3）保证聚隆科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业共用一个银行账户。

（4）保证聚隆科技能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预聚隆科 技的资金使用调度。

（5）不干涉聚隆科技依法独立纳税。

4. 保证机构独立

（1）保证聚隆科技建立健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

（2）保证聚隆科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。

（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与聚隆科技之间不产生机构 混同的情形。

5. 保证业务独立

（1）保证聚隆科技的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（2）保证聚隆科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉聚隆科技的业务活动。”

本所律师认为，上述承诺合法有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利 于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

1. 相关业务现状

根据《要约收购报告书》及上市公司《2019 年年度报告》，上市公司的主 营业务为新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署之 日，收购人、收购人执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业与上市公司不 存在同业竞争的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

1. 收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的承诺 收购人及收购人执行事务合伙人、实际控制人已出具承诺：

“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目前 没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本 承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直接或间 接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有任 何商业机会可从事、参与或入股与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务 或活动，本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。” 本所律师认为，上述承诺合法有效，其切实履行有利于避免同业竞争及保持 上市公司经营独立性。

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，在《要约收购报告书》签署之日 前 24 个月内，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司及其控制的企业所从 事的业务之间不存在重大关联交易。

就未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其执行事务合伙人、实际 控制人已出具承诺：

“（1）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业 务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成 交易的优先权利；

（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担 保；

（4）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关 联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： ①督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程 序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；

②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允 价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；

③根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序。”

本所律师认为，上述承诺合法有效，其切实履行有利于规范收购人及其关联 方与上市公司的关联交易，能够保护上市公司及其他股东的合法权益。

七、收购人与被收购公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项

根据收购人的说明并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上 市公司最近一期经审计净资产值 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

2019 年 5 月 9 日，领汇基石召开投资决策委员会会议并通过决议，同意领 汇基石以每股 14 元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技 3,655,270 股股份(占 聚隆科技总股本的 11.83%)，投资金额不超过 331,173,780 元，并同意领汇基石 与刘翔、刘军签署相关协议等事宜。

2019 年 5 月 16 日，领汇基石与刘翔、刘军签署了《股份转让协议》。

根据收购人的说明并经本所律师核查，除上述与股份收购相关的交易外，《要 约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方，以及各自的董事、 监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人 员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

根据收购人的说明并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟 更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情 形。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据收购人的说明并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上 市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默 契或者安排。

八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人前 6 个月持有上市公司股份的情况

根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，本次要约收购 前，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石共持有上市 公司股份 149,241,999 股，占上市公司总股本的 35.53%，具体情况如下：

序号	股东名称	股份种类	持股数量（股）	比例
1	领泰基石	无限售条件流通股	38,233,133	9.10%
2	领汇基石	无限售条件流通股	49,676,067	11.83%
3	领驰基石	无限售条件流通股	39,593,603	9.43%
4	弘唯基石	无限售条件流通股	21,739,196	5.18%
合计		-	149,241,999	35.53%

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内持有上 市公司股份的情况

根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《要约收购 报告书摘要》公告日，收购人的主要负责人及其直系亲属未持有上市公司的股份。 （三）收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，收购人及其一致 行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石在《要约收购报告书摘要》公告日前 6

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（四）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上 市公司股份的情况

根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，收购人的主要负 责人及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（五）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人领泰基石持有上市公司 38,233,133 股股份，占上市公司股份总数 9.10%，其中处于质押状态的股份数为 38,233,133 股，占上市公司股份总数 9.10%；领驰基石持有上市公司 39,593,603 股股份，占 上市公司股份总数 9.43%，其中处于质押状态的股份数为 39,593,603 股，占上市 公司股份总数 9.43%。

除上述情形外，收购人不存在就聚隆科技股份的转让、质押、表决权行使的 委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

九、《要约收购报告书》的格式与内容

经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要 约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上 市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市 交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人财务资料”、“其他重大事 项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容 上符合《准则第 17 号》的要求。

十、参与本次要约收购的专业机构

（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为申港证券股份有限公司，聘 请的法律顾问为本所。

（二）根据申港证券股份有限公司提供的相关资料并经本所律师核查，除为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

北京金诚同达（合肥）律师事务所 法律意见书

收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，申港证券股份有限公司与收购人及本 次要约收购行为之间不存在关联关系。

本所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人及本次要约收购行为之 间不存在关联关系。

本所律师认为，参与本次要约收购的专业机构具有为本次要约收购提供相关 服务的资格。

十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》 之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书一式肆份。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

北京金诚同达（合肥）律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《北京金诚同达（合肥）律师事务所关于 < 安徽聚隆传动科技 股份有限公司要约收购报告书 > 之法律意见书》之签署页）

负责人：（签字） 经办律师：（签字）

高 鹏： 朱方方： 张 玥： 2020 年7 月14 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==