Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2024

Jan 16, 2024

香农芯创科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 香农芯创科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 香农芯创 股票代码： 300475

信息披露义务人之一：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所： 深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼 3 楼 通讯地址： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层

信息披露义务人之二：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层 通讯地址： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层

信息披露义务人之三：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）

住所： 皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧 150 米江北新区 建设指挥部 G 区 1-515 号

通讯地址： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层

一致行动人：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）

住所： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层 通讯地址： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层

股份变动性质： 股份减少

签署日期： 2024 年 1 月 16 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露人在香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯 创”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在香农芯创中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义............................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍................................................................................ 5 第三节 权益变动目的及持股计划...................................................................... 11 第四节 本次权益变动方式.................................................................................. 12 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................................. 21 第六节 其他重要事项.......................................................................................... 22 第七节 备查文件.................................................................................................. 23

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第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

香农芯创、公司、上市公司	指	香农芯创科技股份有限公司
报告书、本报告书	指	《香农芯创科技股份有限公司简式权益变动报告书》
转让方、信息披露义务人	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代 表“弘唯基石华盈私募投资基金”）
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），为 弘唯基石华盈私募投资基金的基金管理人，代表弘唯基 石华盈私募投资基金与方海波签署《关于香农芯创科技 股份有限公司之股份转让协议》及履行信息披露义务
领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金，系私募证券投资基金
新联普	指	深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）
受让方	指	新联普、方海波
本次权益变动、本次交易	指	领驰基石向新联普转让所持22,878,290股上市公司股份 之行为，以及领汇基石、弘唯基石分别向方海波转让所 持16,660,880股、6,217,410股上市公司股份之行为
《股份转让协议》	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）与 深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）于2024年1月16日 签署的《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协 议》；深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） 与方海波于2024年1月16日签署的《关于香农芯创科技 股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五 入的原因所引起。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人之一：领汇基石

1 、基本情况

名称	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派 代表：张维）
认缴出资额	400,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5F6Q8R5R
企业类型及经济性质	有限合伙企业
经营范围	投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批 的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管 理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受 托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）
设立日期	2018年6月25日
经营期限	2018年6月25日至2028年6月24日
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
联系电话	0755-82792366

2 、合伙人及出资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
普通合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）	4,000.00	1.00%
有限合伙人	深圳市引导基金投资有限公司	100,000.00	25.00%
有限合伙人	马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）	50,000.00	12.50%
有限合伙人	深圳市汇通金控基金投资有限公司	36,000.00	9.00%
有限合伙人	广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）	20,000.00	5.00%
有限合伙人	上海建工集团投资有限公司	20,000.00	5.00%
有限合伙人	深圳市鲲鹏股权投资有限公司	20,000.00	5.00%
有限合伙人	长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙）	18,158.18	4.54%

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合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
有限合伙人	西藏天玑基石创业投资有限公司	16,000.00	4.00%
有限合伙人	珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合 伙）	15,800.00	3.95%
有限合伙人	长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合伙）	15,591.82	3.90%
有限合伙人	安徽省铁路发展基金股份有限公司	15,000.00	3.75%
有限合伙人	芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合伙）	14,100.00	3.53%
有限合伙人	中国大地财产保险股份有限公司	10,000.00	2.50%
有限合伙人	马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）	9,700.00	2.42%
有限合伙人	招商证券投资有限公司	8,000.00	2.00%
有限合伙人	北海航锦睿盈投资发展有限公司	8,000.00	2.00%
有限合伙人	马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）	5,400.00	1.34%
有限合伙人	青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙）	5,250.00	1.31%
有限合伙人	江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	1.25%
有限合伙人	深圳市平安置业投资有限公司	3,500.00	0.88%
有限合伙人	江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）	500.00	0.13%
合计		400,000.00	100.00%

3 、执行事务合伙人委派代表情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	男	执行事务合伙人 委派代表	中国	中国	无

4 、在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，领汇基石无在境内或境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）信息披露义务人之二：领驰基石

1 、基本情况

名称	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派 代表：张维）

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认缴出资额	30,010万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5F83QA99
企业类型及经济性质	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是： 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其 他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事 证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得 从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
设立日期	2018年7月20日
经营期限	2018年7月20日至2028年7月20日
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
联系电话	0755-82792366

2 、合伙人及出资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
普通合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）	10.00	0.03%
有限合伙人	西藏天玑基石创业投资有限公司	29,900.00	99.63%
有限合伙人	西藏众星百汇企业管理有限公司	100.00	0.33%
合计		30,010.00	100.00%

3 、执行事务合伙人委派代表情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	男	执行事务合伙人 委派代表	中国	中国	无

4 、在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，领驰基石无在境内或境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（三）信息披露义务人之三：弘唯基石

弘唯基石为弘唯基石华盈私募投资基金的基金管理人，弘唯基石的基本情况 如下：

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1 、基本情况

名称	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址	皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150 米江北新区建设指挥部G区1-515号
执行事务合伙人	江苏湾流基石私募投资基金有限公司（委派代表：陈延立）
认缴出资额	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91340200083653217K
企业类型及经济性质	有限合伙企业
经营范围	投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期	2013年11月15日
经营期限	2013年11月15日至2033年11月14日
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
联系电话	0755-82792366

2 、合伙人及出资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
普通合伙人	江苏湾流基石私募投资基金有限公司	10.00	1.00%
有限合伙人	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业	990.00	99.00%
合计		1,000.00	100.00%

3 、执行事务合伙人委派代表情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区的居留权
陈延立	男	执行事务合伙人 委派代表	中国	中国	无

4 、在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，华盈基金及其基金管理人弘唯基石无在境内或境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （四）一致行动人：领泰基石

1 、基本情况

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名称	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派 代表：张维）
认缴出资额	40,100万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5F0FWUX8
企业类型及经济性质	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：项目投资
设立日期	2018年2月9日
经营期限	2018年2月9日至2029年2月8日
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
联系电话	0755-82792366

2 、合伙人及出资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
普通合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）	100.00	0.25%
有限合伙人	西藏天玑基石创业投资有限公司	40,000.00	99.75%
合计		40,100.00	100.00%

3 、执行事务合伙人委派代表情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	男	执行事务合伙人 委派代表	中国	中国	无

4 、在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，领泰基石无在境内或境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

截至本报告书签署日，领汇基石、领驰基石、弘唯基石、领泰基石均为基石 资产管理股份有限公司实际控制的企业，张维为基石资产管理股份有限公司的实 际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的情形，

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• “投资者受同一主体控制”的，互为一致行动人。因此，领汇基石、领驰基石、 弘唯基石、领泰基石为一致行动人。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人因自身资金需求，减持上市公司股份，本次减持不会导致上 市公司控制权发生变动。

二、未来 12 个月增加或继续减少其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来 12 个月 内增加或继续减少其在香农芯创拥有权益的股份的可能。如未来所持上市公司股 份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关 法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

2024 年 1 月 16 日，深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）与 深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，领驰基石拟向新 联普转让所持 22,878,290 股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为 5.00%。

2024 年 1 月 16 日，深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）与方海波签署《股份转让协议》, 领汇基石、弘唯基石拟分别向方海波转让所持 16,660,880 股、6,217,410 股上市 公司股份，合计占上市公司总股本的比例为 5.00%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情 况

本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况 如下：

如下：
股东名称	股份性质	本次权益变动前		本次权益变动后
		持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
领汇基石	无限售流通股	30,850,254	6.74%	14,189,374	3.10%
领驰基石	无限售流通股	43,552,963	9.52%	20,674,673	4.52%
领泰基石	无限售流通股	42,056,446	9.19%	42,056,446	9.19%
弘唯基石-华盈基金	无限售流通股	23,913,116	5.23%	17,695,706	3.87%
合计		140,372,779	30.68%	94,616,199	20.68%

注：领汇基石本次股份转让前还持有上市公司 23,793,420 股股份（占公司总股本的 5.20%）。2024 年 1 月 12 日领汇基石与无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）签署 了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》，拟向无锡高新区新动能产业发展基 金（有限合伙）协议转让 23,793,420 股上市公司股份，截至本报告书签署日上述股份尚未过 户。

三、信息披露义务人及一致行动人所拥有权益的股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人所持有上市公司的股份 存在的权利限制情况如下：

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股东名称	本次权益变动前		所持股份权利受限情况
	持股数量（股）	持股比例	股份状态	股份数量 （股）	股份比例
领汇基石	30,850,254	6.74%	-	-	-
领驰基石	43,552,963	9.52%	质押	39,593,603	8.65%
领泰基石	42,056,446	9.19%	质押	38,233,133	8.36%
弘唯基石-华盈基 金	23,913,116	5.23%	-	-	-
合计	140,372,779	30.68%	合计	77,826,736	17.01%

注：领汇基石本次股份转让前还持有已签署股份转让协议、截至本报告书签署日尚未完 成过户的 23,793,420 股上市公司股份（占公司总股本的 5.20%），该股份不存在质押、冻结 等权利限制的情形。

除上述部分股份被质押外，信息披露义务人及一致行动人所持上市公司的股 份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。

四、股份转让协议的主要内容

（一）协议一

甲方（转让方）：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）

1 、股份转让

（1）甲方同意将其合计持有的标的公司 22,878,290 股已发行的流通股股份 （截至签署日占标的公司总股本的 5.00%，以下简称“标的股份”）转让给乙方 （以下简称“本次交易”），乙方同意受让标的股份。

（2）甲方同意出售而乙方同意购买的标的股份，包括该股份项下所有的附 带权益及权利。

2 、股份转让价格及价款的支付方式

（1）甲方同意根据本协议所约定的条件，将其持有的标的股份转让给乙方， 乙方同意按照以下价格受让标的股份：

1）转让价格：以本协议签署日前一交易日二级市场标的公司每股收盘价格 的 80%为基准，确定标的股份的转让价格为 24.80 元/股（以下简称“每股单价”）；

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2）股份转让价款：标的股份转让价款为人民币 567,381,592 元。

（2）经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让价款将由乙方以人民币 按照如下约定分期支付：

1）在本协议签署生效后十五（15）个交易日内向甲方支付 10,000,000 元（以 下简称“首期转让价款”）；

2）在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下） 全部以乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于标的股份在中 国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之日（以下简称“过户日”） 后九十（90）个交易日（或双方另行同意的期限）内向甲方支付其应当支付的标 的股份转让价款的全部剩余款项（即 RMB 557,381,592 元）。

（3）经双方同意，自本协议签署日至过户日期间内，若标的公司以累积未 分配利润派发股票红利、以资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股票、配股 或标的公司可转换公司债券转股，从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股 份数量应根据深圳证券交易所除权除息规则相应进行增加，在该等情况下，协议 约定的股份转让价款总金额保持不变。

3 、标的股份转让的交割条件

除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条件 中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲方的 后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），乙 方履行支付标的股份转让价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”） 已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提（下列先决条件经乙方书面确认全部 得到满足或经乙方书面豁免之日为“交割日”）：

（1）乙方已完成对标的公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结 果满意；

（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交 易需要或应乙方要求签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”）， 并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；

（3）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件 所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议、投委会决议等；

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（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有 关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易 产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须 的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不会 导致甲方违反任何适用中国法律；

（6）甲方在本协议第五条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、 准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，不存在 触发交易文件违约责任的情形；

（7）不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会 产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（8）甲方已就本次交易向乙方出具确认上述交割条件已全部得到满足的确 认函。

4 、交割

双方应于交割日后立即开展交割手续并于交割日后六十（60）个交易日内或 者双方另行约定的时间内（如有）完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公 司过户登记至乙方名下相关手续（双方确认，因非归责于甲方的原因而导致标的 股份无法完成过户的则该等时间做以相应顺延，下同），具体如下：

（1）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责办理本 次交易相关的前置确认程序及过户登记程序（包括但不限于取得深圳证券交易所 就申请标的股份转让合规性确认并完成中国证券登记结算有限责任公司的股份 过户登记）；

（2）乙方将积极配合签署并准备与本次交易相关的法律法规规定及深圳证 券交易所要求签署的必要文件，在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文 件的前提下，甲方应于交割日后二十（20）个交易日内向深圳证券交易所提交关 于确认标的股份转让合规性的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应经乙 方事先书面确认；

（3）在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应 于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后二十（20）个交易日内向中

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国证券登记结算有限责任公司提交关于标的股份过户的申请，在该等申请中提交 的所有文件及信息应经乙方事先书面确认。

5 、违约责任

（1）自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、 盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的， 应当承担赔偿责任。

（2）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约 方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约 方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

（3）除双方另有约定，因甲方的原因导致标的股份未能在本协议项下交割 日起六十（60）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）在中国证券登记 结算有限责任公司完成过户登记至乙方名下，则每延迟一日，乙方有权要求甲方 支付相当于标的股份转让价款 0.05％的违约金，延期超过三十（30）个交易日的， 乙方有权要求单方面解除本协议。

（4）如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股份转让价款，每延迟 一天，应按延迟部分价款的 0.05％支付违约金，延期超过三十（30）个交易日的， 甲方有权单方面解除本协议。

（二）协议二

甲方一（转让方）：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 甲方二（转让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代 表“弘唯基石华盈私募投资基金”）

乙方（受让方）：方海波

（甲方一、甲方二合称为“甲方”）

1 、股份转让

（1）甲方一同意将其合计持有的标的公司 16,660,880 股已发行的流通股股 份（截至签署日占标的公司总股本的 3.64%），甲方二同意将其合计持有的标的 公司 6,217,410 股已发行的流通股股份（截至签署日占标的公司总股本的 1.36%） （以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次交易”），乙方同意受

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让标的股份。

（2）甲方同意出售而乙方同意购买的股份，包括该股份项下所有的附带权 益及权利，甲方承诺上述股份不在限售期内，且未设定任何留置权、质权、抵押 权及其他第三者权益或主张。

2 、股份转让价格及价款的支付方式

（1）甲方同意根据本协议所约定的条件，将其持有的标的股份转让给乙方， 乙方同意按照以下价格受让标的股份：

1）转让价格：以本协议签署日前一交易日二级市场标的公司每股收盘价格 的 80%为基准，确定标的股份的转让价格为 24.80 元/股（以下简称“每股单价”）； 2）股份转让价款：标的股份转让价款为合计人民币 567,381,592 元，其中甲 方一的股权转让价格为 413,189,824 元，甲方二的股权转让价格为 元。

（2）经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让价款将由乙方以人民币 按照如下约定分期支付：

1）在本协议签署生效后十五（15）个交易日内向甲方支付其应当支付的标 的股份转让价款的 20%（即向甲方一支付 82,637,964.80 元，向甲方二支付 30,838,353.60 元，以下简称“首期转让价款”）；

2）在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下） 全部以乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于标的股份在中 国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之日（以下简称“过户日”） 起一（1）个自然月（或双方另行同意的期限）内向甲方支付其应当支付的标的 股份转让价款的全部剩余款项（即向甲方一支付 330,551,859.20 元，向甲方二支 付 123,353,414.40 元）。

（3）经双方同意，自本协议签署日至过户日期间内，若标的公司以累积未 分配利润派发股票红利、以资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股票、配股 或标的公司可转换公司债券转股，从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股 份数量应根据深圳证券交易所除权除息规则相应进行增加，在该等情况下，协议 约定的股份转让价款总金额保持不变。

3 、标的股份转让的交割条件

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除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条件 中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲方的 后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），乙 方履行支付标的股份转让价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”） 已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提（下列先决条件经乙方书面确认全部 得到满足或经乙方书面豁免之日为“交割日”）：

（1）乙方已完成对标的公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结 果满意；

（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交 易需要或应乙方要求签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”）， 并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；

（3）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件 所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议、投委会决议等；

（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有 关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易 产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须 的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不会 导致甲方违反任何适用中国法律；

（6）甲方在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、 准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，不存在 触发交易文件违约责任的情形；

（7）不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会 产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（8）甲方已就本次交易向乙方出具确认上述交割条件已全部得到满足的确 认函。

4 、交割

双方应于交割日后立即开展交割手续并于交割日后三十（30）个交易日内或 者双方另行约定的时间内（如有）完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公

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司过户登记至乙方名下相关手续（双方确认，因非归责于甲方的原因而导致标的 股份无法完成过户的则该等时间做以相应顺延，下同），具体如下：

（1）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责办理本 次交易相关的前置确认程序及过户登记程序（包括但不限于取得深圳证券交易所 就申请标的股份转让合规性确认并完成中国证券登记结算有限责任公司的股份 过户登记）；

（2）乙方将积极配合签署并准备与本次交易相关的法律法规规定及深圳证 券交易所要求签署的必要文件，在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文 件的前提下，甲方应于交割日后十（10）个交易日内向深圳证券交易所提交关于 确认标的股份转让合规性的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应经乙方 事先书面确认；

（3）在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应 于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后十（10）个交易日内向中国 证券登记结算有限责任公司提交关于标的股份过户的申请，在该等申请中提交的 所有文件及信息应经乙方事先书面确认。

5 、违约责任

（1）自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、 盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的， 应当承担赔偿责任。

（2）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约 方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约 方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

（3）除双方另有约定，因甲方的原因导致标的股份未能在本协议项下交割 日起三十（30）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）在中国证券登记 结算有限责任公司完成过户登记至乙方名下，则每延迟一日，乙方有权要求甲方 支付相当于标的股份转让价款 0.05％的违约金，延期超过三十（30）个交易日的， 乙方有权要求单方面解除本协议。

（4）如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股份转让价款，每延迟 一天，应按延迟部分价款的 0.05％支付违约金，延期超过三十（30）个交易日的，

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甲方有权单方面解除本协议。

五、本次交易对上市公司控制权的影响

本次权益变动未导致公司实际控制人未发生变化。

六、本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

截至本报告书签署日，领驰基石持有上市公司 43,552,963 股股份，占上市公 司总股本的 9.52%。其中，设立质押的股份数量为 39,593,603 股，占上市公司总 股本的 8.65%，占领驰基石持有上市公司股份总数的 90.91%；除上述质押股份 外，领驰基石持有的剩余 3,959,360 股股份以及领汇基石、弘唯基石持有的上市 公司股份不存在权利限制情况。领驰基石将根据相关规定在相关股份过户前办理 完成解除质押手续。

七、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情

况

在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受 让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资 格和资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法 律法规的规定，且受让意图明确。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公 司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他 情形。

八、本次股份转让的批准情况

本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人领汇基石于 2024 年 1 月 12 日 与无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）签署了《关于香农芯创科技股份 有限公司之股份转让协议》，领汇基石拟以 24.65 元/股的价格，向无锡高新区新 动能产业发展基金（有限合伙）协议转让 23,793,420 股上市公司股份，占上市公 司总股本的比例为 5.20%。

除上述股份协议转让及本报告书所披露的信息外，在本报告书签署日前六个 月内，信息披露义务人及一致行动人未通过证券交易所的集中交易买卖香农芯创 股票。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律 应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；

• 2、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人身份证明文件；

• 3、信息披露义务人签署的本报告书；

• 4、信息披露义务人与深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）、方海波于 2024

• 年 1 月 16 日签署的《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

23

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字：________

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

2024 年 1 月 16 日

24

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字：________

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

2024 年 1 月 16 日

25

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字：________

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

2024 年 1 月 16 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	香农芯创科技股份 有限公司	上市公司所在地	安徽省宣城市
股票简称	香农芯创	股票代码	300475
信息披露义务 人名称	深圳市领汇基石股 权投资基金合伙企 业（有限合伙）	信息披露义务人 注册地	深圳市南山区南山街道泉园 路数字文化产业基地东塔裙 楼3楼
	深圳市领驰基石股 权投资基金合伙企 业（有限合伙）		深圳市福田区莲花街道福中 社区福中三路1006号诺德金 融中心35层
	芜湖弘唯基石投资 基金管理合伙企业 （有限合伙）		皖江江北新兴产业集中区（除 托管区域外）通江大道南侧1 50 米江北新区建设指挥部G 区1-515号
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 减少	有无一致行动人	有 无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ 否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	领汇基石、领驰基石、弘唯基石 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：98,316,333股 持股比例：21.49%

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领汇基石、领驰基石、弘唯基石 本次权益变动 股票种类：人民币普通股（A 股） 后，信息披露 变动数量：-45,756,580 股 义务人有权益 变动比例：-10.00% 的股份数量及 变动后持股数量：52,559,753 股 变动比例 变动后持股比例：11.49% 在上市公司中 时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户 拥有权益的股 登记至受让方名下之日 份变动的时间 方式：协议转让 及方式 是否已充分披 不适用 露资金来源 信息披露义务 人是否拟于未 信息披露义务人及一致行动人不排除在未来 12 个月内增加或继续减 来 12 个月内 少其在香农芯创拥有权益的股份的可能。 继续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□ 否  市场买卖该上 市公司股票 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□ 否  害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是□ 否  除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形

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本次权益变动 是否需取得批 准	是 否□
是否已得到批 准	是□ 否 尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续

29

（本页无正文，为《香农芯创科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字：________

张 维

2024 年 1 月 16 日

30

（本页无正文，为《香农芯创科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字：________

张 维

2024 年 1 月 16 日

31

（本页无正文，为《香农芯创科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字：________

陈延立

2024 年 1 月 16 日

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