Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

May 17, 2019

安徽聚隆传动科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：聚隆科技

股票代码：300475

信息披露义务人：刘翔、刘军、潘鲁敏

通讯地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号 住所：刘 翔：上海市徐汇区清真路 刘 军：安徽省宁国市西津办事处城东路 潘鲁敏：上海市徐汇区清真路 股份变动性质：减少

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签署日期： 2019 年 5 月 17 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称 “《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告 书；

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称 “聚隆科技”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在聚隆科技拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5 第三节 本次权益变动目的 ....................................................................................... 7 第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 8 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 18 第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 19 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 19 附表： ......................................................................................................................... 27

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

本报告书	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司简式权益变动报告书
公司、上市公司、聚隆科技	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司
信息披露义务人	指	刘翔、刘军、潘鲁敏
《股份转让协议》	指	刘翔先生、刘军先生于2019年5月16日与深圳市领汇 基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领 汇基石”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议二”）， 同日，其一致行动人潘鲁敏先生与深圳市领驰基石股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领驰基石”） 签署《股权转让协议书》（以下简称“协议一”）。
本次权益变动	指	刘翔先生、刘军先生通过协议转让方式分别向领汇基石 转让聚隆科技无限售流通股13,736,238股、9,919,032股， 其一致行动人潘鲁敏先生通过协议转让方式向领驰基石 转让聚隆科技无限售流通股1,541,271股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本报告书的信息披露义务人为刘翔先生、刘军先生、潘鲁敏先生。刘军先生 系刘翔先生父亲，潘鲁敏先生系刘翔先生舅舅。潘鲁敏先生是刘翔先生、刘军先 生的一致行动人。

（一）信息披露义务人一

姓名：刘翔 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3101041979** 住所：上海市徐汇区清真路

通讯地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16 号 是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）信息披露义务人二

姓名：刘军 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3425241953** 住所：安徽省宁国市西津办事处城东路 通讯地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16 号 是否取得其他国家或地区的居留权：无

（三）信息披露义务人三

姓名：潘鲁敏

性别：男 国籍：中国 身份证号码：3101041963** 住所：上海市徐汇区清真路 通讯地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16 号

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是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人基于个人资金需要。

二、是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减少在 上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关 规定履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动方式

一、股份变动的方式

2019 年 5 月 16 日，刘翔先生、刘军先生与领汇基石签署了协议二，拟分别 将其持有的公司无限售流通股 13,736,238 股（占公司总股本的 6.87%）、9,919,032 股（占公司总股本的 4.96%），合计无限售流通股 23,655,270 股（占公司总股本 的 11.83%）以 14 元/股的价格通过协议转让的方式转让给领汇基石。同日，潘鲁 敏先生与领驰基石签署了协议一，拟将其持有的公司无限售流通股 1,541,271 股 （占公司总股本的 0.77%）以 14 元/股的价格通过协议转让的方式转让给领驰基 石。领汇基石、领驰基石（统称“受让方”）受同一控制人张维控制，刘翔先生、 刘军先生和潘鲁敏先生向受让方转让公司无限售流通股合计 25,196,541 股（占公 司总股本的 12.60%）。

二、信息披露义务人持股变动前后持股情况

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

股东名称	股份 性质	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份变动	本次股份变动	本次股份转让后	本次股份转让后
		股数(股)	占总股 本比例	增加（股）	减少（股）	股数(股)	占总股 本比例
刘翔	无限售 流通股	13,736,239	6.87%		13,736,238	1	0
	高管 锁定股	41,208,715	20.60%			41,208,715	20.60%
	小计	54,944,954	27.47%		13,736,238	41,208,716	20.60%
刘军	无限售 流通股	9,919,032	4.96%		9,919,032	0	0
	高管 锁定股	29,757,097	14.88%			29,757,097	14.88%
	小计	39,676,129	19.84%		9,919,032	29,757,097	14.88%
潘鲁敏	无限售流 通股	1,541,271	0.77%		1,541,271	0	0
上述三人 汇总	无限售 流通股	25,196,542	12.60%		25,196,541	1	0
	高管 锁定股	70,965,812	35.48%			70,965,812	35.48%
	小计	96,162,354	48.08%		25,196,541	70,965,813	35.48%

三、上市公司董事、监事、高级管理人员持股的数量、种类及比例

本次权益变动前上市公司董监高持股情况如下：

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姓名	职务	持股种类	持股数（股）	占总股本比例
刘翔	董事、总经理	无限售流通股	13,736,239	6.87%
		高管锁定股	41,208,715	20.60%
		小计	54,944,954	27.47%
刘军	董事长	无限售流通股	9,919,032	4.96%
		高管锁定股	29,757,097	14.88%
		小计	39,676,129	19.84%

四、《股份转让协议书》的主要内容

（一）协议一

1、协议转让当事人

甲方（出让方）：张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、周国祥、章武、 邵文潮、潘鲁敏、刘宗军、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁 14 名自然人。

乙方（受让方）：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

2 、协议转让股份数量及比例

根据协议约定，甲方同意按照每股人民币 14 元通过协议转让的方式向乙方 转让上市公司 18,854,097 股（占上市公司总股本的 9.43%），转让总价款人民币 263,957,358.00 元。其中，潘鲁敏通过协议转让的方式向乙方转让上市公司 1,541,271 股（占上市公司总股本的 0.77% ），涉及的转让价款为人民币 21,577,794.00 元。

3 、转让价款及其支付

（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起 3 个工作日内，乙方应支付首期 50%的股份转让价款，即人民 131,978,679.00 元， 其中，乙方应支付给潘鲁敏的首期 50%的股份转让价款为人民币 10,788,897.00 元；

（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起 3 个工作日内，乙方支付剩余 50%的股份转让价款，即人民币 131,978,679.00 元，其中，乙方应支付给潘鲁敏 支付剩余 50%的股份转让价款为 10,788,897.00 元；

（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应 按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付 50%，剩余应支付 50%。

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4 、股权交割

（1）协议签署后 10 个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交 易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文 件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的 5 个工作日完成相关个人所得税 的申报，并在获得完税凭证后 5 个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记 申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证 明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

5 、过渡期安排及后续计划

（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持 有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律 法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存 未分配利润由乙方享有。

6 、陈述、保证、承诺与特别约定

（1）甲方陈述和保证

①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及 无保留。

②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负 担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权 利转移的情形。

（2）乙方陈述和保证

①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及 无保留。

②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易 所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。

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7 、违约责任

（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以 下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让 的股份对应的转让价款的 0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完 毕为止。

①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的 股份转让的合规性确认手续；

②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向主管税务机关办理标的股份转 让的个人所得税申报手续；

③因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方 的过户登记手续。

（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中 任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的 转让价款的 0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价 款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转让股 份事宜部分解除本协议。

（3）甲方中任意一方（“违约方”）有以下情形之一的，乙方有权单方书面 通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约方应 当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的 30%向乙方支付违约金：

①违约方有上述第（1）条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；

②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方不 配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方持有 的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的原因 导致在本协议生效后 90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；

③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承 诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十日 内仍不能补救或改正的。

（4）各方确认，甲方中的每一主体在本协议中各项义务的履行均为相互独 立且为非连带责任，甲方中任意一方的违约与否不影响其余各方对协议项下义务

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的履行，非违约各方应继续履行本协议项下的各项义务。

8 、协议的生效时间及条件

本协议经各方依法签署后生效。

9 、协议的解除及终止

（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

①各方协商一致解除本协议；

②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性 确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后 90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本 协议；

③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；

④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；

⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的： 累积金额超过 500 万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借 款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或 未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的累计金额超过人民币 500 万元的重大债务；尚未了结的或可预见的任何 累计金额超过人民币 500 万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷等。乙 方有权书面通知其他方解除本协议；

⑥按照法律法规规定解除。

（二）协议二

1 、协议转让当事人

甲方（出让方）：刘军、刘翔（聚隆科技实际控制人）。

乙方（受让方）：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2 、协议转让股份数量及比例

根据协议，甲方同意按照每股人民币 14 元通过协议转让的方式向乙方转让 上市公司 23,655,270 股（占上市公司总股本的 11.83%），转让总价款人民币 331,173,780 元。

3 、收购定金

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甲方与乙方的关联方已于 2019 年 5 月 6 日就双方股份交易形成备忘录，约 定乙方在双方签署正式股份转让协议之前先行支付本次交易的收购定金，定金的 总金额为人民币 3 亿元，并已于当日向甲方指定账户支付了 2 亿元人民币定金， 余下 1 亿元人民币自备忘录签署之日起 10 个工作日内支付。

4 、转让价款及其支付

（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起

5 个工作日内，乙方应支付首期 50%的股份转让价款，即人民币 165,586,890 元；

（2）在取得中登公司关于股份转让过户登记确认书后 5 个工作日内，乙方 支付剩余 50%的股份转让价款，即人民币 165,586,890 元；

（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应 按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付 50%，剩余应支付 50%。 5 、股权交割

（1）协议签署后 10 个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交 易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文 件且乙方支付完毕首期即 50%的标的股份转让价款后的 5 个工作日完成相关个 人所得税的申报，并在获得完税凭证后 5 个工作日内向中登公司提出标的股份的 过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证 明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

6 、过渡期安排及后续计划

（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持 有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律 法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存 未分配利润由乙方享有。

7 、陈述、保证、承诺与特别约定

（1）甲方陈述和保证

①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及 无保留。

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②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负 担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权 利转移的情形。

④甲方及上市公司不存在未披露的重大违法违规行为及重大诉讼、仲裁、行 政处罚、证券监管措施情况，不存在未披露的重大违规关联交易、资金占用、不 实资产、对外担保及其他重大的或有负债，以及可能给上市公司带来重大不利的 影响的证券行政处罚、证券监管措施以及其他重大行政处罚的情况。

（2）乙方陈述和保证

①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及 无保留。

②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易 所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。 8 、违约责任

（1）本协议生效后，除本协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如 有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方 转让的股份对应的转让价款的 0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办 理完毕为止。

①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的 股份转让的合规性确认手续；

② 因违约方原因，未能及时按照本协议约定向主管税务机关办理标的股份 转让的个人所得税申报手续；

③ 因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙 方的过户登记手续。

若甲方拒绝履行本协议项下义务导致无法完成过户，则构成实质性违约，需 自该等事项确认之日起 30 日内双倍返还乙方已支付的收购定金，且乙方有权解 除本协议。

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（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中 任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的 转让价款的 0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价 款超过 60 日仍未支付的，则甲方有权单方面书面通知乙方解除本协议，并有权 不予退还收购定金。

（3）除上述违约责任之外，一方违反本协议项下作出的承诺、陈述与保证 或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失（包括但 不限于守约方行使本条项下权利而支付的成本和费用，如律师费等）向守约方承 担赔偿责任。

（4）各方确认，甲方中任意一方同意相互对彼此在本协议项下的全部义务 和责任承担连带责任。

9 、协议的生效时间及条件

本协议经各方依法签署后生效。

10 、协议的解除及终止

（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况

①各方协商一致解除本协议；

②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性 确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后 90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本 协议；

③乙方按照上述“8、违约责任”之“（1）…”约定解除本协议；

④甲方按照上述“8、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议； ⑤按照法律法规规定解除。

（2）本协议提前解除时，应当按照以下约定处理：

①本协议按照 “10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形 时提前部分或全部解除情况”之“①…”及“②…”条解除的，甲方应当自本协 议解除之日起十（10）个工作日内归还乙方已支付的全部款项，并按原价返还定 金。

②本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时

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提前部分或全部解除情况”之“③…”条约定全部或部分解除的，自解除之日起 十（10）个工作日内，第“8、违约责任”之“（1）…”条约定的违约方应向乙 方返还乙方已向其支付的全部股份转让价款，并按照“8、违约责任”之“（1）…” 条约定向乙方支付违约金，并双倍返还乙方已支付的定金。

③本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时 提前部分或全部解除情况”之“④…”条约定解除的，乙方应当向该被解除股份 转让的出让方支付本合同约定的逾期付款违约金。自本协议解除之日起十（10） 个工作日内，该被解除股份转让的出让方应当将乙方已向其支付的全部款项扣除 适用违约金后的余额返还至乙方。乙方未向其支付款项的或乙方已支付的款项不 足以覆盖适用违约金的，乙方应当自本协议解除之日起十（10）个工作日内向该 被解除股份转让的出让方支付差额，已收取的定金不再返还。

④本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时 提前部分或全部解除情况”之“⑤…”条解除的，在全部解除的情形下，自本协 议解除之日起十（10）个工作日内，甲方应当归还乙方已支付的全部款项。在部 分解除的情形下，自解除之日起十（10）个工作日内，该被解除的股份转让的出 让方应当向乙方返还乙方已向其支付的全部款项。

如任何一方过错导致本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议 在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“⑤…”条解除的，该方还应当 向其他方赔偿因此遭受的损失。

（3）截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一 的：

①累积金额超过 500 万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、 对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴 税金或未承兑票据；

②任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 累计金额超过人民币 500 万元的重大债务；

③尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币 500 万元的重大索赔、争 议、诉讼、仲裁及任何纠纷；

④证券市场相关的行政处罚、证券监管措以及其他对上市公司有重大影响的

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重大行政处罚；

视为甲方违反上述“7、陈述、保证、承诺与特别约定”之“（1）甲方陈述 和保证”之“④…”约定，甲方应向乙方支付 2,000 万元的违约金。若前述违约 金仍不足弥补给甲方造成的损失的，乙方有权要求甲方进一步赔偿损失。

五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未 解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

六、对受让方主体资格、诚信情况及受让意图调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方领驰基石、领汇基石的主体资格、 诚信情况及收购意图进行调查和了解，具体情况如下：

1、受让方领驰基石、领汇基石系根据中国法律合法成立并有效存续的有限 责任公司，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》 等法律法规的规定。

2、领驰基石、领汇基石在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良 诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形。

3、领驰基石、领汇基石基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心， 对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，利用自身运营管理经验以及 产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来 良好回报。

七、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟协议转让的聚隆科技股份不存在被 质押、冻结等权利限制情况，亦不存在被限制转让的情形。本次股份转让未附加 特殊条件，亦不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情 况

信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖上市 公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

刘 翔

签署日期：2019 年 5 月 17 日

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

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签署日期：2019 年 5 月 17 日

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

潘鲁敏

签署日期：2019 年 5 月 17 日

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

• 2、《股份转让协议书》；

• 3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽聚隆传动科技股份有限公司证券部，供投资 者查阅，具体查询地址如下：

• 地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16 号

联系人：曾柏林、倪璐熠

电话：0563-4186119

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司简式权益变动报告书》 的签字页）

信息披露义务人 ：____

刘 翔

签署日期：2019 年 5 月 17 日

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司简式权益变动报告书》 的签字页）

信息披露义务人 ：____

刘 军

签署日期：2019 年 5 月 17 日

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司简式权益变动报告书》 的签字页）

信息披露义务人 ：____ 潘鲁敏

签署日期：2019 年 5 月 17 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	安徽聚隆传动科技股份有限公司	上市公司所在地	安徽省宣城宁国 经济技术开发区 创业北路16号
股票简称	聚隆科技	股票代码	300475
信息披露义务 人名称	信息披露义务人一：刘 翔 信息披露义务人二：刘 军 信息披露义务人三：潘鲁敏	信息披露义务人 注册地	无
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少 ☑ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无 ☑
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ☑ 否□ 注：信息披露义务人一刘翔系上市公司 第一大股东	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 ☑ 否□ 注：信息披露义务人 一刘翔、信息披露义 务人二刘军系上市公 司实际控制人
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	信息披露义务人一： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：54,944,954股 持股比例：27.47% 信息披露义务人二： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：39,676,129股 持股比例：19.84% 信息披露义务人三： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：1,541,271股 持股比例：0.77%	信息披露义务人一： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：54,944,954股 持股比例：27.47% 信息披露义务人二： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：39,676,129股 持股比例：19.84% 信息披露义务人三： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：1,541,271股 持股比例：0.77%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	信息披露义务人一： 股票种类：人民币普通股A股 变动数量：13,736,238股 变动比例：-6.87% 变动后持股数量 ：41,208,716股 变动后持股比例：20.60% 信息披露义务人二： 股票种类：人民币普通股A股 变动数量：9,919,032股 变动比例：-4.96% 变动后持股数量 ：29,757,097股 变动后持股比例：14.88% 信息披露义务人三： 股票种类：人民币普通股A股 变动数量：1,541,271股 变动比例：-0.77%% 变动后持股数量 ：0股 变动后持股比例：0%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是□否□ 注：不排除在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否 ☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题		是□否 ☑

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控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是□否 ☑
本次权益变动是 否需取得批准	是□否 ☑
是否已得到批准	无

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签字页）

信息披露义务人 ：____

刘 翔

签署日期：2019 年 5 月 17 日

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签字页）

信息披露义务人 ：____

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签署日期：2019 年 5 月 17 日

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签字页）

信息披露义务人 ：____ 潘鲁敏

签署日期：2019 年 5 月 17 日

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