Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Feb 8, 2021

安徽聚隆传动科技股份有限公司 重大资产购买报告书与预案差异对比表

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”、“公司”或“上 市公司”）拟以支付现金的方式收购深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创 泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股份（以下简称“本次交易”）。

公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《安徽聚隆传动科技股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2021 年02 月 日 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现对报告书与公司于2021 年01 月29 日披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称 “预案”）主要差异进行如下说明：

序号	报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
1	声明	声明	新增了中介机构声明。
3	目录	目录	根据新增、删减及修订的内容更新目录。
4	释义	释义	增加了部分释义。
			1、本次标的资产相关评估工作已经完成，根据 标的资产评估结果情况，报告书更新了本次交 易预估及作价情况、本次交易构成重大资产重 组、本次交易对上市公司的影响、本次重组对 中小投资者权益保护的安排等相关内容； 2、根据交易相关方的协议签署情况，报告书更 新了本次交易业绩承诺及利润补偿情况等相关 内容； 3、根据交易进展，报告书更新了本次交易已履 行及尚需履行的批准程序； 4、删除了待披露的信息提示； 5、增加了本次重组摊薄即期回报情况的说明及 应对措施。
5	重大事项提示	重大事项提示
			因本次重组评估等工作已经完成，报告书修改、 调整及补充了相关的风险。
6	重大风险提示	重大风险提示
	第一节本次交 易概述	第一节本次交 易概述	根据标的资产评估结果情况以及本次交易进 展，报告书更新了本次交易已履行及尚需履行
7

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序号	报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
			的批准程序、本次交易具体方案、本次交易构 成重大资产重组、本次交易对上市公司的影响 等相关内容。
	第二节上市公 司基本情况	第二节上市公 司基本情况
8			根据报告书披露日期，更新部分表述。
	第三节交易对 方基本情况	第三节交易对 方基本情况
9			根据报告书披露日期，更新部分表述。
			1、更新了交易标的历史沿革、本次交易作价情 况等相关内容； 2、新增了非经常性损益分析、报告期内销售情 况部分内容、联合创泰人员安置情况、主要会 计政策及相关会计处理。
	第四节标的公 司基本情况	第四节标的公 司基本情况
10
			1、根据评估报告及评估说明，新增了标的资产 评估概况、评估方法、评估情况； 2、新增了董事会对本次交易评估合理性及定价 公允性的分析； 3、新增了上市公司独立董事对本次交易评估事 项的独立意见。
	第五节标的资 产估值及定价 情况	第五节标的资 产预估值及定 价情况
11
			根据交易各方签署的协议，新增《支付现金购 买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的相 关内容，删除《重组框架协议》的相关内容。
	第六节本次交 易主要合同	第六节本次交 易主要合同
12
	第七节 本次交 易的合规性和 合法性分析	第七节 本次交 易的合规性和 合法性分析	1、根据评估结果，更新本次交易符合《重组管 理办法》第十一条的规定的表述； 2、增加中介机构核查意见。
13
			1、新增了本次交易前上市公司的财务状况和经 营成果； 2、更新了联合创泰盈利能力分析表述； 3、将预案中关于标的公司的财务状况与盈利能 力分析的内容整合至“对上市公司持续经营能 力影响的分析”之“（一）对上市公司盈利能 力驱动因素及持续经营能力的影响”下表述； 4、新增了本次交易对上市公司持续经营能力影 响的分析之“（二）未来业务构成、经营发展 战略和业务管理模式”、“（三）本次交易完 成后上市公司未来经营中的优势和劣势”和 “（四）本次交易前后上市公司财务状况分析”；
	第八节 管理层 讨论与分析	第八节 管理层 讨论与分析
14

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序号	报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
			5、新增本次交易对上市公司当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析
	第九节 财务会 计信息	第九节 财务会 计信息	补充上市公司最近一年及一期备考合并财务报 表。
15
	第十节 同业竞 争和关联交易	第十节 同业竞 争和关联交易
16			根据报告书披露日期，更新部分表述。
	第十一节 风险 因素	第十一节 风险 因素	因本次重组评估等工作已经完成，报告书修改、 调整及补充了相关的风险。
17
			1、根据出具的备考审阅报告，补充本次交易对 上市公司负债结构的影响中的内容； 2、增加关于本次交易相关人员买卖上市公司股 票的自查情况的内容。
	第十二节 其他 重要事项	第十二节 其他 重要事项
18
	第十三节 独立 董事和相关证 券服务机构意 见
			1、根据公司独立董事关于第二十三次董事会的 意见，更新独立董事意见的内容； 2、增加了独立财务顾问意见及法律顾问意见。
		第十三节 独立 董事意见
19
	第十四节 本次 交易有关中介 机构情况
			新增章节，新增了本次交易相关证券服务机构 及其项目人员的信息。
20		-
			1、原“第十四节 上市公司及全体董事声明” 并入本节，更新了上市公司董事声明，增加上 市公司全体监事、高级管理人员声明； 2、增加独立财务顾问声明、律师声明、审计机 构声明、资产评估机构声明。
	第十五节 全体 董事、监事、高 级管理人员及 中介机构声明
		第十四节 上市 公司及全体董 事声明
21
	第十六节 备查 文件及备查地 点
			新增章节，补充披露了报告书相关备查文件目 录及备查地点。
22		-

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书与预案 差异对比表》之盖章页）

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安徽聚隆传动科技股份有限公司

董事会

2021 年2 月8 日

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