Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Aug 3, 2020

平安证券股份有限公司

关于

深圳市领泰基石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 要约收购

安徽聚隆传动科技股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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平安证券股份有限公司

签署日期：2020 年8 月

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1

独立财务顾问声明

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”）接 受安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“聚隆科技”）委 托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由聚隆科技等相关机构及人员提供，并由提供方承 诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责， 并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除聚隆科技提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道， 包括但不限于聚隆科技最近三年的年度报告、 2020 年第一季度报告、临时公告 和资本市场公开数据等。

本报告仅就本次深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购聚隆科 技股份事宜发表意见，包括聚隆科技的财务状况、要约收购条件是否公平合理、 收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可 能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关 联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立 财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和 对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读聚隆科技发布 的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

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2

目录

独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................... 5 第一节 收购人及其关联方基本情况 ......................................................................... 7 一、收购人基本情况 ............................................................................................ 7 二、收购人股权结构和控制关系 ........................................................................ 7 三、收购人已经持有的上市公司股份的情况 ................................................... 14 四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ....................................................... 14 五、收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ................................ 15 六、收购人主要负责人情况 .............................................................................. 15 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ......................................... 16 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................................................... 16 第二节 本次要约收购概况 ..................................................................................... 17 一、要约收购目的 ............................................................................................. 17 二、未来 12 个月股份增持或者处置计划 ........................................................ 17 三、收购人关于本次要约收购的决定 ............................................................... 17 四、要约收购股份的情况 .................................................................................. 18 五、要约价格及计算基础 .................................................................................. 18 六、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ......... 19 七、要约收购期限 ............................................................................................. 19 八、要约收购的约定条件 .................................................................................. 20 九、受要约人预受要约的方式和程序 ............................................................... 20 十、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ....................................................... 23 十一、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等 事宜的证券公司名称及其通讯方式 .................................................................. 24 十二、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 .................... 24 第三节 上市公司主要财务状况 .............................................................................. 25 一、主要财务数据 ............................................................................................. 25 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 25

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3

三、营运能力分析 ............................................................................................. 25 四、偿债能力分析 ............................................................................................. 26 第四节 对本次要约收购价格的分析 ....................................................................... 27 一、本次要约收购价格的合规性分析 ............................................................... 27 二、上市公司股票价格分析 .............................................................................. 27 三、挂牌交易股票的流通性 .............................................................................. 28 四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 .................................... 28 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ................................................. 30 一、本次要约收购的收购人的主体资格 ........................................................... 30 二、收购人履约能力评价 .................................................................................. 30 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务 资助的情况 ......................................................................................................... 31 四、本次要约收购对上市公司的影响 ............................................................... 32 五、本次要约收购的后续计划 .......................................................................... 35 六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人之外的公司股东 的建议 ................................................................................................................. 37 七、本次要约收购的结论意见 .......................................................................... 38 第六节 本次要约收购的风险提示 .......................................................................... 39 一、股票交易价格出现波动的风险 .................................................................. 39 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 .................... 39 三、预受要约股份未达到生效条件要求的数量的风险 .................................... 39 第七节 独立财务顾问持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明 ............... 40 第八节 备查文件 .................................................................................................... 41

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告具有如下含义：

聚隆科技、上市公司、被 收购公司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司，股票代码： 300475
收购人、领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
收购人及其一致行动人	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有 限合伙）及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业 (有限合伙)
领信基石	指	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业 (有限合伙)
西藏天玑	指	西藏天玑基石创业投资有限公司
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限 合伙)
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合 伙）
基石股份、基石资本	指	基石资产管理股份有限公司
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除领泰基石一致行动人外 聚隆科技全体股东进行的部分要约收购的行为
本次要约收购提示性公告 日、本次要约收购报告书 摘要公告日	指	《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公 告》及《要约收购报告书摘要》首次公告日，即 2020年6月20日
本报告、本独立财务顾问 报告	指	《平安证券股份有限公司关于深圳市领泰基石 投资合伙企业(有限合伙)要约收购安徽聚隆传 动科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书、《要约 收购报告书》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报 告书》
要约收购报告书摘要	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报 告书摘要》
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾问	指	平安证券股份有限公司

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5

中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第17号——要约收购报告书》
《深交所创业板上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

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第一节 收购人及其关联方基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，领泰基石的基本情况如下：

企业名称	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心 35层
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心 35层
通讯方式	0755-82792366
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派 代表：张维）
股权结构	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股 0.25%、西藏天玑基石创业投资有限公司持股99.75%
认缴出资额	人民币40,100万元
成立日期	2018年2月9日
统一社会信用代码	91440300MA5F0FWUX8
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2018年2月9日-2028年2月8日
经营范围	项目投资
通讯方式	0755-82792366

二、收购人股权结构和控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

领泰基石系有限合伙企业，截至本报告签署日，领泰基石的执行事务合伙人 为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：

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（二）收购人执行事务合伙人和实际控制人的基本情况

• 1 、收购人执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署之日，收购人领泰基石的执行事务合伙人为领信基石，其基 本情况如下：

本情况如下：
企业名称	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
注册地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、 B 单元
通讯地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、 B 单元
统一社会信用代码	91440300MA5DP1KR5G
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2016 年11 月11日至2036 年11 月10日
认缴出资额	人民币10,000 万元
股权结构	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股99%；乌鲁 木齐昆仑基石股权投资管理有限公司持股1%。
经营范围	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事 证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从 事公开募集基金管理业务)；股权投资(以上法律、行政法规、

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	国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营)。
通讯方式	0755-82792366

2 、收购人实际控制人基本情况

截至本报告签署之日，收购人领泰基石的实际控制人为张维，其基本情况如 下：

下：
姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	领泰基石 执行事务合伙人 委派代表	3401031968**	中国	深圳	无

（三）收购人执行事务合伙人和实际控制人所控制的核心企业和主要关联 企业情况

1 、收购人执行事务合伙人控制的企业

截至本报告书签署之日，除领泰基石外，执行事务合伙人领信基石控制的核 心企业的具体情况如下：

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序号	企业名称	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	注册资本/认 缴出资额	控制 关系	主营业务
1	合肥北城基石产业基金合 伙企业（有限合伙）	长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡 15幢1-7 层	91340121MA2TAFXJ87	有限 合伙	2018-12-07至 2025-12-06	200,010万元	担任 GP	股权投资、创业投 资、投资项目管理
2	马鞍山信洛股权投资合伙 企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号	91340500MA2T1GRWXL	有限 合伙	2018-08-31至 2028-08-30	4,860万元	担任 GP	股权投资；创业投 资；投资项目管理
3	马鞍山信和基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GQK5B	有限 合伙	2018-08-31至 2028-08-30	40,000万元	担任 GP	对非上市企业进 行投资、投资项目 管理
4	深圳市领速基石股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	深圳市福田区莲花街道福中三路 1006号诺德金融中心35 层	91440300MA5F7WY95T	有限 合伙	2018-07-17至 2025-07-16	5,010万元	担任 GP	投资管理
5	深圳市领捷基石股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	深圳市福田区莲花街道福中三路 1006号诺德金融中心35 层	91440300MA5F7QJD61	有限 合伙	2018-07-13至 2025-07-13	6,510万元	担任 GP	投资管理
6	深圳市领创基石股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	深圳市南山区粤海街道大冲社区 科发路11 号南山金融大厦1001	91440300MA5F3J702E	有限 合伙	2018-04-23至 2026-04-22	20,525万元	担任 GP	投资管理
7	深圳市基石智慧汽车股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）	深圳市南山区粤海街道深南大道 9668号南山金融大厦10层A、B 单元	91440300MA5F39TD1K	有限 合伙	2018-04-18至 2025-04-17	5,510万元	担任 GP	投资管理
8	深圳市领瑞基石股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	深圳市南山区南山街道泉园路数 字文化产业基地东裙楼3 楼	91440300MA5EYB442D	有限 合伙	2018-01-12至 2023-01-11	77,850万元	担任 GP	投资管理
9	深圳市领驰基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	深圳市福田区莲花街道福中社区 福中三路1006号诺德金融中心 35 层	91440300MA5F83QA99	有限 合伙	2018-07-20至 2025-07-20	30,010万元	担任 GP	项目投资
10	深圳市领汇基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	深圳市南山区南山街道泉园路数 字文化产业基地东塔裙楼3 楼	91440300MA5F6Q8R5R	有限 合伙	2018-06-25至 2023-06-24	400,000万元	担任 GP	投资管理
11	深圳市领誉基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	深圳市南山区南山街道泉园路数 字文化产业基地东裙楼3 楼	91440300MA5DDC6MXY	有限 合伙	2016-05-26至 2021-05-23	370,750万元	担任 GP	股权投资
12	芜湖嘉盛基石股权投资合 伙企业（有限合伙）	安徽省芜湖市镜湖区长江中路92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 三楼320-19号	91340202MA2U2CTB6C	有限 合伙	2019-07-26至 2029-07-25	3,100万元	担任 GP	股权投资、项目投 资
13	珠海横琴嘉享基石股权投 资合伙企业（有限合伙）	珠海市横琴新区琴政路588号10 栋1001房	91440400MA53NHML2L	有限 合伙	2019-08-28至长期	5,100万元	担任 GP	股权投资；创业投 资；投资管理

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14	马鞍山信朗股权投资合伙 企业（有限合伙）	安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞 大道277号	91340500MA2T1HFJXQ	有限 合伙	2018-08-31至 2028-08-30	2,730万元	担任 GP	股权投资、投资项 目管理
15	马鞍山融儒基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2RL8KL07	有限 合伙	2018-04-03至 2026-03-29	5,130万元	担任 GP	投资管理
16	马鞍山怀锐基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号	91340500MA2U5YMT58	有限 合伙	2019-09-29至 2029-09-27	5,010万元	担任 GP	投资管理
17	马鞍山领坤基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2RHEDK2E	有限 合伙	2018-02-14至 2023-02-12	6,860万元	担任 GP	投资管理
18	马鞍山信裕股权投资合伙 企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1PHL0P	有限 合伙	2019-09-29至 2029-09-27	12,144万元	担任 GP	股权投资；创业投 资；投资项目管理

2 、收购人实际控制人控制的企业

截至本报告书签署之日，除聚隆科技、领信基石及其控制的企业外，实际控制人张维控制的其他主要企业的具体情况如下：

序号	企业名称	执行事务 合伙人/法 定代表人	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	认缴出资 额/注册资 本	控制关系	主营业务
1	西藏天玑基石 创业投资有限 公司	张维	西藏自治区拉萨市达孜 县达孜工业园区创业基 地大楼2-11-08B	915400913213989962	有限 公司	2015-8-9至 长期	3,000万元	基石股份全资子 公司	投资管理
2	马鞍山神州基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500353239391U	有限 合伙	2015-8-17至 2065-8-16	1,251.25 万元	担任执行事务合 伙人及持股 40.31%	股权投资，投资项目管理。
3	马鞍山北斗基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500353239340K	有限 合伙	2015-8-17至 2065-8-16	242.50万 元	担任执行事务合 伙人及持股 61.54%	股权投资，投资项目管理。
4	马鞍山天枢基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500355172848Y	有限 合伙	2015-9-16至 2065-9-15	180万元	执行事务合伙人 及直接、间接持 股100%	股权投资，投资项目管理。

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5	马鞍山南海基 石股权投资有 限公司	张维	马鞍山郑蒲港新区姥桥 镇和沈路288号	91340500355172274K	有限 公司	2015-09-14 至长期	145万元	持股100%	股权投资、投资项目管理
6	深圳市基石创 业投资有限公 司	张维	深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦1号楼 17C-3	9144030066587399XL	有限 公司	2007-08-21 至长期	3,000万元	持股98.25%	创业投资
7	深圳市半岛基 石创业投资有 限公司	张维	深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦1栋 17C-1	914403006925337205	有限 公司	2009-7-31至 长期	3,000万元	担任法定代表人 及持股45%	创业投资
8	乌鲁木齐和顺 美股权投资有 限合伙企业	张维	新疆乌鲁木齐经济技术 开发区喀什西路752号 西部绿谷大厦四楼B区 61号房间	9065010031344143X G	有限 合伙	2014-12-23 至长期	3,000万元	持股98%	从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份
9	基石资产管理 股份有限公司	张维	深圳市南山区粤海街道 深南大道9668号南山金 融大厦10 层A、B单元	91440300672986108C	股份 有限 公司	2008-03-21 至长期	42,240万 元	直接及间接持股 39.85%	股权投资、投资管理
10	西藏凤凰创业 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	王启文	西藏自治区拉萨市达孜 县工业园区	91540126585793340B	有限 合伙	2013-1-17至 2033-1-16	100万元	持股74%	创业投资
11	马鞍山楚桥股 权投资合伙企 业（有限合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500MA2Q3W9K 9K	有限 合伙	2017-10-30 至 2027-10-25	1,000万元	持股90%	对非上市企业进行股权投 资；投资项目管理
12	深圳市波普尔 创业投资有限 公司	张维	深圳市福田区莲花街道 福中三路诺德金融中心 主楼35C	91440300MA5ETML51 F	有限 公司	2017-11-1至 长期	5,000万元	基石股份全资子 公司	创业投资
13	安徽信保基石 资产管理有限 公司	张维	安徽省马鞍山市郑蒲港 新区中飞大道277号	91340500MA2MTDGC 4J	有限 公司	2016-02-24 至 2031-02-23	10,000万 元	基石股份全资子 公司	股权投资、投资管理、资产 管理、受托资产管理
14	深圳市基石鲲 鹏股权投资基 金管理有限公 司	张维	深圳市福田区莲花街道 福中社区福中三路1006 号诺德金融中心35层	91440300MA5FKDJX5 U	有限 公司	2019-04-17 至 2039-04-17	3,000万元	担任法人及间接 持股40.91%	受托资产管理、投资管理

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15	深圳市柏拉图 控股有限公司	张维	深圳市福田区莲花街道 福中三路诺德金融中心 主楼35F	91440300MA5ERMYU 8W	有限 公司	2017-10-12 至长期	7,500万元	基石股份全资子 公司	企业管理咨询，为企业提供 管理服务，投资咨询
16	乌鲁木齐昆仑 基石股权投资 管理有限公司	张维	新疆乌鲁木齐经济技术 开发区厦门路21号4楼 45 号	91650100576242459C	有限 公司	2011-06-30 至长期	200万元	基石股份全资子 公司	企业管理咨询，为企业提供 管理服务，投资咨询
17	马鞍山幸福基 石投资管理有 限公司	张维	安徽省马鞍山市郑蒲港 新区中飞大道277号	91340500MA2MX48Y 0H	有限 公司	2016-06-24 至长期	1,000万元	基石股份全资子 公司	股权投资；投资管理
18	深圳市汇中基 石创业投资管 理有限公司	张维	安徽省马鞍山市郑蒲港 新区中飞大道277号	91340500MA2Q3W9K 9K	有限 公司	2017-10-30 至 2027-10-25	200万元	直接、间接持股 100%	股权投资；投资管理
19	马鞍山领悟基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维、基石 股份	安徽省马鞍山市郑蒲港 新区中飞大道277号	91340500MA2RL8K33 Y	有限 合伙	2018-4-3至 2023-4-2	27,548.48 万元	直接、间接持股 61.67%	股权投资；投资管理

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三、收购人已经持有的上市公司股份的情况

截至本报告出具之日，收购人领泰基石及其一致行动人领汇基石、领驰基石、 弘唯基石共持有上市公司股份 149,241,999 股，占上市公司总股本的 35.53% ， 具体情况如下：

序号	股东名称	股份种类	持股数量（股）	比例
1	领泰基石	无限售条件流通股	38,233,133	9.10%
2	领汇基石	无限售条件流通股	49,676,067	11.83%
3	领驰基石	无限售条件流通股	39,593,603	9.43%
4	弘唯基石	无限售条件流通股	21,739,196	5.18%
	合计	-	149,241,999	35.53%

四、收购人主营业务及最近三年财务状况

（一）领泰基石主营业务及最近三年财务状况

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，主要从事投资业务。截至本报告签署之 日，领泰基石除持有聚隆科技股份外并未开展其他实际经营和投资，其最近一年 财务状况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019-12-31
资产总额	30,264.10
负债总额	-
所有者权益	30,264.10
资产负债率	-
项目	2019 年度
营业收入	-
净利润	-32.36
净资产收益率	-0.21%

注：领泰基石 2019 年财务数据已经审计， 2018 年因未开展经营活动未编制财务报表。 （二）领信基石主营业务及最近三年财务状况

领信基石为领泰基石的执行事务合伙人。领信基石成立于 2016 年 11 月 11 日， 公司的主营业务为投资管理。领信基石最近三年财务状况如下：

单位：万元

项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

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14

资产总额	43,954.33	20,412.55	12,909.37
负债总额	39,645.08	16,411.24	4,034.51
所有者权益	4,309.25	4,001.32	8,874.87
资产负债率	90.20%	80.40%	31.25%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	9,244.05	8,562.43	5,829.40
净利润	4,807.93	6,376.45	4,880.22
净资产收益率	115.71%	99.04%	75.84%

注：领信基石 2017-2019 年财务数据均已经审计。

五、收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

收购人成立于 2018 年 2 月 9 日，自收购人设立之日起至本报告签署日，收 购人没有受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况， 不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查的情形。

六、收购人主要负责人情况

截至本报告签署日，领泰基石的主要负责人情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	执行事务合伙人 委派代表	3401031968**	中国	深圳	无

张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存 在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形。

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15

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告签署日，除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯 基石合计持有聚隆科技 35.53% 的股份外，领泰基石及其执行事务合伙人、实际 控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情形。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署日，领泰基石实际控制人张维持有深圳市基石创业投资有限 公司 98.25% 的股权，深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金管 理有限公司 15% 的股权；深圳市基石创业投资有限公司持有南京市三六五互联 网科技小额贷款有限公司 5.83% 的股权；除此之外，收购人及其执行事务合伙人、 实际控制人不存在持有或控制 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况。

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16

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，本次要约收购目的 是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于 上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。届时，收购人及其一致行动 人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市 公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司 的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

二、未来 12 个月股份增持或者处置计划

根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署之日，除拟进行的 要约收购外，收购人在未来 12 个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆 科技股份的明确计划，但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能 力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要 进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行 信息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份 的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。

三、收购人关于本次要约收购的决定

2020 年 6 月 19 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙 人决定，同意领泰基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯

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17

基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约，要约收购股份数量为 37,800,000 股， 占聚隆科技总股本的 9% ，要约收购价格为 8.17 元 / 股。

2020 年 7 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人 决定，同意领泰基石将本次要约收购的价格由 8.17 元 / 股修订为 8.18 元 / 股。

四、要约收购股份的情况

本次要约收购前，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致 行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石共持有上市公司股份 149,241,999 股，占 上市公司总股本的 35.53% 。

本次要约收购为领泰基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石 及弘唯基石以外的聚隆科技股东发出的部分要约：

• 1 、被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

• 2 、被收购公司股票名称：聚隆科技

• 3 、股票代码： 300475

• 4 、收购股份的种类：人民币普通股

• 5 、预定收购的股份数量： 37,800,000 股

• 6 、预定收购股份占被收购公司总股本的比例： 9%

• 7 、支付方式：现金支付

• 8 、要约价格： 8.18 元 / 股

五、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 8.18 元 / 股。

（二）计算基础

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18

在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人领泰基石及其一致行 动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。本 次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算 术平均值为 8.1744 元 / 股。

收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得聚隆科技 股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日聚隆科 技股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 8.18 元 / 股， 符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实 施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购 报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积转增股本等事 项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

六、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为 8.18 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 30,920.40 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法， 不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技其他关联方的情形。

本次要约收购的履约保证金为 6,184.08 万元（即本次要约收购所需最高资 金总额的 20% ），收购人已于 2020 年 6 月 23 日和 2020 年 7 月 10 日分别将 6,176.52 万元和 7.56 万元存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要 约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约 的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。

七、要约收购期限

本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易 日起 30 个自然日。要约起始日期 2020 年 7 月 16 日，要约截止日期 2020 年 8 月 14 日。

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19

本次要约期限内最后三个交易日，即 2020 年 8 月 12 日、 2020 年 8 月 13 日和 2020 年 8 月 14 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ http://www.szse.cn ）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

八、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、 弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约。

本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中 登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于 29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7% ）。若要约期届满时，预受要约的 股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效， 中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收 购人接受。

九、受要约人预受要约的方式和程序

1 、收购编码： 990068

2 、申报价格： 8.18 元 / 股

3 、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4 、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内， 通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、 会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包

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20

括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可 以撤销。

5 、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6 、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生 效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要 约股份不得进行转托管或质押。

7 、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分 公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新 申报。

8 、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予 竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9 、司法冻结

要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股 份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10 、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的 预受要约的有关情况。

11 、余股处理

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21

本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基 石及弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：

股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占总股本比例 （%）
无限售条件的流通股	8.18	37,800,000	9.00

若预受要约股份的数量少于 29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7% ）， 则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保 管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于 29,400,000 股且不高于 37,800,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买 被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 37,800,000 股时，收购人按照同 等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买 的股份数量＝该股东预受要约的股份数 × （ 37,800,000 股 ÷ 要约期间所有股东预 受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12 、要约收购资金划转

收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履 约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向 中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证 券资金结算账户。

13 、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续， 并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭 深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手 续。

14 、收购结果公告

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收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司 收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

十、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1 、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间 内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代 码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申 报当日可以撤销。

2 、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日的撤回预受要约的有关情况。

3 、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司 深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要 约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其 对要约的接受。

4 、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5 、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的， 证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约 申报。

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6 、本次要约期限内最后三个交易日，即 2020 年 8 月 12 日、 2020 年 8 月 13 日和 2020 年 8 月 14 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

十一、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过 户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股 份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

十二、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购为部分要约收购，不以终止聚隆科技的上市地位为目的。本次 要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 35.53% 的股份；本次要 约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次要约收购新增 9% 的聚隆科 技股票，收购人及其一致行动人最多合计持有聚隆科技股份将达到 44.53% ，满 足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于上市公司股权分布条件的相关 规定。

因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。

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第三节 上市公司主要财务状况

一、主要财务数据

				单位：万元
项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	146,403.79	147,993.01	148,512.41	152,117.03
归属于母公司股 东的净资产	129,390.71	128,287.79	122,101.56	120,520.10
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	4,747.41	30,107.24	30,656.30	47,701.91
归属于母公司股 东的净利润	1,102.93	6,460.53	3,341.46	8,740.31
扣除非经常性损 益后归属母公司 股东的净利润	633.86	3,091.16	1,514.64	6,816.93

数据来源：聚隆科技2017 年度、2018 年度、2019 年度报告及2020 年一季度报告，下同

二、盈利能力分析

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
基本/稀释每股收益（元/股）	0.04	0.22	0.17	0.44
销售毛利率（%）	30.94	36.18	29.88	33.10
销售净利率（%）	22.20	17.77	7.64	17.90
加权平均净资产收益率（%）	0.86	5.15	2.76	7.49

2018 年度，公司的每股收益、加权平均净资产收益率、销售毛利率、销售

净利率较 2017 年有所下降后，于 2019 年有所回升。总体来看，公司盈利能力 相对稳定。

三、营运能力分析

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
总资产周转率（次/年）	0.03	0.20	0.20	0.32
应收账款周转率（次/年）	0.82	4.05	2.69	3.67
存货周转率（次/年）	0.59	2.89	3.45	7.53

公司存货周转率逐年下滑；应收账款周转率 2018 年度较 2017 年度有所下 滑，于 2019 年度有所回升达到近三年最高水平；总资产周转率 2018 年度较 2017

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年度有所下滑， 2019 年度与 2018 年度持平。总体来看，公司营运能力存在一 定波动。

四、偿债能力分析

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
流动比率（倍）	10.43	8.65	6.07	4.83
速动比率（倍）	9.94	8.31	5.69	4.68
资产负债率（合并）（%）	9.66	11.34	15.46	20.25

2017 年 -2019 年度，公司的流动比率和速动比率逐年上升，资产负债率逐 年下降，且处于较低水平。总体来看，公司的偿债能力良好。

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第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为 8.18 元 / 股，其合规性分析如下：

1 、根据《收购办法》第三十五条： “ 收购人按照本办法规定进行要约收购的， 对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人 取得该种股票所支付的最高价格。 ”

要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基 石、领汇基石、弘唯基石不存在买入聚隆科技股票的情况。

2 、根据《收购办法》第三十五条： “ 要约价格低于提示性公告日前 30 个交 易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当 就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是 否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、 要约价格的合理性等。 ”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日 加权平均价格的算术平均值为 8.1744 元 / 股。

因此，以 8.18 元 / 股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。 本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购办法》，上市公司于 2020 年 6 月 20 日公告《要约收购报告书 摘要》，并于 2020 年 7 月 15 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格 与聚隆科技股票有关期间的二级市场竞价交易的价格比较如下：

比较期间	价格类型	价格（元/股）	溢价率	折价率
公告《要约收购报告书摘 要》的前30 个交易日	最高价	8.90	-	8.09%
	均价	8.17	0.12%	-
公告《要约收购报告书摘	最高价	8.75	-	6.51%

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要》的前1 个交易日	均价	8.60	-	4.88%
公告《要约收购报告书》 的前30 个交易日	最高价	9.46	-	13.53%
	均价	8.67	-	5.65%
公告《要约收购报告书》 的前1 个交易日	最高价	9.45	-	13.44%
	均价	9.34	-	12.42%

注：上述最高价或均价在计算过程中如需复权处理的均按复权后计算

三、挂牌交易股票的流通性

1 、聚隆科技挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的 总换手率为 41.90% ，日均换手率为 0.70% ；

2 、聚隆科技挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的 总换手率为 20.29% ，日均换手率为 0.68% ；

从换手率来看，聚隆科技股票具有一定流动性，聚隆科技股东可以通过二级 市场的正常交易出售股票。

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

截至收购报告书签署日，鉴于：

1 、聚隆科技股票具有一定流动性。

2 、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购聚隆科技股份的 主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司 的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

3 、收购人本次为取得聚隆科技之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结 合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力； 收购人不存在利用聚隆科技的资产或由聚隆科技为本次收购提供财务资助的情 形。

4 、本次要约收购不会对聚隆科技的独立性构成影响，收购人亦出具了关于 避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

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5 、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易 日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价 或几乎没有溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日聚隆科技股票二 级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购 报告书》前 30 个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均 价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日聚隆科技股票二 级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。

本独立财务顾问建议，截至收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场 的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可 能会造成一定的损失，建议聚隆科技股东视本次要约收购期间股票二级市场的波 动情况决定是否接受要约收购条件。

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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

收购人已出具《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》确认：

“截至本承诺出具之日，本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的不得收购上市公司的情形：

• 1 、收购人负有数额较大负债，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

• 形。

截至本承诺出具之日，本企业能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条 规定提供相关文件。”

根据收购人出具的相关声明与承诺，本独立财务顾问认为，收购人具备实施 要约收购的主体资格。

二、收购人履约能力评价

基于要约价格为 8.18 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 30,920.40 万元。本次要约收购的履约保证金为 6,184.08 万元（即本次要约收购 所需最高资金总额的 20%），收购人已于 2020 年 6 月 23 日和 2020 年 7 月 10 日分别将 6,176.52 万元和 7.56 万元存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作 为本次要约收购的履约保证金。

收购人领泰基石出具了《深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）关于要 约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司的资金情况说明》，说明：“在本次要约 收购聚隆科技股份的过程中，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司 或上市公司关联方的情形。”

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同时，收购人间接控股股东基石资产管理股份有限公司出具了《关于提供资 金安排的确认及承诺函》，承诺：

“1、本承诺人同意自身或通过成员企业向领泰基石提供借款、向领泰基石 合伙人单位进行增资、认缴领泰基石出资份额、提供担保等适用法律法规允许的 单独或组合方式和途径，为领泰基石本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要 约收购顺利进行；

2、本承诺人保证向领泰基石提供的全部资金来源合法合规，为承诺人的自 有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权， 且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其他关联方；

3、本承诺人承诺，在接到领泰基石请求提供本次要约收购资金安排的书面 通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向领泰基石及时充分的 安排提供所需资金。”

根据收购人出具的相关声明与承诺，本独立财务顾问认为：收购人已向中国 登记结算公司深圳分公司指定的银行账户存入相当于要约收购所需最高资金总 额的 20.00%作为本次要约收购的履约保证金。并且本次要约收购资金来源于收 购人或基石资产管理股份有限公司的自有资金及自筹资金，不直接或间接来源于 聚隆科技，收购人具备履行本次要约收购的经济实力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购 提供财务资助的情况

收购人领泰基石出具了《深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）关于要 约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司的资金情况说明》，说明：“在本次要约 收购聚隆科技股份的过程中，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司 或上市公司关联方的情形。”

同时，收购人间接控股股东基石资产管理股份有限公司出具了《关于提供资 金安排的确认及承诺函》，承诺：

“本承诺人保证向领泰基石提供的全部资金来源合法合规，为承诺人的自有 资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，

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且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其他关联方。”

根据收购人及基石资产管理股份有限公司出具的相关说明和承诺函，本独立 财务顾问认为：本次要约收购所需资金将来源于收购人或基石资产管理股份有限 公司的自有资金及自筹资金，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上 市公司或其下属关联方的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，聚隆科技将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、 业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东 的合法权益，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

“本企业、本企业执行事务合伙人及实际控制人保证与上市公司做到资产独 立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下： 1、保证人员独立

（1）保证聚隆科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证聚隆科技的财务人员 不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证聚隆科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等 体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证资产独立完整

（1）保证聚隆科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）保证聚隆科技具有独立完整的资产，且资产全部处于聚隆科技的控制 之下，并为聚隆科技独立拥有和运营。

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（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用聚隆 科技的资金、资产；不以聚隆科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业 的债务提供担保。

• 3、保证财务独立

（1）保证聚隆科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证聚隆科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证聚隆科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业共用一个银行账户。

（4）保证聚隆科技能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预聚隆科 技的资金使用调度。

（5）不干涉聚隆科技依法独立纳税。

4、保证机构独立

（1）保证聚隆科技建立健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

（2）保证聚隆科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。

（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与聚隆科技之间不产生机构 混同的情形。

5、保证业务独立

（1）保证聚隆科技的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（2）保证聚隆科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉聚隆科技的业务活动。”

（二）对上市公司同业竞争情况的影响

根据《要约收购报告书》披露，收购人、收购人执行事务合伙人及收购人实 际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

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收购人及其执行事务合伙人、实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争， 承诺如下：

“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目前 没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本 承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直接或间 接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有任 何商业机会可从事、参与或入股与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务 或活动，本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”

（三）对上市公司关联交易情况的影响

根据《要约收购报告书》披露，在要约收购报告书出具之日前 24 个月内， 收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，收购人及其执行事务合伙人、实 际控制人承诺如下：

“1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交 易的优先权利；

3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

4、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联 交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决 策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行 为；

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（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整

根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人将支持 上市公司现有业务做大做强，不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者 对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因 市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上 市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或者子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无在 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的更换计划

根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无改 变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。

本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员， 收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权 利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东 大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并 由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

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根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，除已公开披露 的内容外，收购人没有对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。

本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司 规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行 相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对 上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对 上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对 上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无其 他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司 战略发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作 出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的 要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（八）未来 12 个月股份增持或者处置计划

根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，除拟进行的要 约收购外，收购人在未来 12 个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科 技股份的明确计划，但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力 及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进 一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信 息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股

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份的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人之外的 公司股东的建议

截至本报告书签署日，鉴于：

1、聚隆科技股票具有一定流动性。

2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购聚隆科技股份的 主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司 的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

3、收购人本次为取得聚隆科技之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结 合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力； 收购人不存在利用聚隆科技的资产或由聚隆科技为本次收购提供财务资助的情 形。

4、本次要约收购不会对聚隆科技的独立性构成影响，收购人亦出具了关于 避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30 个交易日 聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价或 几乎没有溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1 个交易日聚隆科技股票二级 市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报 告书》前30 个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价 有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1 个交易日聚隆科技股票二级 市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。

本独立财务顾问建议，截至收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场 的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可 能会造成一定的损失，建议聚隆科技股东视本次要约收购期间股票二级市场的波 动情况决定是否接受要约收购条件。

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七、本次要约收购的结论意见

本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定， 同时收购人履行了《公司法》、《证券法》和《收购办法》等有关法律法规规定 的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

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第六节 本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产 生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请 办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要 约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖 出的风险。

三、预受要约股份未达到生效条件要求的数量的风险

本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中 登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于 29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7% ）。若要约期届满时，预受要约的 股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效， 中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收 购人接受。

因此，本次要约收购存在因预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条 件要求的数量，从而导致本次要约收购不能生效的风险。

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第七节 独立财务顾问持有或买卖被收购公司及收购人股份的

情况说明

在截至本报告签署日的最近 6 个月内，本独立财务顾问不存在买卖或持有被 收购公司及收购方股份的情况。

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第八节 备查文件

• 1、《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

• 2、《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)要约 收购公司之财务顾问报告》

• 3、《北京金诚同达（合肥）律师事务所关于《安徽聚隆传动科技股份有限公司 要约收购报告书》之法律意见书》

• 4、聚隆科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告、2020 年第一季度报告；

• 5、履约保证金已存入中国登记结算深圳分公司指定的银行账户的证明；

• 6、收购人出具的《关于要约收购聚隆科技股份的资金情况说明》；

• 7、收购人出具的《关于不存在不得收购上市公司情形及其他说明的承诺函》；

• 8、收购人出具的《关于保持安徽聚隆传动科技股份有限公司独立性的承诺函》；

• 9、收购人出具的《关于要约收购聚隆科技股份完成后的后续计划的说明及承诺》；

• 10、收购人关于本次要约收购的相关决策文件。

独立财务顾问联系方式：

名称 ：平安证券股份有限公司

法定代表人 ：何之江

办公地址 ：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层

电话 ：021 -20667733

传真 ：021 -58991896

联系人 ：钱昆、李军

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企 业（有限合伙）要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之独立财务顾问报告》 之签字盖章页）

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财务顾问主办人： __ __
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钱昆 李军
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法定代表人： ____
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何之江
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平安证券股份有限公司（盖章）

2020 年 8 月3 日

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