Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 14, 2020

申港证券股份有限公司 关于

深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙) 要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司 之 财务顾问报告

财务顾问

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签署日期：二〇二〇年七月

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重要提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）， 要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提 升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购 不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然 符合深圳证券交易所规定的上市条件。

二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基 石、领汇基石、弘唯基石共持有上市公司股份 149,241,999 股，占上市公司总股 本的 35.53% 。

三、本次要约收购为向除收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙) 及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的上市公司全体股东发出的 部分要约收购，要约收购股份数量为 37,800,000 股，占上市公司总股本的 9% ， 要约收购价格为 8.18 元 / 股。收购人已于 2020 年 7 月 14 日签署《安徽聚隆传动 科技股份有限公司要约收购报告书》。

四、本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时， 中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于 29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7% ）。若要约期届满时，预受要约的股 份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效， 中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收 购人接受。

五、本次要约收购完成后，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最多合计持有上市公司 187,041,999 股股份，占聚隆科技已发行总股本的 44.53% ，聚隆科技不会面临

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股份分布不具备上市条件的风险。

六、申港证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关 法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对聚隆科技股票的任何投资建议，对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书 及摘要、摘要（修订稿）、法律意见书等信息披露文件。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需 的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部 责任。

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目录

重要提示 ........................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 6 第二节 绪言 ..................................................................................................................................... 8 第三节 财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 9 一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 9 二、财务顾问承诺 ................................................................................................................. 10 第四节 收购人的基本情况 ........................................................................................................... 11 一、收购人基本情况 ............................................................................................................. 11 二、收购人股权控制关系 ..................................................................................................... 11 三、收购人已经持有上市公司股份的情况 ......................................................................... 18 四、收购人、领信基石主营业务及最近三年财务状况 ..................................................... 18 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................................................. 19 六、收购人主要负责人情况 ................................................................................................. 19 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 .......................................................................... 20 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况 ..................................................................................... 20 第五节 要约收购方案 ................................................................................................................... 21 一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................. 21 二、要约价格及其计算基础 ................................................................................................. 21 三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ......................... 22 四、要约收购期限 ................................................................................................................. 22 五、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 22 六、受要约人预受要约的方式和程序 ................................................................................. 23 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................... 25 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司名称及其通讯方式 ......................................................................................................... 26 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ......................................... 26 第六节 财务顾问意见 ................................................................................................................... 27 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ............. 27 二、对收购人本次要约收购目的的评价 ............................................................................. 27 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况 等情况的评价 ......................................................................................................................... 28

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四、对收购人进行辅导情况 ................................................................................................. 30 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 30 六、收购人收购资金来源及履约能力 ................................................................................. 31 七、收购人履行的必要授权和批准程序 ............................................................................. 32 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................................................. 32 九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析 ......................................... 32 十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ............................................................................. 35 十一、收购人与被收购公司的业务往来 ............................................................................. 35 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 36 十三、关于本次要约收购的结论性意见 ............................................................................. 36

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告具有如下含义：

聚隆科技、上市公司、被收购公 司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司，股票代码：300475
收购人、领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
收购人及其一致行动人	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及芜 湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
领信基石	指	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合 伙)
西藏天玑	指	西藏天玑基石创业投资有限公司
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），
基石股份、基石资本	指	基石资产管理股份有限公司
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除领泰基石一致行动人外聚隆 科技全体股东进行的部分要约收购的行为
本报告、本财务顾问报告	指	《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资 合伙企业(有限合伙)要约收购安徽聚隆传动科技股 份有限公司之财务顾问报告》
要约收购报告书、《要约收购报 告书》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书 摘要》
要约收购报告书摘要（修订稿）、 摘要（修订稿）	指	2020年7月9日签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司 要约收购报告书摘要（修订稿）》
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股	指	人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
金诚同达、法律顾问	指	北京金诚同达（合肥）律师事务所
申港证券、财务顾问	指	申港证券股份有限公司
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》
《深交所创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国（为出具报告书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

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第二节 绪言

本次要约收购的收购人为领泰基石，要约收购目的是进一步提升收购人在上 市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上 市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本 次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

本次要约收购系收购人领泰基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领 汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份 数量为 37,800,000 股，股份比例为 9% ，要约收购价格为 8.18 元 / 股。若聚隆科 技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实施现金分红的， 要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告 日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积转增股本等事项，则要约收购 价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

本次要约收购完成后，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及 其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最多合计持有上市公司 187,041,999 股股份，占聚隆科技已发行总股本的 44.53% ，聚隆科技不会面临 股份分布不具备上市条件的风险。

申港证券接受收购人的委托，担任收购人对聚隆科技要约收购的财务顾问并 出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《深交所创业板上市规 则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 — 要约收购报告书》 等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开 披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上 出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需 的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

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第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为本次要约收购的财务顾问，申港证券提出的财务顾问意见是在假设本次 要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础 上提出的。本财务顾问特做出如下声明：

1 、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向 本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确， 并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

2 、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工 作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）相关内容发表意 见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）正文所 列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面 发表意见。

3 、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对聚隆科技的任何投资建议或 意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。

4 、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5 、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报 告书及摘要、摘要（修订稿）、法律意见书等信息披露文件。

6 、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载 的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。

• 7 、本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）

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中引用本报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

申港证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次 收购人要约收购聚隆科技股份事项出具财务顾问报告，并作出以下承诺：

1 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人要约收购报告书及其摘要、摘要（修订稿）的内容不存在实质性 差异。

• 2 、本财务顾问已对收购人申请文件进行核查，确信申请文件的内容与格式

• 符合规定。

3 、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证 监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4 、本财务顾问就本次要约收购所出具的报告已提交本财务顾问内核机构审 查，并获得通过。

• 5 、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风

• 险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 6 、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。

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第四节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告签署之日，领泰基石的基本情况如下：

企业名称	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派 代表：张维）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
主要办公地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
统一社会信用代码	91440300MA5F0FWUX8
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2018年2月9日至2023年2月8日
认缴出资额	人民币40,100万元
股权结构	西藏天玑基石创业投资有限公司、深圳市领信基石股权投资基 金管理合伙企业（有限合伙）分别持有领泰基石99.75%、0.25% 的出资份额
经营范围	项目投资
通讯方式	0755-82792366

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

领泰基石系有限合伙企业，截至本报告签署之日，领泰基石的执行事务合伙 人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：

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（二）收购人执行事务合伙人和实际控制人的基本情况

1 、收购人执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署之日，收购人领泰基石的执行事务合伙人为领信基石，其基 本情况如下：

本情况如下：
企业名称	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
注册地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B 单元
通讯地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B 单元
统一社会信用代码	91440300MA5DP1KR5G
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2016年11月11日至2036年11月10日
认缴出资额	人民币10,000万元
股权结构	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股99%；乌鲁 木齐昆仑基石股权投资管理有限公司持股1%。
经营范围	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证 券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事 公开募集基金管理业务)；股权投资(以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

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通讯方式 0755-82792366

2 、收购人实际控制人基本情况

截至本报告签署之日，收购人领泰基石的实际控制人为张维，其基本情况如 下：

下：
姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	领泰基石 执行事务合伙人 委派代表	3401031968**	中国	深圳	无

• （三）收购人执行事务合伙人和实际控制人所控制的核心企业和主要关联

• 企业情况

1 、收购人执行事务合伙人控制的企业

截至本报告书签署之日，除领泰基石外，执行事务合伙人领信基石控制的其 他企业的具体情况如下：

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序号	企业名称	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	注册资本/认 缴出资额	控制 关系	主营业务
1	合肥北城基石产业基金合 伙企业（有限合伙）	长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡 15 幢1-7 层	91340121MA2TAFXJ87	有限 合伙	2018-12-07至 2025-12-06	200,010万元	担任 GP	股权投资、创业投 资、投资项目管理
2	马鞍山信洛股权投资合伙 企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GRWXL	有限 合伙	2018-08-31至 2028-08-30	4,860万元	担任 GP	股权投资；创业投 资；投资项目管理
3	马鞍山信和基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GQK5B	有限 合伙	2018-08-31至 2028-08-30	40,000万元	担任 GP	对非上市企业进 行投资、投资项目 管理
4	深圳市领速基石股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	深圳市福田区莲花街道福中三路 1006 号诺德金融中心35 层	91440300MA5F7WY95T	有限 合伙	2018-07-17至 2025-07-16	5,010万元	担任 GP	投资管理
5	深圳市领捷基石股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	深圳市福田区莲花街道福中三路 1006 号诺德金融中心35 层	91440300MA5F7QJD61	有限 合伙	2018-07-13至 2025-07-13	6,510万元	担任 GP	投资管理
6	深圳市领创基石股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	深圳市南山区粤海街道大冲社区 科发路11 号南山金融大厦1001	91440300MA5F3J702E	有限 合伙	2018-04-23至 2026-04-22	20,525万元	担任 GP	投资管理
7	深圳市基石智慧汽车股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）	深圳市南山区粤海街道深南大道 9668号南山金融大厦10层A、B 单元	91440300MA5F39TD1K	有限 合伙	2018-04-18至 2025-04-17	5,510万元	担任 GP	投资管理
8	深圳市领瑞基石股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	深圳市南山区南山街道泉园路数 字文化产业基地东裙楼3 楼	91440300MA5EYB442D	有限 合伙	2018-01-12至 2023-01-11	77,850万元	担任 GP	投资管理
9	深圳市领驰基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	深圳市福田区莲花街道福中社区 福中三路1006 号诺德金融中心 35 层	91440300MA5F83QA99	有限 合伙	2018-07-20至 2025-07-20	30,010万元	担任 GP	项目投资
10	深圳市领汇基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	深圳市南山区南山街道泉园路数 字文化产业基地东塔裙楼3 楼	91440300MA5F6Q8R5R	有限 合伙	2018-06-25至 2023-06-24	400,000万元	担任 GP	投资管理
11	深圳市领誉基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	深圳市南山区南山街道泉园路数 字文化产业基地东裙楼3 楼	91440300MA5DDC6MXY	有限 合伙	2016-05-26至 2021-05-23	370,750万元	担任 GP	股权投资
12	芜湖嘉盛基石股权投资合 伙企业（有限合伙）	安徽省芜湖市镜湖区长江中路92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 三楼320-19 号	91340202MA2U2CTB6C	有限 合伙	2019-07-26至 2029-07-25	3,100万元	担任 GP	股权投资、项目投 资
13	珠海横琴嘉享基石股权投 资合伙企业（有限合伙）	珠海市横琴新区琴政路588号10 栋1001 房	91440400MA53NHML2L	有限 合伙	2019-08-28至长期	5,100万元	担任 GP	股权投资；创业投 资；投资管理
14	马鞍山信朗股权投资合伙 企业（有限合伙）	安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞 大道277 号	91340500MA2T1HFJXQ	有限 合伙	2018-08-31至 2028-08-30	2,730万元	担任 GP	股权投资、投资项 目管理

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15 16 17 18	马鞍山融儒基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号	91340500MA2RL8KL07	有限 合伙	2018-04-03至 2026-03-29	5,130万元	担任 GP	投资管理
	马鞍山怀锐基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号	91340500MA2U5YMT58	有限 合伙	2019-09-29至 2029-09-27	5,010万元	担任 GP	投资管理
	马鞍山领坤基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2RHEDK2E	有限 合伙	2018-02-14至 2023-02-12	6,860万元	担任 GP	投资管理
	马鞍山信裕股权投资合伙 企业（有限合伙）	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号	91340500MA2T1PHL0P	有限 合伙	2019-09-29至 2029-09-27	12,144万元	担任 GP	股权投资；创业投 资；投资项目管理

2 、收购人实际控制人控制的企业

截至本报告书签署之日，除聚隆科技、领信基石及其控制的企业外，实际控制人张维控制的其他主要企业的具体情况如下：

序号	企业名称	执行事务 合伙人/法 定代表人	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	认缴出资 额/注册资 本	控制关系	主营业务
1	西藏天玑基石 创业投资有限 公司	张维	西藏自治区拉萨市达孜 县达孜工业园区创业基 地大楼2-11-08B	915400913213989962	有限 公司	2015-8-9至 长期	3,000万元	基石股份全资子 公司	投资管理
2	马鞍山神州基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500353239391U	有限 合伙	2015-8-17 至 2065-8-16	1,251.25 万元	担任执行事务合 伙人及持股 40.31%	股权投资，投资项目管理。
3	马鞍山北斗基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500353239340K	有限 合伙	2015-8-17 至 2065-8-16	242.50 万 元	担任执行事务合 伙人及持股 61.54%	股权投资，投资项目管理。
4	马鞍山天枢基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500355172848Y	有限 合伙	2015-9-16至 2065-9-15	180万元	执行事务合伙人 及直接、间接持 股100%	股权投资，投资项目管理。

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5	马鞍山南海基 石股权投资有 限公司	张维	马鞍山郑蒲港新区姥桥 镇和沈路288号	91340500355172274K	有限 公司	2015-09-14 至长期	145万元	持股100%	股权投资、投资项目管理
6	深圳市基石创 业投资有限公 司	张维	深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦1号楼 17C-3	9144030066587399XL	有限 公司	2007-08-21 至长期	3,000万元	持股98.25%	创业投资
7	深圳市半岛基 石创业投资有 限公司	张维	深圳市福田区深南大道 2008 号凤凰大厦1 栋 17C-1	914403006925337205	有限 公司	2009-7-31至 长期	3,000万元	担任法定代表人 及持股45%	创业投资
8	乌鲁木齐和顺 美股权投资有 限合伙企业	张维	新疆乌鲁木齐经济技术 开发区喀什西路752 号 西部绿谷大厦四楼B 区 61号房间	9065010031344143X G	有限 合伙	2014-12-23 至长期	3,000万元	持股98%	从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份
9	基石资产管理 股份有限公司	张维	深圳市南山区粤海街道 深南大道9668号南山金 融大厦10 层A、B 单元	91440300672986108C	股份 有限 公司	2008-03-21 至长期	42,240 万 元	直接及间接持股 39.85%	股权投资、投资管理
10	西藏凤凰创业 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	王启文	西藏自治区拉萨市达孜 县工业园区	91540126585793340B	有限 合伙	2013-1-17 至 2033-1-16	100万元	持股74%	创业投资
11	马鞍山楚桥股 权投资合伙企 业（有限合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500MA2Q3W9K 9K	有限 合伙	2017-10-30 至 2027-10-25	1,000万元	持股90%	对非上市企业进行股权投 资；投资项目管理
12	深圳市波普尔 创业投资有限 公司	张维	深圳市福田区莲花街道 福中三路诺德金融中心 主楼35C	91440300MA5ETML51 F	有限 公司	2017-11-1至 长期	5,000万元	基石股份全资子 公司	创业投资
13	安徽信保基石 资产管理有限 公司	张维	安徽省马鞍山市郑蒲港 新区中飞大道277号	91340500MA2MTDGC 4J	有限 公司	2016-02-24 至 2031-02-23	10,000 万 元	基石股份全资子 公司	股权投资、投资管理、资产 管理、受托资产管理
14	深圳市基石鲲 鹏股权投资基 金管理有限公 司	张维	深圳市福田区莲花街道 福中社区福中三路1006 号诺德金融中心35层	91440300MA5FKDJX5 U	有限 公司	2019-04-17 至 2039-04-17	3,000万元	担任法人及间接 持股40.91%	受托资产管理、投资管理

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15	深圳市柏拉图 控股有限公司	张维	深圳市福田区莲花街道 福中三路诺德金融中心 主楼35F	91440300MA5ERMYU 8W	有限 公司	2017-10-12 至长期	7,500万元	基石股份全资子 公司	企业管理咨询，为企业提供 管理服务，投资咨询
16	乌鲁木齐昆仑 基石股权投资 管理有限公司	张维	新疆乌鲁木齐经济技术 开发区厦门路21号4楼 45 号	91650100576242459C	有限 公司	2011-06-30 至长期	200万元	基石股份全资子 公司	企业管理咨询，为企业提供 管理服务，投资咨询
17	马鞍山幸福基 石投资管理有 限公司	张维	安徽省马鞍山市郑蒲港 新区中飞大道277号	91340500MA2MX48Y 0H	有限 公司	2016-06-24 至长期	1,000万元	基石股份全资子 公司	股权投资；投资管理
18	深圳市汇中基 石创业投资管 理有限公司	张维	安徽省马鞍山市郑蒲港 新区中飞大道277号	91340500MA2Q3W9K 9K	有限 公司	2017-10-30 至 2027-10-25	200万元	直接、间接持股 100%	股权投资；投资管理
19	马鞍山领悟基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维、基石 股份	安徽省马鞍山市郑蒲港 新区中飞大道277号	91340500MA2RL8K33 Y	有限 合伙	2018-4-3 至 2023-4-2	27,548.48 万元	直接、间接持股 61.67%	股权投资；投资管理

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三、收购人已经持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人领泰基石及其一致行动人领汇基石、领驰基 石、弘唯基石共持有上市公司股份 149,241,999 股，占上市公司总股本的 35.53% ，具体情况如下：

序号	股东名称	股份种类	持股数量（股）	比例
1	领泰基石	无限售条件流通股	38,233,133	9.10%
2	领汇基石	无限售条件流通股	49,676,067	11.83%
3	领驰基石	无限售条件流通股	39,593,603	9.43%
4	弘唯基石	无限售条件流通股	21,739,196	5.18%
合计		-	149,241,999	35.53%

四、收购人、领信基石主营业务及最近三年财务状况

（一）领泰基石主营业务及最近三年财务状况

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，主要从事投资业务。截至本报告签署之 日，领泰基石除持有聚隆科技股份外并未开展其他实际经营和投资，其最近一年 财务状况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2019-12-31
资产总额	30,264.10
负债总额	-
所有者权益	30,264.10
资产负债率	-
项目	2019 年度
营业收入	-
净利润	-32.36
净资产收益率	-0.21%

注：领泰基石 2019 年财务数据已经审计， 2018 年因未开展经营活动未编制财务报表。

（二）领信基石主营业务及最近三年财务状况

领信基石为领泰基石的执行事务合伙人。领信基石成立于 2016 年 11 月 11 日， 公司的主营业务为投资管理。领信基石最近三年财务状况如下：

单位：万元

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项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	43,954.33	20,412.55	12,909.37
负债总额	39,645.08	16,411.24	4,034.51
所有者权益	4,309.25	4,001.32	8,874.87
资产负债率	90.20%	80.40%	31.25%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	9,244.05	8,562.43	5,829.40
净利润	4,807.93	6,376.45	4,880.22
净资产收益率	115.71%	99.04%	75.84%

注：领信基石 2017-2019 年财务数据均已经审计。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

收购人成立于 2018 年 2 月 9 日，自收购人设立之日起至本报告签署日，收 购人没有受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况， 不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查的情形。

六、收购人主要负责人情况

截至本报告签署之日，领泰基石的主要负责人情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	执行事务合伙人 委派代表	3401031968**	中国	深圳	无

张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存 在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形。

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七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告签署之日，除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石及弘 唯基石合计持有聚隆科技 35.53% 的股份外，领泰基石及其执行事务合伙人、实 际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情形。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，领泰基石实际控制人张维持有深圳市基石创业投资有 限公司 98.25% 的股权，深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金 管理有限公司 15% 的股权；深圳市基石创业投资有限公司持有南京市三六五互联 网科技小额贷款有限公司 5.83% 的股权；除此之外，收购人及其执行事务合伙人、 实际控制人不存在持有或控制 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况。

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第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

被收购公司股票简称：聚隆科技 被收购公司股票代码： 300475

收购股份的种类：人民币普通股 预定收购的股份数量： 37,800,000 股

预定收购股份占被收购公司总股本的比例： 9%

支付方式：现金支付

本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石一致行动人以外的其他股东所持 有的上市公司股份，具体情况如下：

股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占总股本比例 （%）
无限售条件的流通股	8.18	37,800,000	9.00

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 8.18 元/股。

（二）计算基础

在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人领泰基石及其一致行动人 领驰基石、领汇基石、弘唯基石未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。本次要 约收购提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算术平 均值为 8.1744 元 / 股。

收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得聚隆科 技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日聚隆 科技股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 8.18 元 / 股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实

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施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购 报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积转增股本等事 项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为 8.18 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 30,920.40 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资 金来源合法，不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。

本次要约收购的履约保证金为 6,184.08 万元（即本次要约收购所需最高资 金总额的 20% ），收购人已于 2020 年 6 月 23 日和 2020 年 7 月 10 日分别将 6,176.52 万元和 7.56 万元存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要 约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受 要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易 日起 30 个自然日。要约起始日期 2020 年 7 月 16 日，要约截止日期 2020 年 8 月 14 日。

本次要约期限内最后三个交易日，即 2020 年 8 月 12 日、 2020 年 8 月 13 日和 2020 年 8 月 14 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ http://www.szse.cn ）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、 弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约。

本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中 登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于

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29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7% ）。若要约期届满时，预受要约的股 份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效， 中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收 购人接受。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1 、收购编码： 990068

2 、申报价格： 8.18 元 / 股

3 、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4 、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内， 通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、 会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可 以撤销。

5 、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6 、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生 效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要 约股份不得进行转托管或质押。

7 、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分 公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新

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申报。

8 、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予 竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 9 、司法冻结

要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股 份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10 、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的 预受要约的有关情况。

11 、余股处理

本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基 石及弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件的流通股	8.18	37,800,000	9.00

若预受要约股份的数量少于 29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7% ）， 则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保 管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于 29,400,000 股且不高于 37,800,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买 被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 37,800,000 股时，收购人按照 同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购 买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（ 37,800,000 股÷要约期间所有股 东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12 、要约收购资金划转

收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履 约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向 中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证

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券资金结算账户。

13 、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手 续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人 将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过 户手续。

14 、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司 收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1 、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间 内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代 码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申 报当日可以撤销。

2 、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日的撤回预受要约的有关情况。

3 、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司 深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要 约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其 对要约的接受。

4 、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

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5 、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的， 证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约 申报。

6 、本次要约期限内最后三个交易日，即 2020 年 8 月 12 日、 2020 年 8 月 13 日和 2020 年 8 月 14 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户 登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

聚隆科技股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份 预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托申港证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 申港证券的通讯方式如下：

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22

楼

电话： 021-20639666 传真： 021-20639696 邮政编码： 200122

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购为部分要约收购，不以终止聚隆科技的上市地位为目的。本次 要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 35.53% 的股份；本次要 约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次要约收购新增 9% 的聚隆科 技股票，收购人及其一致行动人最多合计持有聚隆科技股份将达到 44.53% ，满 足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于上市公司股权分布条件的相关 规定。

因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。

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第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料， 依照《收购管理办法》等要求，针对《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购 报告书》及其摘要、摘要（修订稿）中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约 收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告 书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中 所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《 17 号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚 假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：

“收购人基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，本次要约 收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收 购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。届时，收购人及其 一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以 改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。”

本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，经核查，本财 务顾问认为，收购人本次收购不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后 不会对中小股东产生不良影响。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背， 收购目的真实。

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三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公 司能力、诚信情况等情况的评价

（一）收购人必备证明文件

经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。

（二）收购人主体资格

经核查，并依据收购人出具的声明函，本财务顾问认为，收购人具备收购上 市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止 收购上市公司的情形，即：

• 1 、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

• 2 、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

• 4 、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• 5 、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的

其他情形。

• 同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 （三）收购人经济实力

本次要约收购所需资金均来源于收购人的自有资金及自筹资金。

1 、领泰基石的直接出资结构如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
领信基石	普通合伙人	100	0.25%
西藏天玑	有限合伙人	40,000	99.75%
合计		40,100	100.00%

2 、收购人的执行事务合伙人

收购人的执行事务合伙人领信基石成立于 2016 年 11 月 11 日，实缴注册资 本 10,000 万元，最近三年财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	43,954.33	20,412.55	12,909.37
负债总额	39,645.08	16,411.24	4,034.51

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所有者权益	4,309.25	4,001.32	8,874.87
资产负债率	90.20%	80.40%	31.25%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	9,244.05	8,562.43	5,829.40
净利润	4,807.93	6,376.45	4,880.22
净资产收益率	115.71%	99.04%	75.84%

注：领信基石 2017-2019 年财务数据均已经审计。

3 、领信基石、西藏天玑均为基石资本直接或间接 100% 持股的全资子企业， 其最终出资来源均为基石资本对其的出资（包括自有资金及银行贷款）。

本次要约收购的履约保证金为 6,184.08 万元（即本次要约收购所需最高资 金总额的 20% ），收购人已于 2020 年 6 月 23 日和 2020 年 7 月 10 日分别将 6,176.52 万元和 7.56 万元存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要 约收购的履约保证金，剩余所需收购资金将由基石资本以其自有资金提供给领泰 基石。

4 、基石资本完全有能力支付剩余的收购资金

基石资本的注册资本（股本）总额为 4.22 亿元。根据信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的“ XYZH/2020SZA30105 号”《审计报告》，基石资 本截至 2019 年 12 月 31 日的经审计归属于母公司净资产为 25.77 亿元。基石资 本完全有能力支付剩余收购资金。

收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股 份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

经核查，本财务顾问认为，收购人及领信基石财务状况正常，持续经营状况 良好，具备雄厚的经济实力和实缴出资能力。

（四）收购人规范运作上市公司的管理能力

本财务顾问经过核查后认为，收购人及其一致行动人和主要管理人员具备较 为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相 关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及 其全体股东的利益。

（五）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》及《 17 号准则》要求，就收购人及领信

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基石诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人及领信基石不存在负有数额较大 债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）和刑事处罚。收购人及领信基石信状况良好，未见不良诚信记录。

（六）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能

力

经核查后，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其 他附加义务。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对 收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、 法规、中国证监会和深交所的规则及应该承担的义务责任进行了必要的了解。财 务顾问已就收购后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、监事和高级管 理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水 平。

五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的

方式

截至本报告签署之日，领泰基石系有限合伙企业，领泰基石的执行事务合伙 人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：

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经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人与其股东不存在其他未予 披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。

六、收购人收购资金来源及履约能力

（一）收购人资金来源

经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：

基于要约价格为 8.18 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 30,920.40 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资 金来源合法，不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形，亦不 存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金的情形。

（二）收购人履约能力评价

本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力，不存在影响本次要约 收购所需资金的法律障碍或者其他重大不确定性。

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七、收购人履行的必要授权和批准程序

2020 年 6 月 19 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙 人决定，同意领泰基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯 基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约，要约收购股份数量为 37,800,000 股， 占聚隆科技总股本的 9% ，要约收购价格为 8.17 元 / 股。

2020 年 7 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人决 定，同意领泰基石将本次要约收购的价格由 8.17 元 / 股修订为 8.18 元 / 股。

本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次要约收购已履行必要程序，该等 程序合法有效。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安 排。

本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上 市公司及全体股东的利益。

九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析

（一）收购人后续计划分析

1 、收购人将支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来 12 个月内改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其 战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调 整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行 信息披露义务。

2 、截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买 或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。

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3 、截至本报告签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高 级管理人员的明确计划。

本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员， 收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权 力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东 大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并 由董事会决定聘任相关高级管理人员。

4 、截至本报告签署之日，除已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司 《公司章程》条款进行修改的具体计划。

本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司 规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行 相应的法定程序和信息披露义务。

5 、截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大 变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收 购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

6 、截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的 计划。

7 、截至本报告签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司战略发展需要，在遵守法律法规的 前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相 关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披 露义务。

8 、截至本报告书签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来 12 个月 内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是，从巩固 控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果 根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人 将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份

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的，则收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的 利益。

（二）独立性

经核查，并经收购人出具的承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成后，上 市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营 运转系统，收购人及其一致行动人与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构 上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。 （三）同业竞争

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人、收购人执行事务合伙 人及收购人实际控制人控制的其他企业之间不存在从事与上市公司相同或相似 业务的情形；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，收购人、收购 人执行事务合伙人及收购人实际控制人已出具了承诺，如上述承诺得到切实履 行，将有利于避免上市公司与收购人、收购人、收购人执行事务合伙人及收购人 实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争问题。

（四）关联交易

截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方所从事的业务与上市 公司的业务之间不存在关联交易。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，收购人、收购人执行事务合伙人 及收购人实际控制人分别作出承诺如下：

“ 1 、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

2 、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交 易的优先权利；

3 、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

4 、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联 交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

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（ 1 ）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程 序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；

（ 2 ）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行 为；

（ 3 ）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务 和履行决策程序。”

经核查，本财务顾问认为，若收购人、收购人执行事务合伙人及收购人实际 控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人及其一致行动 人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

十、收购标的上的其他权利及补偿安排

本次要约收购为向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基 石外的其他聚隆科技股东发出的部分要约收购，未设定其他权利，亦未见收购人 在收购价款之外有其他补偿安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

经核查，在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各自的 董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及上市公司的子公司 之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5% 以上的交易。

2019 年 5 月 9 日，领汇基石召开投资决策委员会会议并通过决议，同意领 汇基石以每股人民币 14 元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技 23,655,270 股股份（占聚隆科技总股本的 11.83% ），投资金额不超过 331,173,780 元，并 同意领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》的相关事宜。

2019 年 5 月 16 日，领汇基石与刘翔、刘军签署了《股份转让协议》。

除上述与股份收购相关的交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购

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人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市 公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。

在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排的情形。

在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已 签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形

截至本财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方 不存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司 利益的其他情形。

十三、关于本次要约收购的结论性意见

收购人具备收购聚隆科技的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《上 市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证 券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购 义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行 本次要约收购的义务的能力。

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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有 限合伙)要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章 页）

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法定代表人（或授权代表）： __
邵亚良
项目主办人： __ ____
安超 刘斌
申港证券股份有限公司（盖章）
2020 年 7 月 14 日
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