Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 28, 2019

申港证券股份有限公司 关于

深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙) 要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司 之 财务顾问报告

财务顾问

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签署日期：二〇一九年七月

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重要提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“领泰基石”），要约收购目的旨在取得聚隆科技控制权，不以终止聚隆科 技上市地位为目的。

二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的一致行动人深圳市领 驰基石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“领驰基石”）、深圳市领 汇基石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“领汇基石”）及芜湖弘唯 基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”）于 2019 年 5 月 16 日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚 隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石及其 一致行动人领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即收购人的一致行动人领驰基石、 领汇基石及弘唯基石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行 股份总数的 26.43% 。

三、本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、 弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股，股份比例为 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。收购人已于 2019 年 7 月 26 日签署《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》。

四、本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43% 的 股份，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社会公众 股比例为 38.09% ；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次

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要约收购新增 13% 的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 股份将达到 39.43% ，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东 持有的社会公众股比例为 25.09% ，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等关于上市公司股权分布条件的相关规定。因此，本次要约收购不会导致聚隆科 技不符合股票上市条件。如本次协议转让及要约收购完成后领泰基石及一致行动 人持有聚隆科技股份比例达到 39.43% ，则将超过刘军、刘翔合计持有的聚隆科 技 35.48% 的股份，并成为上市公司的第一大股东（合并口径计算），上市公司 实际控制权可能发生变动。

五、申港证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关 法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对聚隆科技股票的任何投资建议，对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书 及摘要、法律意见书等信息披露文件。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需 的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部 责任。

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目录

重要提示 .......................................................................................................................... 2 第一节 释义 .................................................................................................................... 5 第二节 绪言 .................................................................................................................... 7 第三节 财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 9 一、财务顾问承诺 ..................................................................................................... 9 二、财务顾问声明 ..................................................................................................... 9 第四节 收购人的基本情况 ............................................................................................. 11 一、收购人基本情况 ............................................................................................... 11 二、收购人股权控制关系 ........................................................................................ 11 三、收购人已经持有上市公司股份的情况 ................................................................ 15 四、收购人、领信基石主营业务及最近三年财务状况 .............................................. 15 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ........................................... 16 六、收购人主要负责人情况 ..................................................................................... 16 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ................................................................. 17 第五节 要约收购方案 .................................................................................................... 18 一、被收购公司名称及收购股份的情况 ................................................................... 18 二、要约价格及其计算基础 ..................................................................................... 18 三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ...................... 19 四、要约收购期限 ................................................................................................... 20 五、要约收购的约定条件 ........................................................................................ 20 六、受要约人预受要约的方式和程序 ....................................................................... 20 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ................................................................ 22 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司名称及其通讯方式 ............................................................................................ 23 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 .................................... 24 第六节 财务顾问意见 .................................................................................................... 25 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ........... 25 二、对收购人本次要约收购目的的评价 ................................................................... 25 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况 等情况的评价 .......................................................................................................... 26 四、对收购人进行辅导情况 ..................................................................................... 28 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............... 28 六、收购人收购资金来源及履约能力 ....................................................................... 29 七、收购人履行的必要授权和批准程序 ................................................................... 30 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ........................................... 30 九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析 .................................... 30 十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ................................................................... 33 十一、收购人与被收购公司的业务往来 ................................................................... 33 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .................................... 34 十三、关于本次要约收购的结论性意见 ................................................................... 34

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告具有如下含义：

聚隆科技、上市公司、被收购公 司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司，股票代码：300475
收购人、领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
收购人及其一致行动人	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及芜 湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
领信基石	指	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合 伙)
西藏天玑	指	西藏天玑基石投资有限公司
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金），为宁 国汇智、程卫东、朱一波、田三红、姚绍山所持上 市公司股权的受让方
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），， 为华盈基金管理人，代表华盈基金与宁国汇智、程 卫东、朱一波、田三红、姚绍山签署《股份转让协 议》并履行信息披露人义务
宁国汇智	指	宁国汇智项目投资中心(有限合伙)
基石股份、基石资本	指	基石资产管理股份有限公司
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除领泰基石一致行动人外聚隆 科技全体股东进行的部分要约收购的行为
本报告、本财务顾问报告	指	《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资 合伙企业(有限合伙)要约收购安徽聚隆传动科技股份 有限公司之财务顾问报告》
要约收购报告书、《要约收购报 告书》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书 摘要<修订稿>》
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股	指	人民币普通股

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
金诚同达、法律顾问	指	北京金诚同达（合肥）律师事务所
申港证券、财务顾问	指	申港证券股份有限公司
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则17号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》
《深交所创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国（为出具报告书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

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第二节 绪言

收购人领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于 2019 年 5 月 16 日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚 隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石及其 一致行动人领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即收购人的一致行动人领驰基石、 领汇基石及弘唯基石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行 股份总数的 26.43% 。

本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯 基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股，股份比例为 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43% 的股份， 刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社会公众股比例 为 38.09% ；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次要约收 购新增 13% 的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技股份将 达到 39.43% ，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的 社会公众股比例为 25.09% ，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关 于上市公司股权分布条件的相关规定。因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不 符合股票上市条件。如本次协议转让及要约收购完成后领泰基石及一致行动人持 有聚隆科技股份比例达到 39.43% ，则将超过刘军、刘翔合计持有的聚隆科技 35.48% 的股份，并成为上市公司的第一大股东（合并口径计算），上市公司实际 控制权可能发生变动。

申港证券接受收购人的委托，担任收购人对聚隆科技要约收购的财务顾问并

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出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《深交所创业板上市规 则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 — 要约收购报告书》 等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开 披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上 出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需 的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

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第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问承诺

申港证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次 收购人要约收购聚隆科技股份事项出具财务顾问报告，并作出以下承诺：

1 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。

2 、本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约收 购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。

3 、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证 监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4 、本财务顾问就本次要约收购所出具的报告已提交本财务顾问内核机构审 查，并获得通过。

5 、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风 险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 6 、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。

二、财务顾问声明

作为本次要约收购的财务顾问，申港证券提出的财务顾问意见是在假设本次 要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础 上提出的。本财务顾问特做出如下声明：

1 、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向 本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确， 并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

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2 、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工 作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内 容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求， 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

3 、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对聚隆科技的任何投资建议或 意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。

4 、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5 、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报 告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

6 、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载 的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。

7 、本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要中引用本报告的 相关内容。

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第四节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告签署之日，领泰基石的基本情况如下：

企业名称	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派 代表：张维）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
主要办公地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中 心35层
统一社会信用代码	91440300MA5F0FWUX8
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2018年2月9日至2023年2月8日
认缴出资额	人民币40,100万元
股权结构	西藏天玑基石投资有限公司、深圳市领信基石股权投资基金管 理合伙企业（有限合伙）分别持有领泰基石99.75%、0.25%的 出资份额
经营范围	项目投资
通讯方式	0755-82792366

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

领泰基石系有限合伙企业，截至本报告签署之日，领泰基石的执行事务合伙 人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：

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• （二）收购人合伙人的基本情况

• 1 、领信基石基本情况

收购人的执行事务合伙人领信基石基本情况如下：

企业名称	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
注册地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B 单元
通讯地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B 单元
统一社会信用代码	91440300MA5DP1KR5G
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2016年11月11日至2036年11月10日
认缴出资额	人民币10,000万元
股权结构	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股99%；乌鲁 木齐昆仑基石股权投资管理有限公司持股1%。
经营范围	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证 券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事 公开募集基金管理业务)；股权投资(以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
通讯方式	0755-82792366

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2 、西藏天玑基本情况

截至本报告书签署日，收购人的有限合伙人西藏天玑基本情况如下：

企业名称	西藏天玑基石投资有限公司
法定代表人	张维
注册地址	西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼
通讯地址	西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼
统一社会信用代码	915400913213989962
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2015-08-09至无固定期限
注册资本	人民币2,100万元
股权结构	基石资产管理股份有限公司持股100%
经营范围	项目投资(不得从事股权投资业务)；股权投资(不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企 业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务)(不得以公开方 式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类 投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金 融产品、理财产品和相关衍生业务)；企业管理服务。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
通讯方式	0755-82792366

3 、领信基石所控制的其他企业和主营业务的情况

截至本报告书签署之日，除领汇基石、领驰基石及领泰基石外，领信基石控 制的其他企业（间接受张维实际控制）的具体情况如下：

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序号	企业名称	执行事务 合伙人委 派代表	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	认缴出资 额	控制 关系	主营业务
1	合肥北城基石产业基金 合伙企业（有限合伙）	张维	长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北 郡15幢1-7层	91340121MA2TAFXJ87	有限 合伙	2018 年12 月07 日 -2025年12月06日	200,000 万元	担任 GP	股权投资、创业 投资、投资项目 管理
2	马鞍山信洛股权投资合 伙企业（有限合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GRWXL	有限 合伙	2018-08-31 至 2028-08-30	600万元	担任 GP	对非上市企业进 行投资、投资项 目管理
3	马鞍山信和基石股权投 资合伙企业（有限合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GQK5B	有限 合伙	2018-08-31 至 2028-08-30	194,300 万元	担任 GP	对非上市企业进 行投资、投资项 目管理
4	深圳市领速基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市福田区莲花街道福中三 路1006号诺德金融中心35层	91440300MA5F7WY95T	有限 合伙	2018-07-17 至 2025-07-16	5,010 万 元	担任 GP	投资管理
5	深圳市领捷基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市福田区莲花街道福中三 路1006号诺德金融中心35层	91440300MA5F7QJD61	有限 合伙	2018-07-13 至 2025-07-13	6,510 万 元	担任 GP	投资管理
6	深圳市领创基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018号天安云谷产业园一期1 栋B座1层03单元	91440300MA5F3J702E	有限 合伙	2018-04-23 至 2028-04-22	11,700 万元	担任 GP	投资管理
7	深圳市基石智慧汽车股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	张维	深圳市南山区粤海街道深南大 道9668号南山金融大厦10层 A、B单元	91440300MA5F39TD1K	有限 合伙	2018-04-18 至 2025-04-17	5,510 万 元	担任 GP	投资管理
8	深圳市领瑞基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市南山区南山街道泉园路 数字文化产业基地东裙楼3楼	91440300MA5EYB442D	有限 合伙	2018-01-12 至 2023-01-11	75,900 万元	担任 GP	投资管理
9	深圳市领誉基石股权投 资合伙企业（有限合伙）	张维	深圳市南山区南山街道泉园路 数字文化产业基地东裙楼3 楼	91440300MA5DDC6MXY	有限 合伙	2016-05-26 至 2021-05-23	370,750 万元	担任 GP	股权投资

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三、收购人已经持有上市公司股份的情况

收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于 2019 年 5 月 16 日 与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及 弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全 部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即领驰基石、领汇基石及弘唯基 石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

四、收购人、领信基石主营业务及最近三年财务状况

（一）领泰基石主营业务及最近三年财务状况

• 1 、领泰基石的主营业务

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，主要从事投资业务，截至本报告书签署 日，领泰基石尚未实际开展经营。

2 、领泰基石最近三年财务状况

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，实际控制人以其作为上市公司收购主体 而设立，在确定本次收购上市公司事项时，遂将领泰基石作为要约收购主体。考 虑到领泰基石设立至今并未开展实际经营和投资，为真实、准确和有效的向投资 者披露收购方财务信息，收购方自愿披露其管理人领信基石的财务状况。

（二）领信基石主营业务及最近三年财务状况

1 、领信基石的主营业务

领信基石的主营业务为投资管理。

2 、领信基石最近三年财务状况

领信基石成立于 2016 年 11 月 11 日，最近三年主要财务状况如下：

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单位：万元

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项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总额	20,412.55	12,909.37	3,994.65
负债总额	16,411.24	4,034.51	-
所有者权益	4,001.32	8,874.87	3,994.65
资产负债率	80.40%	31.25%	-
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	8,562.43	5,829.40	-
净利润	6,376.45	4,880.22	-5.35
净资产收益率	99.04%	75.84%	-0.27%

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

收购人成立于 2018 年 2 月 9 日，自收购人设立之日起至本报告签署日，收 购人没有受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况， 不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查的情形。

六、收购人主要负责人情况

截至本报告签署之日，领泰基石的主要负责人情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	执行事务合伙人 委派代表	3401031968**	中国	深圳	无

张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存 在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形。

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16

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告签署之日，除领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯 基石合计持有聚隆科技 26.43% 的股份外，领泰基石及其控股股东、实际控制人 不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情形。

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第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

被收购公司股票简称：聚隆科技 被收购公司股票代码： 300475

收购股份的种类：人民币普通股 预定收购的股份数量： 26,000,000 股

预定收购股份占被收购公司总股本的比例： 13%

支付方式：现金支付

本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石一致行动人以外的其他股东所持 有的上市公司股份，具体情况如下：

股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占总股本比例 （%）
无限售条件的流通股	14	26,000,000	13.00

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 14 元/股。

（二）计算基础

收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于 2019 年 5 月 16 日 与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及 弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方式以 14 元 / 股的价格收购聚隆科 技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的《证券过户登记确认书》。即领驰基石、领汇基石及弘唯基石已经

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持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收 购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此，在本次要约 收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得聚隆科技股票所 支付的最高价格为 14 元 / 股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日 加权平均价格的算术平均值为 11.21 元 / 股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人 及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书 摘要提示性公告日前 30 个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均 值，最终确定要约收购价格为 14 元 / 股，符合《上市公司收购管理办法》等相关 法律法规的规定。

若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实 施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购 报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积转增股本等事 项的，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为 14 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 36,400 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法， 不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。

收购人按照《上市公司要约收购业务指引》的相关要求，已于 2019 年 5 月 21 日将 7,280 万元（相当于收购资金最高金额的 20% ）作为履约保证金存入中 国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受 要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。

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四、要约收购期限

本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易 日起 30 个自然日。要约起始日期 2019 年 7 月 30 日，要约截止日期 2019 年 8 月 28 日。

本次要约期限内最后三个交易日，即 2019 年 8 月 26 日、 2019 年 8 月 27 日和 2019 年 8 月 28 日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ http://www.szse.cn ）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向聚隆科技除领泰基石一致行动人以外的全体股东发出的 部分要约，无其他约定条件。

本次要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管 的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力， 收购人将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部 股份。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1 、收购编码： 990063

• 2 、申报价格： 14.00 元 / 股

• 3 、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

• 4 、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，

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通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、 会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可 以撤销。

5 、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6 、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生 效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要 约股份不得进行转托管或质押。

7 、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分 公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新 申报。

8 、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予 竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9 、司法冻结

要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股 份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10 、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的 预受要约的有关情况。

11 、余股处理

要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 26,000,000 股（占聚隆 科技股份总数的 13% ），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股 份；若预受要约股份的数量超过 26,000,000 股时，收购人按照同等比例收购预

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受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝ 该股东预受要约的股份数 × （ 26,000,000 股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份 总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12 、要约收购资金划转

收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履 约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向 中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证 券资金结算账户。

13 、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手 续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人 将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过 户手续。

14 、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司 收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1 、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间 内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代 码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申 报当日可以撤销。

2 、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日的撤回预受要约的有关情况。

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3 、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司 深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要 约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日 申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4 、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5 、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的， 证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约 申报。

6 、本次要约期限内最后三个交易日，即 2019 年 8 月 26 日、 2019 年 8 月 27 日和 2019 年 8 月 28 日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户 登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

聚隆科技股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份 预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托申港证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 申港证券的通讯方式如下：

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼

电话： 021-20639666 传真： 021-20639696 邮政编码： 200122

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九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购为部分要约收购，不以终止聚隆科技的上市地位为目的。本次 要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43% 的股份，刘军、 刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社会公众股比例为 38.09% ；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次要约收购 新增 13% 的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技股份将达 到 39.43% ，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社 会公众股比例为 25.09% ，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于 上市公司股权分布条件的相关规定。

因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。

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第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料， 依照《收购管理办法》等要求，针对《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购 报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整

性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约 收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告 书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中 所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《 17 号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚 假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：

“收购人及其一致行动人基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心， 对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通 过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营 管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为 全体股东带来良好回报。”

本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，经核查，本财 务顾问认为，收购人本次收购不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后

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不会对中小股东产生不良影响。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背， 收购目的真实。

三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公 司能力、诚信情况等情况的评价

（一）收购人必备证明文件

经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。

• （二）收购人主体资格

经核查，并依据收购人出具的声明函，本财务顾问认为，收购人具备收购上 市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止 收购上市公司的情形，即：

• 1 、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

• 2 、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

• 4 、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• 5 、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的

其他情形。

• 同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 （三）收购人经济实力

本次要约收购所需资金均来源于收购人合伙人出资而形成的自有资金。

1 、领泰基石的直接出资结构如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
领信基石	普通合伙人	10	0.02%
西藏天玑	有限合伙人	40,000	99.98%
合计		40,010	100%

• 2、收购人的执行事务合伙人为领信基石，领信基石成立于2016 年11 月11

• 日，实缴注册资本10,000 万元，最近三年财务报表如下：

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单位：元

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项目	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度	2016.12.31 /2016年度
总资产	204,125,530.94	129,093,732.86	39,946,498.44
净资产	40,013,151.52	88,748,654.29	39,946,498.44
营业收入	85,624,340.01	58,294,025.17	-
净利润	63,764,497.23	48,802,155.85	-53,501.56

3 、领信基石、西藏天玑均为基石资本直接或间接 100% 持股的全资子企业， 其最终出资来源均为基石资本对其的出资（包括自有资金及银行贷款）。

2019 年 5 月 21 日，收购人已将 7,280 万元人民币（占本次要约收购所需 最高资金总额的 20% ）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约 收购的履约保证金，剩余所需资金将由基石资本以其自有资金提供给领泰基石。

4 、基石资本完全有能力支付剩余的收购资金

基石资本的注册资本（股本）总额为 4 亿元。根据信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的 “XYZH/2019SZA30029 号《审计报告》，基石资本截至 ” 2018 年 12 月 31 日的经审计净资产为 20.64 亿元。基石资本完全有能力支付剩余收 购资金。

收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股 份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

经核查，本财务顾问认为，收购人及领信基石财务状况正常，持续经营状况 良好，具备雄厚的经济实力和实缴出资能力。

（四）收购人规范运作上市公司的管理能力

本财务顾问经过核查后认为，收购人及其一致行动人和主要管理人员具备较 为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相 关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及 其全体股东的利益。

（五）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》及《17 号准则》要求，就收购人及领信 基石诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人及领信基石不存在负有数额较大 债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关

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的除外）和刑事处罚。收购人及领信基石信状况良好，未见不良诚信记录。

（六）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 经核查后，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其 他附加义务。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对 收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、 法规、中国证监会和深交所的规则及应该承担的义务责任进行了必要的了解。财 务顾问已就收购后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、监事和高级管 理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水 平。

五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的

方式

截至本报告签署之日，领泰基石系有限合伙企业，领泰基石的执行事务合伙 人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：

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经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人与其股东不存在其他未予 披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。

六、收购人收购资金来源及履约能力

（一）收购人资金来源

经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：

基于要约价格为 14 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 36,400 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法， 不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形，亦不存在由上市公 司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金的情形。

（二）收购人履约能力评价

本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力，不存在影响本次要约 收购所需资金的法律障碍或者其他重大不确定性。

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七、收购人履行的必要授权和批准程序

2019 年 5 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人 决定，同意领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外 的其他聚隆科技股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股， 占聚隆科技总股本的 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次要约收购已履行必要程序，该等 程序合法有效。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安 排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上 市公司及全体股东的利益。

九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析

（一）收购人后续计划分析

1 、收购人将支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来 12 个月内改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其 战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调 整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行 信息披露义务。

2 、截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买 或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。

3 、截至本报告签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高 级管理人员的明确计划。

本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，

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收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权 力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东 大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并 由董事会决定聘任相关高级管理人员。

4 、截至本报告签署之日，除已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司 《公司章程》条款进行修改的具体计划。

本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司 规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行 相应的法定程序和信息披露义务。

5 、截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大 变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收 购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

6 、截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的 计划。

7 、截至本报告签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司战略发展需要，在遵守法律法规的 前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相 关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披 露义务。

8 、截至本报告书签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来 12 个月 内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是，从巩固 控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果 根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人 将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份 的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的

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31

利益。

（二）独立性

经核查，并经收购人出具的承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成后，上 市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营 运转系统，收购人及其一致行动人与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构 上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。

（三）同业竞争

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人、收购人执行事务合伙 人及收购人实际控制人控制的其他企业之间不存在从事与上市公司相同或相似 业务的情形；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，收购人、收购 人执行事务合伙人及收购人实际控制人已出具了承诺，如上述承诺得到切实履 行，将有利于避免上市公司与收购人、收购人、收购人执行事务合伙人及收购人 实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争问题。

（四）关联交易

截至本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方所从事的业务与上市 公司的业务之间不存在关联交易。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，收购人、收购人执行事务合伙人 及收购人实际控制人分别作出承诺如下：

“ 1 、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

2 、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交 易的优先权利；

3 、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

4 、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联 交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（ 1 ）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程 序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；

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（ 2 ）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行 为；

（ 3 ）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务 和履行决策程序。”

经核查，本财务顾问认为，若收购人、收购人执行事务合伙人及收购人实际 控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人及其一致行动 人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

十、收购标的上的其他权利及补偿安排

本次要约收购为向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外 的其他聚隆科技股东发出的部分要约收购，未设定其他权利，亦未见收购人在收 购价款之外有其他补偿安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

经核查，在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各自的 董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及上市公司的子公司 之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5% 以上的交易。

2019 年 5 月 9 日，领汇基石召开投资决策委员会会议并通过决议，同意领 汇基石以每股人民币 14 元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技 23,655,270 股股份（占聚隆科技总股本的 11.83% ），投资金额不超过 331,173,780 元，并 同意领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》的相关事宜。

2019 年 5 月 16 日，领汇基石与刘翔、刘军签署了《股份转让协议》。

除上述与股份收购相关的交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购 人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市 公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。

在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或

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者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排的情形。

在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已 签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形

截至本财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方 不存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司 利益的其他情形。

十三、关于本次要约收购的结论性意见

收购人具备收购聚隆科技的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《上 市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证 券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购 义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行 本次要约收购的义务的能力。

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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有 限合伙)要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章 页）

项目主办人： __ ____

刘斌 程瑞 法定代表人或授权代表： ______ 刘化军

申港证券股份有限公司（盖章）

2019 年7 月26 日

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