Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 28, 2019

安徽聚隆传动科技股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称： 安徽聚隆传动科技股份有限公司

股票简称： 聚隆科技 股票代码： 300475

股票上市地点： 深圳证券交易所

收购人名称： 深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)

住所： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006 号诺德金 融中心35 层

通讯地址： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006 号诺 德金融中心35 层

收购方财务顾问

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二〇一九年七月

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特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“领泰基石”），要约收购目的旨在取得聚隆科技控制权，不以终止聚隆 科技上市地位为目的。

二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的一致行动人深圳市领 驰基石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“领驰基石”）、深圳市 领汇基石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“领汇基石”）及芜湖 弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”，弘唯基 石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议）于 2019 年 5 月 16 日与刘 军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股 份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石及其一致行动人领 汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即收购人的一致行动人领驰基石、 领汇基石及弘唯基石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行 股份总数的 26.43% 。

三、本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、 弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股，股份比例为 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

四、本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43% 的 股份，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社会公众 股比例为 38.09% ；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次

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要约收购新增 13% 的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 股份将达到 39.43% ，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东 持有的社会公众股比例为 25.09% ，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等关于上市公司股权分布条件的相关规定。因此，本次要约收购不会导致聚隆科 技不符合股票上市条件。如本次协议转让及要约收购完成后领泰基石及一致行动 人持有聚隆科技股份比例达到 39.43% ，则将超过刘军、刘翔合计持有的聚隆科 技 35.48% 的股份，并成为上市公司的第一大股东（合并口径计算），上市公司 实际控制权可能发生变动。

五、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达 到本次要约收购要求的数量及能否取得聚隆科技的控制权存在不确定性，若收购 期满后，预受要约股份的数量未达目标，则收购人及其一致行动人可能无法通过 本次要约收购取得聚隆科技的控制权。

收购人提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份数量不足导致 收购人及其一致行动人无法获得聚隆科技控制权的风险。

六、本次要约收购的收购人及其一致行动人所从事的主营业务与上市公司存 在一定差异，但收购人执行事务合伙人的深圳市领信基石股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙）拥有强大的股东背景，其管理层拥有丰富的企业运营管理经验， 有助于聚隆科技后续的经营管理；同时收购人及其一致行动人在获得上市公司控 制权后拟通过改善公司治理机制、建立市场化运营机制等措施提升上市公司的管 理能力和盈利水平。以上措施的实施效果存在一定的不确定性，收购人提醒广大 投资者注意。

七、本次要约收购所需最高资金总额为 36,400 万元，均来源于收购人自有 资金及自筹资金。收购人按照《上市公司要约收购业务指引》的相关要求，已于 2019 年 5 月 21 日将 7,280 万元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20% ） 作为履约保证金存入中国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。

八、本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一 交易日起 30 个自然日。要约起始日期 2019 年 7 月 30 日，要约截止日期 2019 年 8 月 28 日。

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本次要约期限内最后三个交易日，即 2019 年 8 月 26 日、 2019 年 8 月 27 日和 2019 年 8 月 28 日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ http://www.szse.cn ）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

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本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

被收购公司名称	安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	聚隆科技
股票代码	300475

截至本报告书签署之日，聚隆科技股本结构如下：

项目	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	70,965,812	35.48
无限售条件股份	129,034,188	64.52
股份总数	200,000,000	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺 德金融中心35层
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺 德金融中心35层

三、收购人关于本次要约收购的决定

2019 年 5 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人 决定，同意领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外 的其他聚隆科技股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股， 占聚隆科技总股本的 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

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四、本次要约收购的目的

基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前景 以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市公司 控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源， 协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以 终止聚隆科技上市地位为目的。

本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43% 的股份， 刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社会公众股比例 为 38.09% ；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次要约收 购新增 13% 的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技股份将 达到 39.43% ，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的 社会公众股比例为 25.09% ，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关 于上市公司股权分布条件的相关规定。

因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。

五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

截至本要约收购报告书签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一 致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但是，从巩 固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发， 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则 收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石 及弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：

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股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占总股本比例 （%）
无限售条件的流通股	14	26,000,000	13.00

若预受要约股份的数量不高于 26,000,000 股，则收购人按照收购要约约定 的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 26,000,000 股时， 收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要 约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数 × （ 26,000,000 股 ÷ 要约期 间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、本次要约收购价格的计算基础

收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”） 于 2019 年 5 月 16 日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关 于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰 基石、领汇基石及弘唯基石已通过协议转让方式以 14 元 / 股的价格收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即领驰基石、领汇基石及弘唯基 石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月 内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此，在本 次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得聚 隆科技股票所支付的最高价格为 14 元 / 股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日 加权平均价格的算术平均值为 11.21 元 / 股。

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收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人 及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书 摘要提示性公告日前 30 个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均 值，最终确定要约收购价格为 14 元 / 股，符合《上市公司收购管理办法》等相关 法律法规的规定。

若聚隆科技在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市 公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要 约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积 转增股本等事项的，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

八、本次要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 14 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 36,400 万元。收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于 2019 年 5 月 21 日将 7,280 万元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20% ）存入中登公司深 圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人本次要约收购以现金支付，要约收购所需资金来源于收购人自有资金 及自筹资金，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联 方的情形。

收购人承诺具备履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了相应必 要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登 公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件 履行收购要约。

九、本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易 日起 30 个自然日。要约起始日期 2019 年 7 月 30 日，要约截止日期 2019 年 8 月 28 日。

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本次要约期限内最后三个交易日，即 2019 年 8 月 26 日、 2019 年 8 月 27 日和 2019 年 8 月 28 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已 被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ http://www.szse.cn ）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式

（一）收购人财务顾问

名称	申港证券股份有限公司
地址	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼
联系人	刘斌
电话	021-20639666
传真	021-20639696

（二）收购人律师

名称	北京金诚同达（合肥）律师事务所
地址	合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心11楼
联系人	朱方方
电话	（0551）6558-9922
传真	（0551）6558-9933

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于 2019 年 7 月 26 日签署。

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收购人声明

1 、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 17 号 ---- 要约收购报告书》及相关的法律、法 规和规范性文件的要求编制。

2 、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书全面披露 了领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石在聚隆科技拥有 权益的情况。收购人承诺，截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股情 况外，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石没有通过任何 其他方式在聚隆科技拥有权益。

3 、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书中 援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上 述援引。

4 、本次要约收购为领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基 石及弘唯基石外的聚隆科技所有股东发出部分要约收购，目的是取得聚隆科技 控制权。收购人发出本次要约收购不以终止聚隆科技的上市地位为目的，本 次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43% 的股份， 刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社会公众股 比例为 38.09% ；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本 次要约收购新增 13% 的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆 科技股份将达到 39.43% ，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其 他股东持有的社会公众股比例为 25.09% ，满足《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等关于上市公司股权分布条件的相关规定。因此，本次要约收 购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。

5 、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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6 、收购人及其主要负责人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容真 实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就 其保证承担连带法律责任。

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目录

特别提示 ........................................................................................................................ 2 本次要约收购的主要内容 ............................................................................................ 5 一、被收购公司的基本情况 .................................................................................... 5 二、收购人的名称、住所、通讯地址 .................................................................... 5 三、收购人关于本次要约收购的决定 .................................................................... 5 四、本次要约收购的目的 ........................................................................................ 6 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 ............................. 6 六、本次要约收购股份的情况 ................................................................................ 6 七、本次要约收购价格的计算基础 ........................................................................ 7 八、本次要约收购资金的有关情况 ........................................................................ 8 九、本次要约收购的有效期限 ................................................................................ 8 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式 ............................ 9 （一）收购人财务顾问 ........................................................................................ 9 （二）收购人律师 ................................................................................................ 9 十一、要约收购报告书签署日期 ............................................................................ 9 收购人声明 ................................................................................................................... 10 第一节释义 ................................................................................................................... 16 第二节收购人的基本情况 ............................................................................................ 18 一、收购人基本情况 .............................................................................................. 18 二、收购人股权结构和控制关系 .......................................................................... 18 （一）收购人股权控制关系结构图 .................................................................. 18 （二）收购人合伙人的基本情况 ...................................................................... 19 （三）实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况 .............................. 22 三、收购人已经持有的上市公司股份的情况 ...................................................... 25 四、收购人主营业务及最近三年财务状况 .......................................................... 25 （一）领泰基石主营业务及最近三年财务状况 .............................................. 25 （二）领信基石主营业务及最近三年财务状况 .............................................. 26 五、收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 .................................. 26 六、收购人主要负责人情况 .................................................................................. 26

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七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ........................................... 27 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...................................................... 27 第三节要约收购的目的 ................................................................................................ 28 一、要约收购目的 .................................................................................................. 28 二、未来 12 个月股份增持或者处置计划 ........................................................... 28 三、收购人关于本次要约收购的决定 .................................................................. 28 第四节要约收购方案 .................................................................................................... 29 一、被收购公司名称及收购股份的情况 .............................................................. 29 二、要约价格及计算基础 ...................................................................................... 30 （一）要约价格 .................................................................................................. 30 （二）计算基础 .................................................................................................. 30 三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 .......... 31 四、要约收购期限 .................................................................................................. 31 五、要约收购的约定条件 ...................................................................................... 31 六、受要约人预受要约的方式和程序 .................................................................. 32 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 .......................................................... 34 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事 宜的证券公司名称及其通讯方式 .......................................................................... 35 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 .......................... 36 第五节收购资金来源 .................................................................................................... 37 一、本次要约收购的资金来源 .............................................................................. 37 二、要约收购人关于收购资金来源声明 .............................................................. 37 第六节后续计划 ........................................................................................................... 38 一、是否拟在未来12 个月内或者调整上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整 .................................................................................................. 38 二、未来 12 个月内对上市公司或者子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划 .................. 38 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的更换计划 .......................... 38 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 .......................................................... 39 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 39

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六、对上市公司分红政策的重大调整计划 .......................................................... 39 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 39 第七节对上市公司的影响分析 .................................................................................... 41 一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 41 （一）保证人员独立 .......................................................................................... 41 （二）保证资产独立完整 .................................................................................. 41 （三）保证财务独立 .......................................................................................... 42 （四）保证机构独立 .......................................................................................... 42 （五）保证业务独立 .......................................................................................... 42 二、对上市公司同业竞争情况的影响 .................................................................. 43 三、对上市公司关联交易情况的影响 .................................................................. 43 第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 45 一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 45 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................. 45 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 45 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................................. 46 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 47 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...................................................... 47 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份 的情况 ...................................................................................................................... 47 三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 .......................................... 47 第十节专业机构的意见 ................................................................................................ 48 一、参与本次收购的所有专业机构名称 .............................................................. 48 （一）收购人财顾问 .......................................................................................... 48 （二）收购人法律顾问 ...................................................................................... 48 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关 联关系及其具体情况 .............................................................................................. 48 三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 ...................................................... 49 四、收购人所聘请的律师发表的意见 .................................................................. 49 第十一节收购人财务资料 ............................................................................................ 50 一、审计意见 .......................................................................................................... 50

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二、财务报表 .......................................................................................................... 51 （一）资产负债表 .............................................................................................. 51 （二）利润表 ...................................................................................................... 52 （三）现金流量表 .............................................................................................. 52 三、收购人 2018 年度财务报告会计制度、主要会计政策 ............................... 53 （一）财务报表的编制基础 .............................................................................. 53 （二）重要会计政策及会计估计 ...................................................................... 53 （三）税项 .......................................................................................................... 60 （四）财务报表主要项目注释 .......................................................................... 60 四、收购人前三年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致 .. 65 五、收购人最近一期财务状况 .............................................................................. 66 第十二节其他重大事项 ................................................................................................ 67 一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ...................................... 67 （一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明 ...................... 67 （二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明 67 二、其他事项 .......................................................................................................... 67 收购人声明 ................................................................................................................... 68 财务顾问声明 ............................................................................................................... 69 律师事务所声明 ........................................................................................................... 70 第十三节备查文件 ....................................................................................................... 71 一、备查文件目录 .................................................................................................. 71 二、备置地点 .......................................................................................................... 72 附表： .......................................................................................................................... 74

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第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

收购人、本公司、本企业、公司 领泰基石	、 指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）	、
聚隆科技、被收购公司、上 市公司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司
收购人及其一致行动人	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领 驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领 汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及芜湖弘唯 基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
领信基石	指	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙），收购人执行事务合伙人
西藏天玑	指	西藏天玑基石投资有限公司
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金），为宁国汇智 程卫东、朱一波、田三红、姚绍山所持上市公司股权的受 让方
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)，为华盈 基金管理人，代表华盈基金与宁国汇智、程卫东、朱一波、 田三红、姚绍山签署《股份转让协议》并履行信息披露人 义务
宁国汇智	指	宁国汇智项目投资中心（有限合伙）
协议转让	指	收购人领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘 唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方式收购聚 隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份 总数的26.43%的行为
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向聚隆科技股东进行的部分要约收 购的行为
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《安徽聚隆传动科技股份有限 公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要< 修订稿>》
财务顾问报告	指	申港证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《财务 顾问报告》
法律意见书	指	北京金诚同达（合肥）律师事务所针对本次要约收购出 具的《法律意见书》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司、中证登深圳分公 司、登记结算公司深圳分公 司、中国登记结算深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购 办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《第17号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书（2014年修订）》
《公司章程》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司公司章程》
收购人财务顾问、申港证券	指	申港证券股份有限公司
收购人律师、金诚同达律所	指	北京金诚同达（合肥）律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。

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17

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，领泰基石的基本情况如下：

企业名称	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35 层
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35 层
通讯方式	0755-82792366
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代 表：张维）
股权结构	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股 0.25%、西藏天玑基石投资有限公司持股99.75%
认缴出资额	人民币40,100万元
成立日期	2018年2月9日
统一社会信用代码	91440300MA5F0FWUX8
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2018年2月9日至2023年2月8日
经营范围	项目投资

二、收购人股权结构和控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

领泰基石系有限合伙企业，截至本要约收购报告书签署日，领泰基石的执行 事务合伙人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：

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（二）收购人合伙人的基本情况

1 、领信基石基本情况

收购人的执行事务合伙人领信基石基本情况如下：

企业名称	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B单 元
通讯地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B单 元
统一社会信用代码	91440300MA5DP1KR5G
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2016年11月11日至2036年11月10日
认缴出资额	人民币10,000万元
股权结构	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股99%；乌鲁木 齐昆仑基石股权投资管理有限公司持股1%。
经营范围	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投 资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募 集基金管理业务)；股权投资(以上法律、行政法规、国务院决定禁

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

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止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营 ) 。 通讯方式 0755-82792366

截至本报告书签署之日，除领汇基石、领驰基石及领泰基石外，执行事务合 伙人领信基石控制的其他企业（间接受张维实际控制）的具体情况如下：

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序号	企业名称	执行事务 合伙人委 派代表	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	认缴出资 额	控制 关系	主营业务
1	合肥北城基石产业基金 合伙企业（有限合伙）	张维	长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北 郡15幢1-7层	91340121MA2TAFXJ87	有限 合伙	2018年12月07日 -2025年12月06日	200,000 万元	担任 GP	股权投资、创业 投资、投资项目 管理
2	马鞍山信洛股权投资合 伙企业（有限合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GRWXL	有限 合伙	2018-08-31至 2028-08-30	600万元	担任 GP	对非上市企业进 行投资、投资项 目管理
3	马鞍山信和基石股权投 资合伙企业（有限合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GQK5B	有限 合伙	2018-08-31至 2028-08-30	194,300 万元	担任 GP	对非上市企业进 行投资、投资项 目管理
4	深圳市领速基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市福田区莲花街道福中三 路1006号诺德金融中心35层	91440300MA5F7WY95T	有限 合伙	2018-07-17至 2025-07-16	5,010万 元	担任 GP	投资管理
5	深圳市领捷基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市福田区莲花街道福中三 路1006号诺德金融中心35层	91440300MA5F7QJD61	有限 合伙	2018-07-13至 2025-07-13	6,510万 元	担任 GP	投资管理
6	深圳市领创基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018号天安云谷产业园一期1 栋B座1层03单元	91440300MA5F3J702E	有限 合伙	2018-04-23至 2028-04-22	11,700 万元	担任 GP	投资管理
7	深圳市基石智慧汽车股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	张维	深圳市南山区粤海街道深南大 道9668号南山金融大厦10层 A、B单元	91440300MA5F39TD1K	有限 合伙	2018-04-18至 2025-04-17	5,510万 元	担任 GP	投资管理
8	深圳市领瑞基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市南山区南山街道泉园路 数字文化产业基地东裙楼3楼	91440300MA5EYB442D	有限 合伙	2018-01-12至 2023-01-11	75,900 万元	担任 GP	投资管理
9	深圳市领誉基石股权投 资合伙企业（有限合伙）	张维	深圳市南山区南山街道泉园路 数字文化产业基地东裙楼3 楼	91440300MA5DDC6MXY	有限 合伙	2016-05-26至 2021-05-23	370,750 万元	担任 GP	股权投资

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2 、西藏天玑基本情况

截至本要约收购报告书签署日，收购人的有限合伙人西藏天玑基本情况如

下：

下：
企业名称	西藏天玑基石投资有限公司
法定代表人	张维
注册地址	西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼
通讯地址	西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼
统一社会信用代码	915400913213989962
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2015-08-09至无固定期限
注册资本	人民币2,100万元
股权结构	基石资产管理股份有限公司持股100%
经营范围	项目投资(不得从事股权投资业务);股权投资(不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企业 以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务)(不得以公开方式 募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资; 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产 品、理财产品和相关衍生业务);企业管理服务。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
通讯方式	0755-82792366

（三）实际控制人所控制的其他主要企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，实际控制人张维控制的其他主要企业的具体情况如 下：

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序号	企业名称	执行事务 合伙人委 派代表/法 定代表人	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	认缴出资 额/注册资 本	控制关系	主营业务
1	西藏天玑基石 投资有限公司	张维	西藏自治区拉萨市达孜 县达孜工业园区创业基 地大楼2-11-08B	915400913213989962	有限 公司	长期	2,100万元	通过基石资产管 理股份有限公司 间接持股100%	投资管理
2	马鞍山神州基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500353239391U	有限 合伙	2015年08月 17日-2065年 08月16日	1,251.25 万元	担任执行事务合 伙人及持股 40.31%	股权投资，投资项目管理。
3	马鞍山北斗基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500353239340K	有限 合伙	2015年08月 17日-2065年 08月16日	242.50万 元	持股61.54%	股权投资，投资项目管理。
4	马鞍山天枢基 石股权投资合 伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中 飞大道277号	91340500355172848Y	有限 合伙	2015年09月 16日-2065年 09月15日	120万元	持股100%	股权投资，投资项目管理。
5	马鞍山南海基 石股权投资有 限公司	张维	马鞍山郑蒲港新区姥桥 镇和沈路288号	91340500355172274K	有限 公司	长期	145万元	持股100%	股权投资、投资项目管理
6	新疆银杏股权 投资有限合伙 企业	张维	新疆乌鲁木齐经济技术 开发区喀什西路752号 西部绿谷大厦30号房间	91650100053164623X	有限 合伙	长期	4,000万元	持股98.75%	从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份。
7	深圳市基石创 业投资有限公 司	张维	深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦1号楼 17C-3	9144030066587399XL	有限 公司	长期	3,000万元	持股98.25%	创业投资
8	深圳市半岛基 石创业投资有 限公司	张维	深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦1栋 17C-1	914403006925337205	有限 公司	2009年07月 31日至2019 年07月31日	3,000万元	担任法定代表人 及持股45%	创业投资

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9	乌鲁木齐和顺 美股权投资有 限合伙企业	张维	新疆乌鲁木齐经济技术 开发区喀什西路752号 西部绿谷大厦四楼B区 61号房间	9065010031344143X G	有限 合伙	长期	3,000万元	持股98%	从事对非上市企业的股 权投资、通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式 持有上市公司股份
10	基石资产管理 股份有限公司	张维	深圳市南山区粤海街道 深南大道9668号南山金 融大厦10层A、B单元	91440300672986108C	股份 有限 公司	长期	40,000万 元	直接、间接持股 66.46%	股权投资、投资管理
11	西藏凤凰创业 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	王启文	西藏自治区拉萨市达孜 县工业园区	91540126585793340B	有限 合伙	2013年01月 17日-2033年 01月16日	100万元	持股74%	创业投资

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三、收购人已经持有的上市公司股份的情况

收购人深圳市领泰基石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的一致行动人深圳市领驰 基石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“领驰基石”）、深圳市领 汇基石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“领汇基石”）及芜湖弘 唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”，弘唯基石 系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议）于 2019 年 5 月 16 日与刘军、 刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有 限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石及其一致行动人领汇基 石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即收购人的一致行动人领驰基石、 领汇基石及弘唯基石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行 股份总数的 26.43% 。

四、收购人主营业务及最近三年财务状况

（一）领泰基石主营业务及最近三年财务状况

1 、领泰基石的主营业务

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，主要从事投资业务，截至本报告书签署 日，领泰基石尚未实际开展经营。

2 、领泰基石最近三年财务状况

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，实际控制人以其作为上市公司收购主体 而设立，在确定本次收购上市公司事项时，遂将领泰基石作为要约收购主体。考 虑到领泰基石设立至今并未开展实际经营和投资，为真实、准确和有效的向投资 者披露收购方财务信息，收购方自愿披露其管理人领信基石的财务状况。

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

（二）领信基石主营业务及最近三年财务状况

1 、领信基石的主营业务

领信基石的主营业务为投资管理。

2 、领信基石最近三年财务状况

领信基石成立于 2016 年 11 月 11 日，最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总额	20,412.55	12,909.37	3,994.65
负债总额	16,411.24	4,034.51	-
所有者权益	4,001.32	8,874.87	3,994.65
资产负债率	80.40%	31.25%	-
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	8,562.43	5,829.40	-
净利润	6,376.45	4,880.22	-5.35
净资产收益率	99.04%	75.84%	-0.27%

五、收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

收购人成立于 2018 年 2 月 9 日，自收购人设立之日起至本要约收购报告书 签署日，收购人没有受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事 处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处 分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

六、收购人主要负责人情况

截至本要约收购报告书签署日，领泰基石的主要负责人情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	执行事务合伙人 委派代表	3401031968**	中国	深圳	无

张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存 在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本要约收购报告书签署日，除领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基 石及弘唯基石合计持有聚隆科技 26.43% 的股份外，领泰基石及其控股股东、实 际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情形。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，张维持有深圳市基石创业投资有限公司 98.25% 的股 权，深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 6.59% 的股权；除此之外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持 有或控制 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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第三节要约收购的目的

一、要约收购目的

基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前景 以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市公司 控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源， 协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以 终止聚隆科技上市地位为目的。

二、未来 12 个月股份增持或者处置计划

截至收购报告书签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来 12 个月 内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是，从巩固 控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果 根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人 将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份 的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。

三、收购人关于本次要约收购的决定

2019 年 5 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人 决定，同意领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石外 的其他聚隆科技股东发出部分要约，要约收购股份数量为 26,000,000 股，占聚 隆科技总股本的 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购前，领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于 2019 年 5 月 16 日与与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关 于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰 基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方式以 14 元 / 股的价格收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。即收购人的一致行动人已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

本次要约收购为领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石及弘 唯基石以外的聚隆科技股东发出的部分要约：

• 1 、被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

• 2 、被收购公司股票名称：聚隆科技

• 3 、股票代码： 300475

• 4 、收购股份的种类：人民币普通股

• 5 、预定收购的股份数量： 26,000,000 股

• 6 、预定收购股份占被收购公司总股本的比例： 13%

• 7 、支付方式：现金支付

• 8 、要约价格： 14 元 / 股

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

二、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 14 元 / 股。

（二）计算基础

收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于 2019 年 5 月 16 日 与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及 弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方式以 14 元 / 股的价格收购聚隆科 技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。即领驰基石、领汇基石及弘唯基 石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月 内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此，在本 次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得聚 隆科技股票所支付的最高价格为 14 元 / 股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日 加权平均价格的算术平均值为 11.21 元 / 股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人 及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书 摘要提示性公告日前 30 个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均 值，最终确定要约收购价格为 14 元 / 股，符合《上市公司收购管理办法》等相关 法律法规的规定。

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

若聚隆科技在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市 公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要 约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积 转增股本等事项的，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为 14 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 36,400 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法， 不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。

收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于 2019 年 5 月 21 日将 7,280 万元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20% ）存入中登公司深 圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受 要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易 日起 30 个自然日。要约起始日期 2019 年 7 月 30 日，要约截止日期 2019 年 8 月 28 日。

本次要约期限内最后三个交易日，即 2019 年 8 月 26 日、 2019 年 8 月 27 日和 2019 年 8 月 28 日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ http://www.szse.cn ）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯 基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约，无其他约定条件。

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

本次要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管 的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力， 本企业将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部 股份。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1 、收购编码： 990063

2 、申报价格： 14.00 元 / 股

3 、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4 、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内， 通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、 会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可 以撤销。

5 、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6 、预受要约的确认

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预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生 效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要 约股份不得进行转托管或质押。

7 、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分 公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新 申报。

8 、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予 竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9 、司法冻结

要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股 份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10 、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的 预受要约的有关情况。

11 、余股处理

本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石及 弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：

股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占总股本比例 （%）
无限售条件的流通股	14	26,000,000	13.00

若预受要约股份的数量不高于 26,000,000 股，则收购人按照收购要约约定 的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 26,000,000 股时， 收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数 × （ 26,000,000 股 ÷ 要约期 间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12 、要约收购资金划转

收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履 约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向 中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证 券资金结算账户。

13 、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手 续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人 将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过 户手续。

14 、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司 收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1 、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间 内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代 码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申 报当日可以撤销。

2 、撤回预受要约情况公告

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在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日的撤回预受要约的有关情况。

3 、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司 深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要 约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日 申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4 、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5 、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的， 证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约 申报。

6 、本次要约期限内最后三个交易日，即 2019 年 8 月 26 日、 2019 年 8 月 27 日和 2019 年 8 月 28 日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户 登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

聚隆科技股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份 预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托申港证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 申港证券的通讯方式如下：

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼

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电话： 021-20639666

传真： 021-20639696

邮政编码： 200120

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购为部分要约收购，不以终止聚隆科技的上市地位为目的。本次 要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43% 的股份，刘军、 刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社会公众股比例为 38.09% ；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次要约收购 新增 13% 的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技股份将达 到 39.43% ，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社 会公众股比例为 25.09% ，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于 上市公司股权分布条件的相关规定。

因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。

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第五节收购资金来源

一、本次要约收购的资金来源

基于要约价格为 14 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 36,400 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法， 不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。

收购人已按照《上市公司要约收购业务指引》的相关要求于 2019 年 5 月 21 日将 7,280 万元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20% ）作为履约保证金 存入中国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受 要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。

二、要约收购人关于收购资金来源声明

收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有资金及自筹资金。 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，资金来源合法，不存在 直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。”

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算 深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行 收购要约。

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第六节后续计划

一、是否拟在未来12 个月内或者调整上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，收购人将支持上市公司现有业务做大做强，不存在 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的 计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上 市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行 相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或者子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组 计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或 置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，本企业将按照有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事、监事或者高级 管理人员的明确计划。

本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员， 收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权 力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东

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大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并 由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，除已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司《公 司章程》条款进行修改的具体计划。

本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司 规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行 相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购 人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计 划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。但不排除根据上市公司战略发展需要，在遵守法律法规的前 提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关 信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露 义务。

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八、未来 12 个月股份增持或者处置计划

截至收购报告书签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来 12 个月 内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是，从巩固 控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果 根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人 将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股 份的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。

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第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，聚隆科技将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、 业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东 的合法权益，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

“本企业、本企业执行事务合伙人及实际控制人保证与上市公司做到资产独 立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

（一）保证人员独立

1 、保证聚隆科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务， 且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证聚隆科技的财务人员不在 本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2 、保证聚隆科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

1 、保证聚隆科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

• 2 、保证聚隆科技具有独立完整的资产，且资产全部处于聚隆科技的控制之

• 下，并为聚隆科技独立拥有和运营。

3 、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用聚隆科 技的资金、资产；不以聚隆科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的 债务提供担保。

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（三）保证财务独立

• 1 、保证聚隆科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2 、保证聚隆科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3 、保证聚隆科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企

• 业共用一个银行账户。

• 4 、保证聚隆科技能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预聚隆科技

• 的资金使用调度。

• 5 、不干涉聚隆科技依法独立纳税。

（四）保证机构独立

• 1 、保证聚隆科技建立健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构。

• 2 、保证聚隆科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职

• 权。

• 3 、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与聚隆科技之间不产生机构混

• 同的情形。

（五）保证业务独立

• 1 、保证聚隆科技的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

• 2 、保证聚隆科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 3 、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉聚隆科技的业务活动。”

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二、对上市公司同业竞争情况的影响

截至本报告书签署之日，收购人、收购人执行事务合伙人及收购人实际控制 人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

收购人及其控股股东、实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如 下：

“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目前 没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本 承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直接或间 接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有任 何商业机会可从事、参与或入股与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务 或活动，本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”

三、对上市公司关联交易情况的影响

在本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方所从事的业务与上市 公司的业务之间不存在关联交易。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，收购人及其执行事务合伙人、实 际控制人承诺如下：

“ 1 、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

2 、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交 易的优先权利；

3 、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

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4 、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联 交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（ 1 ）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决 策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；

（ 2 ）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行 为；

（ 3 ）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序。”

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第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、 监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计 金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5% 以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2019 年 5 月 9 日，领汇基石召开投资决策委员会会议并通过决议，同意领 汇基石以每股人民币 14 元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技 23,655,270 股股份（占聚隆科技总股本的 11.83% ），投资金额不超过 331,173,780 元，并 同意领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》的相关事宜。

2019 年 5 月 16 日，领汇基石与刘翔、刘军签署了《股份转让协议》。

除上述与股份收购相关的交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购 人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市 公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者其他任何类似安排的情形。

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四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 （或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他 已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于 2019 年 5 月 16 日 与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及 弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股 股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即领驰基石、领汇基石及弘唯基 石已持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

除上述情况外，在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，收购人不存在 其他通过证券交易所买卖聚隆科技股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市 公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不 存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

收购人不存在就聚隆科技股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等 方面与他人有其他安排的情形。

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第十节专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：

（一）收购人财顾问

名称：申港证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼

电话： 021-20639666

传真： 021-20639696

联系人：刘斌

（二）收购人法律顾问

名称：北京金诚同达（合肥）律师事务所

地址：合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心 11 楼

电话： 0551-5589922

传真： 0551-5589933

联系人：朱方方

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是

否存在关联关系及其具体情况

截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收 购行为之间不存在任何关联关系。

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三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，申港证券已经同意本报告书援引其所出具的财 务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，申港证券对收购人本次要约收购发 表了如下结论性意见：

“收购人具备收购聚隆科技的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具 《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合 《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约 收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备 履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，金诚同达律所已经同意本报告书援引其所出具 的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表了如下 结论性意见：

“收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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第十一节收购人财务资料

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，实际控制人以其作为上市公司收购主体 而设立，在确定本次收购上市公司事项时，遂将领泰基石作为要约收购主体。考 虑到领泰基石设立至今并未开展实际经营和投资，为真实、准确和有效的向投资 者披露收购方财务信息，收购方自愿披露其管理人领信基石的财务状况。

领泰基石之执行事务合伙人为领信基石。领信基石成立于 2016 年 11 月 11 日，其最近三年经审计的财务数据如下：

一、审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 XYZH/2017SZA30133 号《审 计报告》中就领信基石 2016 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为， 深圳市领信基石财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了深圳市领信基石 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果 和现金流量。”

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 XYZH/2018SZA30023 号《审 计报告》中就领信基石 2017 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为， 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳 市领信基石 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流 量。”

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 XYZH/2019SZA30044 号《审 计报告》中就领信基石 2018 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为， 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳 市领信基石 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流 量。”

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二、财务报表

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
货币资金	22,705,287.49	124,994.95	39,916,498.44
预付款项	1,770,000.00	2,752,272.91	-
其他应收款	134,755,568.45	110,216,465.00	30,000.00
一年内到期的非流动 资产	74,975.00	-	-
流动资产合计	159,305,830.94	113,093,732.86	39,946,498.44
可供出售金融资产	44,669,750.00	16,000,000.00	-
长期待摊费用	149,950.00	-	-
非流动资产合计	44,819,700.00	16,000,000.00	-
资产总计	204,125,530.94	129,093,732.86	39,946,498.44
预收款项	17,522,454.16	12,358,333.33	-
应交税费	2,189,925.26	1,986,745.24	-
其他应付款	144,400,000.00	26,000,000.00	-
流动负债合计	164,112,379.42	40,345,078.57	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	164,112,379.42	40,345,078.57	-
实收资本	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
未分配利润	13,151.52	48,748,654.29	-53,501.56
所有者权益合计	40,013,151.52	88,748,654.29	39,946,498.44
负债和所有者权益总 计	204,125,530.94	129,093,732.86	39,946,498.44

注 1 ：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注 2 ：上表中实收资本、其他应付款及预付款项等科目的变动均与本次权益变动无关； 相关资金出入亦与安徽聚隆传动科技股份有限公司及其实际控制人无关联。

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（二）利润表

单位：元

项目	2018年度	2017年度	2016年11月11日至 2016年12月31日
一、营业收入	85,624,340.01	58,294,025.17	-
减：税金及附加	492,913.94	419,716.97	-
销售费用	-	-	62,497.00
管理费用	21,376,211.28	14,134,062.21	-
财务费用	-9,282.44	-61,909.86	-8,995.44
二、营业利润	63,764,497.23	43,802,155.85	-53,501.56
加：营业外收入		5,000,000.00	-
三、利润总额	63,764,497.23	48,802,155.85	-53,501.56
四、净利润	63,764,497.23	48,802,155.85	-53,501.56

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2018年度	2017年度	2016年11月11日至 2016年12月31日
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	95,925,921.23	74,150,000.00	-
收到其他与经营活动有关的现金	53,909,935.68	31,062,665.86	8,995.44
经营活动现金流入小计	149,835,856.91	105,212,665.86	8,995.44
支付的各项税费	4,442,633.10	1,885,330.19	-
支付其他与经营活动有关的现金	45,918,256.27	127,118,839.16	92,497.00
经营活动现金流出小计	50,360,889.37	129,004,169.35	92,497.00
经营活动产生的现金流量净额	99,474,967.54	-23,791,503.49	-83,501.56
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	224,925.00	-	-
投资支付的现金	28,669,750.00	16,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	28,894,675.00	16,000,000.00	-
投资活动产生的现金流量净额	-28,894,675.00	-16,000,000.00	-
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	40,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	40,000,000.00

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分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	48,000,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	48,000,000.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-48,000,000.00	-	40,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	22,580,292.54	-39,791,503.49	39,916,498.44
加：期初现金及现金等价物余额	124,994.95	39,916,498.44	-
六、期末现金及现金等价物余额	22,705,287.49	124,994.95	39,916,498.44

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、收购人 2018 年度财务报告会计制度、主要会计政策

（一）财务报表的编制基础

本企业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 ---- 《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

（二）重要会计政策及会计估计

1 、遵循企业会计准则的声明

本企业编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本企 业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2 、会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

本次申报期间为 2016 年 11 月 11 日至 2018 年 12 月 31 日。

3 、记账本位币

本企业以人民币为记账本位币。

4 、现金及现金等价物

现金，是指领信基石的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物， 是指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风 险很小的投资。

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5 、金融资产和金融负债

本企业成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（ 1 ）金融资产

• ① 金融资产分类、确认依据和计量方法

本企业按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资 产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本企业 将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的 是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有 客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生工具除外。本企业将只有符合下列条件之一的金融工 具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工 具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中 分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的 嵌入衍生工具的混合工具。本企业指定的该类金融资产主要包括属于交易性金融 资产的上市的权益工具投资。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公 允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利， 确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损 益，同时调整公允价值变动损益。

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持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本企业有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均 计入当期损益。

应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止 确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价 或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值 变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值 损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动 直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动 累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为 投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，按成本计量。

② 金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ① 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且本企业将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方； ③ 该金融资产已转移，虽然本企业既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控 制。

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企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与 因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

③ 金融资产减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本企业于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。

当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具 投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原 确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

（ 2 ）金融负债

• ① 金融负债分类、确认依据和计量方法

本企业的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允

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价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

② 金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金 融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款 作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 额，计入当期损益。

（ 3 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

本企业以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以主要市场的价 格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价 格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即 第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察 的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本企业优先使 用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值，交易性金融资产中上市的权益 工具投资使用第一层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计 量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

6 、应收款项坏账准备

本企业将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间

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内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。关联 方应收款项不计提坏账损失。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试， 计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本企业按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

7 、长期资产减值

本企业在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长 期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将 长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。

商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的 相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合

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的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

8 、收入确认原则

本企业的营业收入系基金管理费收入，收入确认政策如下：

基金管理费收入系公司按照合伙协议约定的比例以基金认缴或实缴份额为 基数收取的管理费。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下 , 于资产负债 表日计算确认管理费收入。收费比例通常约定为 2%/ 年。

9 、政府补助

本企业的政府补助包括股权投资业发展补贴收入等。其中，与资产相关的政 府补助 , 是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政 府文件中未明确规定补助对象，本企业按照上述区分原则进行判断，难以区分的， 整体归类为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额 标准拨付的补助，或对年来有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条 件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计 量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，确认为递延收益的与资产相关的政 府补助，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配 的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相 关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常 活动无关的政府补助，计入营业外收支。

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本公司已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规 定进行会计处理：

• （ 1 ）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。

• （ 2 ）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当

• 期损益。

（ 3 ）属于其他情况的，直接计入当期损益。

10 、重要会计政策和会计估计的变更

（ 1 ）重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
本企业根据《财政部关于修订印发2018年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号） 和企业会计准则的要求编制2018年财务报表，此 项会计政策变更采用追溯调整法处理	相关会计政策变更已经本 公司董事会会议批准。

（ 2 ）重要会计估计变更

报告期内，本公司不存在会计估计变更事项。

（三）税项

企业主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	6%
城市维护建设税	应缴流转税额	7%
教育费附加	应缴流转税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税额	2%

（四）财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位：元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
银行存款	22,705,287.49	124,994.95	39,916.498.44
合计	22,705,287.49	124,994.95	39,916.498.44

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2 、预付款项

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
1年以内	1,770,000.00	2,752,272.91	-
合计	1,770,000.00	2,752,272.91	-

3 、其他应收款

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	134,755,568.45	110,216,465.00	30,000
合计	134,755,568.45	110,216,465.00	30,000

4 、一年内到期的非流动资产

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
一年内到期的非流动资产	74.975.00	-	-
合计	74.975.00	-	-

5 、可供出售金融资产

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
可供出售权益工具	-	16,000,000.00	-
按成本计量的	44,669,750.00	16,000,000.00	-
合计	44,669,750.00	16,000,000.00	-

6 、长期待摊费用

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
装修费用	149,950.00	-	-
合计	149,950.00	-	-

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7 、预收款项

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
管理费收入	17,522,454.16	12,358,333.33	-
合计	17,522,454.16	12,358,333.33	-

8 、应交税费

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
增值税	1,955,290.41	1,818,858.46	-
城市维护建设税	136,870.33	97,933.97	-
教育费附加	97,764.52	69,952.81	-
合计	2,189,925.26	1,986,745.24	-

9 、其他应付款

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
应付利息	-	-	-
应付股利	64,500,000.00	-	-
其他应付款	79,900,000.00	26,000,000.00	-
合计	144,400,000.00	26,000,000.00	-

（ 1 ）应付股利

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
乌鲁木齐凤凰基石股权投 资管理有限合伙企业	63,855,000.00	-	-
乌鲁木齐昆仑基石股权投 资管理有限合伙企业	645,000.00	-	-
合计	64,500,000.00	-	-

（ 2 ）其他应付款

① 其他应付款按款项性质分类

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单位：元

	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
内部往来	79,300,000.00	26,000,000.00	-
往来款	600,000.00	-	-
合计	79,900,000.00	26,000,000.00	-

② 公司无账龄超过 1 年的重要其他应付款。

10 、实收资本

单位：元

	2018年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2017年12月31日
项目
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
乌鲁木齐凤凰基石股权 投资管理有限合伙企业	39,600,000.00	99.00	39,600,000.00	99.00
乌鲁木齐昆仑基石股权 投资管理有限合伙企业	400,000.00	1.00	400,000.00	1.00
合计	40,000,000.00	100.00	40,000,000.00	-

续表：

	2016年12月31日	2016年12月31日
	金额	比例（%）
西藏天玑基石投资有限公司	39,600,000.00	99.00
乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限合伙企业	400,000.00	1.00
合计	40,000,000.00	100.00

11 、未分配利润

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
上年年末余额	48,748,654.29	-53,501.56	-
加：年初未分配利润调整数	-	-	-
本年年初余额	48,748,654.29	-53,501.56	-
加：本年的净利润	63,764,497.23	48,802,155.85	-53,501.56
减：本年普通股利	112,500,000.00	-	-
本年年末余额	13,151.52	48,748,654.29	-53,501.56

12 、营业收入

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单位：元

63

安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

项目	2018年度	2017年度	2016年度
主营业务收入	85,624,340.01	58,294,025.17	-
基金管理费收入	85,624,340.01	58,294,025.17	-
合计	85,624,340.01	58,294,025.17	-

13 、税金及附加

单位：元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
城市维护建设税	287,533.13	244,834.91	-
教育费附加	205,380.81	174.882.06	-
合计	492,913.94	419,716.97	-

14 、销售费用

单位：元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
办公费	-	-	2,470.00
审计费	-	-	60,000.00
交通费	-	-	27.00
合计	-	-	62,497.00

15 、管理费用

单位：元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
募资费	17,778,598.89	13,716,081.52	-
房租	2,497,223.96	335,522.69	-
会务费	536,205.00	-	-
审计费	208,985.30	20,000.00	-
物业水电费	190,553.42	-	-
办公费	87,138.71	32,458.00	-
培训费	60,000.00	-	-
应酬费	17,250.00	-	-
银行手续费	653.24	756.00	-
工作餐	256.00	-	-
咨询费	-	30,000.00	-

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

合计 21,376,211.28 14,134,062.21 -

16 、财务费用

单位：元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
利息支出	-	-	-
减：利息收入	9,935.68	62,665.86	8,995.44
加：其他支出	653.24	756.00	-
合计	-9,282.44	-61,909.86	-8,995.44

17 、营业外收入

单位：元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
政府补助	-	5,000,000.00	-
合计	-	5,000,000.00	-

18 、现金及现金等价物

单位：元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
现金	22,705,287.49	124,994.95	39,916,498.44
其中：库存现金	-	-	-
可随时用于支付的银行存款	22,705,287.49	124,994.95	39,916,498.44
可随时用于支付的其他货币	-	-	-
合计	22,705,287.49	124,994.95	39,916,498.44

四、收购人前三年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否

一致

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，实际控制人以其作为上市公司收购主体 而设立，在确定本次收购上市公司事项时，遂将领泰基石作为要约收购主体。考 虑到领泰基石设立至今并未开展实际经营和投资，为真实、准确和有效的向投资 者披露收购方财务信息，收购方自愿披露其管理人领信基石的财务状况。

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65

安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

领泰基石之执行事务合伙人为领信基石。领信基石自 2016 年 11 月 11 日起 至 2018 年 12 月 31 日期间内所采用的会计制度及主要会计政策始终一致。

五、收购人最近一期财务状况

截至本报告书签署日，领泰基石并未开展实际经营和投资，为真实、准确和 有效的向投资者披露收购方财务信息，收购方自愿披露其管理人领信基石的财务 状况。

领泰基石之执行事务合伙人为领信基石。截至本报告书签署日，领信基石的 财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大变动。

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66

安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

第十二节其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

• 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• 5 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

• （二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明

收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1 、截至本报告书签署之日，本收购人的实际控制人或者其他关联方未采取 且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生 重大影响的事实；

• 2 、本收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的

• 其他信息；

• 3 、本收购人不存在任何其他对聚隆科技股东做出是否接受要约的决定有重

• 大影响的信息；

• 4 、本收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

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67

安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对 此承担个别和连带的法律责任。

深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签名）：

张维

2019 年 7 月 26 日

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68

安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义 务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所 列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘化军

财务顾问主办人：

刘斌

程瑞

申港证券股份有限公司

2019 年 7 月 26 日

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69

安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进 行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人（或授权代表）： 宋 宏

签字律师： 朱方方

签字律师： 孙德芳

北京金诚同达（合肥）律师事务所

2019 年 7 月 26 日

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件目录

• 1 、深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）的法人营业执照；

2 、深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）的董事、监事及高级管理人 员（或主要负责人）及其直系亲属名单及身份证明；

3 、深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）就要约收购的执行事务合伙 人决议文件；

4 、收购人以现金支付收购款的，有关资金来源的说明；

5 、履约保证金已存入中国登记结算深圳分公司指定的银行账户的证明；

6 、关于收购人及其一致行动人与上市公司最近 24 个月重大交易情况的说 明；

7 、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其高管人员、以及 上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明；

8 、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起 前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

9 、《深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）与张芜宁等 14 名自然人 之股份转让合同》、《深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘 翔、刘军之股份转让合同》、《芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） 与宁国汇智项目投资中心（有限合伙）之股份转让合同》及《芜湖弘唯基石投资 基金管理合伙企业（有限合伙）与程卫东等四名自然人之股份转让合同》；

10 、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第 五十条规定的说明；

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

11 、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市领信基石股权 投资基金管理合伙企业（有限合伙）自 2016 年 11 月 11 日（成立日）至 2018 年 12 月 31 日止的审计报告及财务报表；

• 12 、申港证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

• 13 、北京金诚同达（合肥）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

上市公司地址为：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号。

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合 伙企业 ( 有限合伙 )

执行事务合伙人委派代表（签字）：

张维

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2019 年 7 月 26 日

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

附表：

要约收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	安徽聚隆传动科技股份有限 公司			上市公司所 在地		安徽省宣城市宁国市经济技术 开发区创业北路16号
股票简称	聚隆科技			股票代码		300475
收购人名称	深圳市领泰基石投资合伙企 业（有限合伙）			收购人注册 地		深圳市福田区莲花街道福中社 区福中三路1006号诺德金融 中心35层
收购人是否为 公司第一大股 东或实际控制 人	是□ 否 注：本次收购完成后收购人 及其一致行动人将合计持 有聚隆科技已发行总股 本的39.43%，张维将成 为上市公司实际控制人			是否有一致 行动人		是 否□ 注：深圳市领泰基石投资合伙 企业（有限合伙）、深圳市领 驰基石股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳市领汇 基石股权投资基金合伙企业 （有限合伙）及芜湖弘唯基石 投资基金管理合伙企业（有限 合伙）为一致行动人
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是□ 否 回答“是”，请注明公司家数			收购人是否 拥有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权		是□ 否 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的	履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权  退市 □ 其他 （请注明）
要约类型（可多 选）	全面要约 主动要约 初始要约		□ 部分要约   强制要约 □  竞争要约 □
预定收购股份 数量和比例	股票种类： 数量：		已上市流通股 26,000,000股 比例：		13.00%

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

要约价格是否 符合《收购办 法》规定	是  否 □
对价支付方式	现金对价  证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 
收购人是否 拟于未来12 个月内继续增 持	是 □ 否 
收购人前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 □ 否 
是否已提供《收 购办法》第五 十条要求的文 件	是  否 □
是否已充分披 露资金来源	是  否 □
是否披露后续 计划	是  否 □
是否聘请财务 顾问	是  否 □

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是□ 否
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 

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安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书（附表）》 之签章页）

收购人：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合 伙企业 ( 有限合伙 )

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2019 年 7 月 26 日

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