Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jun 9, 2019

安徽聚隆传动科技股份有限公司 要约收购报告书摘要

（修订稿）

上市公司名称： 安徽聚隆传动科技股份有限公司 股票简称： 聚隆科技 股票代码： 300475

股票上市地点： 深圳证券交易所

收购人名称： 深圳市领泰基石投资合伙企业 ( 有限合伙 )

住所： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金 融中心 35 层

通讯地址： 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺 德金融中心 35 层

收购方财务顾问

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二〇一九年六月

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1

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交 易所网站 (http://www.szse.cn) 。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当 仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

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2

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 “ 释义 ” 部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。

一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“领泰基石”），要约收购目的旨在取得聚隆科技控制权，不以终止 聚隆科技上市地位为目的。

二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的一致行动人深圳市领 驰基石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“领驰基石”）、深圳市 领汇基石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“领汇基石”）及芜湖 弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”，弘唯 基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议）于 2019 年 5 月 16 日与刘 军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股 份有限公司之股份转让协议》。根据上述协议约定，领驰基石及其一致行动人 领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占 聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让完成后，领驰基石、领汇基石及弘唯基石持有 52,861,365 股 聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

三、本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、 弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股，股份比例为 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

四、本次要约收购完成后，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领 汇基石、弘唯基石最多合计持有聚隆科技 78,861,365 股股份，占聚隆科技已发 行总股本的 39.43% ，聚隆科技不会面临股份分布不具备上市条件的风险。如本 次协议转让及要约收购完成后领泰基石及一致行动人持有聚隆科技股份比例达 到 39.43% ，则将超过刘军、刘翔合计持有的聚隆科技 35.48% 的股份，并成为 上市公司的第一大股东（合并口径计算），上市公司实际控制权可能发生变动。

五、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能 达到本次要约收购要求的数量及能否取得聚隆科技的控制权存在不确定性，若

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3

收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则收购人及其一致行动人可能无 法通过本次要约收购取得聚隆科技的控制权。

收购人提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份数量不足导致 收购人及其一致行动人无法获得聚隆科技控制权的风险。

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4

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：聚隆科技

股票代码： 300475

截至本报告书摘要签署日，聚隆科技股本结构如下：

项目	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	70,965,812	35.48
无限售条件股份	129,034,188	64.52
股份总数	200,000,000	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层 通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心

35 层

三、收购人关于本次要约收购的决定

2019 年 5 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人决 定，同意领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外 的其他聚隆科技股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股， 占聚隆科技总股本的 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

四、要约收购的目的

基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前 景以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市 公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业 资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良 好回报。

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5

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不 以终止聚隆科技上市地位为目的。

五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

截至本要约收购报告书摘要签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及 其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但是，从 巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发， 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收 购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、 弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件的流通股	14	26,000,000	13.00

若预受要约股份的数量不高于 26,000,000 股，则收购人按照收购要约约定 的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 26,000,000 股时， 收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受 要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数 × （ 26,000,000 股 ÷ 要约 期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、本次要约收购的要约价格

收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”） 于 2019 年 5 月 16 日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关 于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领 驰基石、领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股

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6

股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。具体可参见上市公司公告的 《安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月 内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此，在 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取 得聚隆科技股票所支付的最高价格为 14 元 / 股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日 加权平均价格的算术平均值为 11.21 元 / 股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人及 其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书 摘要提示性公告日前 30 个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均 值，最终确定要约收购价格为 14 元 / 股，符合《上市公司收购管理办法》等相关 法律法规的规定。

若聚隆科技在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市 公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在 要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本 公积转增股本等事项的，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 14 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 364,000,000 元。收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于 2019 年 5 月 21 日将 72,800,000 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20% ） 存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人本次要约收购以现金支付，要约收购所需资金来源于收购人自有资 金及自筹资金，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其 关联方的情形。

收购人承诺具备履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了相应 必要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据 中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要

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7

约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起不少于 30 日且不超过 60 日， 但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限 为准。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ http://www.szse.cn ）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

（一）收购人财务顾问

名称：申港证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼

电话： 021-20639666

传真： 021-20639696

联系人：刘斌

（二）收购人法律顾问

名称：北京金诚同达（合肥）律师事务所

地址：合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心 11 楼

电话： 0551-5589922 传真： 0551-5589933

联系人：朱方方

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本要约收购报告书摘要于 2019 年 6 月 6 日签署。

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收购人声明

1 、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 17 号 - 要约收购报告书》及相关的法律、法规和规 范性文件的要求编制。

2 、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要全面披露了 领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石在聚隆科技拥有权益的情 况。收购人承诺，截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股情况外，收 购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石没有通过任何其他方式在聚隆 科技拥有权益。

3 、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书 摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意 上述援引。

4 、本次要约收购为领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、 弘唯基石外的聚隆科技所有股东发出部分要约收购，目的是取得聚隆科技控制权。 收购人发出本次要约收购不以终止聚隆科技的上市地位为目的，本次要约收购后聚 隆科技的股权分布将仍然具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下的上市 条件。

5 、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和 所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6 、收购人及其主要负责人保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容 真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就 其保证承担连带法律责任。

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目录

重要声明 .......................................................................................................... 2 特别提示 .......................................................................................................... 3 本次要约收购的主要内容 ................................................................................. 5 一、被收购公司基本情况 ................................................................................. 5 二、收购人的名称、住所、通讯地址 ................................................................ 5 三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................ 5 四、要约收购的目的 ......................................................................................... 5 五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 .......................................... 6 六、本次要约收购股份的情况 .......................................................................... 6 七、本次要约收购的要约价格 .......................................................................... 6 八、要约收购资金的有关情况 .......................................................................... 6 九、要约收购期限 ............................................................................................ 8 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 ........................................................ 8 十一、要约收购报告书摘要签署日期 ................................................................ 8 收购人声明 ....................................................................................................... 9 第一节 释义 .................................................................................................... 12 第二节 收购人的基本情况 .............................................................................. 14 一、收购人基本情况 ....................................................................................... 14 二、收购人股权控制关系 ............................................................................... 14 三、收购人已经持有的上市公司股份的情况 ................................................... 21 四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ...................................................... 21 五、收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ................................. 21 六、收购人主要负责人情况 ............................................................................ 21 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 .......................................... 21 八、收购人其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况 .............................................................. 22 第三节 要约收购目的 ...................................................................................... 23

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一、收购人要约收购上市公司的目的 .............................................................. 23 二、未来 12 个月股份增持或者处置计划 .......................................................... 23 三、收购人关于本次要约收购的决定 .............................................................. 23 第四节 要约收购方案 ...................................................................................... 24 一、被收购公司名称及收购股份情况 .............................................................. 24 二、要约价格及其计算基础 ............................................................................ 24 三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ............ 25 四、要约收购期限 .......................................................................................... 25 五、要约收购的约定条件 ............................................................................... 25 第五节 专业机构的意见 .................................................................................. 27 一、参与本次收购的专业机构名称 ................................................................. 27 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关 联关系及其具体情况 ....................................................................................... 27 三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 ................................................... 27 四、收购人所聘请的律师发表的意见 .............................................................. 28 第六节 其他重大事项 ...................................................................................... 29

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要具有如下含义：

聚隆科技、上市公司、被收购 公司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司
收购人、领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
领信基石	指	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合 伙)
西藏天玑	指	西藏天玑基石投资有限公司
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金），为宁 国汇智、程卫东、朱一波、田三红、姚绍山所持上 市公司股权的受让方
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)， 为华盈基金管理人，代表华盈基金与宁国汇智、程 卫东、朱一波、田三红、姚绍山签署《股份转让协 议》并履行信息披露人义务
宁国汇智	指	宁国汇智项目投资中心(有限合伙)
要约收购报告书、报告书	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告 书》
本收购报告书摘要	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书 摘要<修订稿>》
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向聚隆科技股东进行的部分要约 收购的行为
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股	指	人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
金诚同达、法律顾问	指	北京金诚同达（合肥）律师事务所
申港证券、财务顾问	指	申港证券股份有限公司
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国（为出具报告书目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本要约收购报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

截至本要约收购报告书摘要签署日，领泰基石的基本情况如下：

企业名称	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) （委派 代表：张维）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心 35层
主要办公地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心 35层
统一社会信用代码	91440300MA5F0FWUX8
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2018年2月9日至2023年2月8日
认缴出资额	人民币40,100万元
股权结构	西藏天玑基石投资有限公司、深圳市领信基石股权投资基金管理 合伙企业（有限合伙）分别持有领泰基石99.75%、0.25%的出资 份额
经营范围	项目投资
通讯方式	0755-82792366

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

领泰基石系有限合伙企业，截至本要约收购报告书摘要签署日，领泰基石 的执行事务合伙人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：

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（二）收购人合伙人的基本情况

1 、领信基石基本情况

收购人的执行事务合伙人领信基石基本情况如下：

企业名称	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
注册地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B单元
通讯地址	深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B单元
统一社会信用代 码	91440300MA5DP1KR5G
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2016年11月11日至2036年11月10日
认缴出资额	人民币10,000万元
股权结构	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股99%；乌鲁木齐昆 仑基石股权投资管理有限公司持股1%。
经营范围	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活 动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管 理业务)；股权投资(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
通讯方式	0755-82792366

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截至本报告书摘要签署之日，除领汇基石、领驰基石及领泰基石外，执行 事务合伙人领信基石控制的其他企业（间接受张维实际控制）的具体情况如下：

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序号	企业名称	执行事务 合伙人委 派代表	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	认缴出资 额	控制 关系	主营业务
1	合肥北城基石产业基金 合伙企业（有限合伙）	张维	长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北 郡15幢1-7层	91340121MA2TAFXJ87	有限 合伙	2018年12月07日- 2025年12月06日	200,000 万元	担任 GP	股权投资、创业 投资、投资项目 管理
2	马鞍山信洛股权投资合 伙企业（有限合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GRWXL	有限 合伙	2018-08-31 至2028- 08-30	600万元	担任 GP	对非上市企业进 行投资、投资项 目管理
3	马鞍山信和基石股权投 资合伙企业（有限合 伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277号	91340500MA2T1GQK5B	有限 合伙	2018-08-31 至2028- 08-30	194,300 万元	担任 GP	对非上市企业进 行投资、投资项 目管理
4	深圳市领速基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市福田区莲花街道福中三 路1006号诺德金融中心35层	91440300MA5F7WY95T	有限 合伙	2018-07-17 至2025- 07-16	5,010 万 元	担任 GP	投资管理
5	深圳市领捷基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市福田区莲花街道福中三 路1006号诺德金融中心35层	91440300MA5F7QJD61	有限 合伙	2018-07-13 至2025- 07-13	6,510 万 元	担任 GP	投资管理
6	深圳市领创基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018号天安云谷产业园一期1 栋B座1层03单元	91440300MA5F3J702E	有限 合伙	2018-04-23 至2028- 04-22	11,700万 元	担任 GP	投资管理
7	深圳市基石智慧汽车股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	张维	深圳市南山区粤海街道深南大 道9668号南山金融大厦10层 A、B单元	91440300MA5F39TD1K	有限 合伙	2018-04-18 至2025- 04-17	5,510 万 元	担任 GP	投资管理
8	深圳市领瑞基石股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）	张维	深圳市南山区南山街道泉园路 数字文化产业基地东裙楼3楼	91440300MA5EYB442D	有限 合伙	2018-01-12 至2023- 01-11	75,900万 元	担任 GP	投资管理
9	深圳市领誉基石股权投 资合伙企业（有限合 伙）	张维	深圳市南山区南山街道泉园路 数字文化产业基地东裙楼3楼	91440300MA5DDC6MXY	有限 合伙	2016-05-26至2021- 05-23	370,750 万元	担任 GP	股权投资

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2 、西藏天玑基本情况

截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人的有限合伙人西藏天玑基本情

况如下：

况如下：
企业名称	西藏天玑基石投资有限公司
法定代表人	张维
注册地址	西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼
通讯地址	西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会办公楼
统一社会信用代码	915400913213989962
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2015-08-09至无固定期限
注册资本	人民币2,100万元
股权结构	基石资产管理股份有限公司持股100%
经营范围	项目投资(不得从事股权投资业务);股权投资(不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企 业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务)(不得以公开方 式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类 投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金 融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理服务。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
通讯方式	0755-82792366

（三）实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，实际控制人张维控制的其他主要企业的具体情 况如下：

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序号	企业名称	执行事务 合伙人委 派代表/法 定代表人	注册地址	统一社会信用代码	企业 类型	经营期限	认缴出资 额/ 注册资 本	控制关系	主营业务
1	西藏天玑基石 投资有限公司	张维	西藏自治区拉萨市达孜县 达孜工业园区创业基地大 楼2-11-08B	9154009132139899 62	有限 公司	长期	2,100万元	通过基石资产管 理股份有限公司 间接持股100%	投资管理
2	马鞍山神州基 石股权投资合 伙企业（有限 合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞 大道277号	9134050035323939 1U	有限 合伙	2015年08月 17日-2065年 08月16日	1,251.25万 元	担任执行事务合 伙人及持股 40.31%	股权投资，投资项目管理。
3	马鞍山北斗基 石股权投资合 伙企业（有限 合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞 大道277号	9134050035323934 0K	有限 合伙	2015年08月 17日-2065年 08月16日	242.50 万 元	持股61.54%	股权投资，投资项目管理。
4	马鞍山天枢基 石股权投资合 伙企业（有限 合伙）	张维	马鞍山市郑蒲港新区中飞 大道277号	9134050035517284 8Y	有限 合伙	2015年09月 16日-2065年 09月15日	120万元	持股100%	股权投资，投资项目管理。
5	马鞍山南海基 石股权投资有 限公司	张维	马鞍山郑蒲港新区姥桥镇 和沈路288号	9134050035517227 4K	有限 公司	长期	145万元	持股100%	股权投资、投资项目管理
6	新疆银杏股权 投资有限合伙 企业	张维	新疆乌鲁木齐经济技术开 发区喀什西路752号西部 绿谷大厦30号房间	9165010005316462 3X	有限 合伙	长期	4,000万元	持股98.75%	从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份。
7	深圳市基石创 业投资有限公 司	张维	深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦1号楼 17C-3	9144030066587399 XL	有限 公司	长期	3,000万元	持股98.25%	创业投资
8	深圳市半岛基 石创业投资有 限公司	张维	深圳市福田区深南大道 2008号凤凰大厦1栋17C- 1	9144030069253372 05	有限 公司	2009年07月 31日至2019 年07月31日	3,000万元	担任法定代表人 及持股45%	创业投资

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9	乌鲁木齐和顺 美股权投资有 限合伙企业	张维	新疆乌鲁木齐经济技术开 发区喀什西路752号西部 绿谷大厦四楼B区61号房 间	9065010031344143 XG	有限 合伙	长期	3,000万元	持股98%	从事对非上市企业的股 权投资、通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式 持有上市公司股份
10	基石资产管理 股份有限公司	张维	深圳市南山区粤海街道深 南大道9668号南山金融大 厦10层A、B单元	9144030067298610 8C	股份 有限 公司	长期	40,000 万 元	直接、间接持股 66.46%	股权投资、投资管理
11	西藏凤凰创业 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	王启文	西藏自治区拉萨市达孜县 工业园区	9154012658579334 0B	有限 合伙	2013年01月 17日-2033年 01月16日	100万元	持股74%	创业投资

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三、收购人已经持有的上市公司股份的情况

截至本要约收购报告书摘要签署日，除尚未完成的协议转让以外，收购人 及其一致行动人未持有上市公司股份。

截至本要约收购报告书摘要签署日，上市公司未发行优先股，收购人未持 有商业银行发行的可转换优先股。

四、收购人主营业务及最近三年财务状况

领泰基石成立于 2018 年 2 月 9 日，主要从事投资业务，截至本要约收购报告 书摘要签署日，领泰基石尚未实际开展经营。

五、收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

收购人成立于 2018 年 2 月 9 日，自收购人设立之日起至本要约收购报告书摘 要签署日，收购人没有受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易 所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内 幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

六、收购人主要负责人情况

截至本要约收购报告书摘要签署日，领泰基石的主要负责人情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或者 地区的居留权
张维	执行事务合伙人 委派代表	3401031968**	中国	深圳	无

张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况， 不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查的情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

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拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本要约收购报告书摘要签署日，领泰基石、领信基石及张维不存在在 中国境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情 形。

八、收购人其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，张维持有深圳市基石创业投资有限公司 98.25% 的 股权，深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 6.59% 的股权；除此之外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人 不存在持有或控制 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 的情况。

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第三节 要约收购目的

一、收购人要约收购上市公司的目的

基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前 景以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市 公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业 资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良 好回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不 以终止聚隆科技上市地位为目的。

二、未来 12 个月股份增持或者处置计划

截至收购报告书摘要签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来 12 个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是， 从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出 发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份， 则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股 份的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办 法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义 务。

三、收购人关于本次要约收购的决定

2019 年 5 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人决 定，同意领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外 的其他聚隆科技股东发出部分要约，要约收购股份数量为 26,000,000 股，占聚 隆科技总股本的 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

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第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份情况

• 1 、被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

• 2 、被收购公司股票名称：聚隆科技

• 3 、股票代码： 300475

• 4 、收购股份的种类：人民币普通股

• 5 、预定收购的股份数量： 26,000,000 股

• 6 、预定收购股份占被收购公司总股本的比例： 13%

• 7 、支付方式：现金支付

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 14 元 / 股。

（二）计算基础

收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”） 于 2019 年 5 月 16 日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关 于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领 驰基石、领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365 股 股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。具体可参见上市公司公告的 《安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月 内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此，在 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得 聚隆科技股票所支付的最高价格为 14 元 / 股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日 加权平均价格的算术平均值为 11.21 元 / 股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人及 其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书

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摘要提示性公告日前 30 个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均 值，最终确定要约收购价格为 14 元 / 股，符合《上市公司收购管理办法》等相关 法律法规的规定。

若聚隆科技在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市 公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在 要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本 公积转增股本等事项的，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方 式

基于要约价格为 14 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 364,000,000 元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金 来源合法，不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。

本次要约收购所需最高资金总额为 364,000,000 元，均为自有资金及自筹资金。 收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于 2019 年 5 月 21 日将 72,800,000 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20% ）存入中登公司深圳分公 司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行要约收购义务。

四、要约收购期限

本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起不少于 30 日且不超过 60 日， 但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ http://www.szse.cn ）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘 唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约，无其他约定条件。 本次要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的

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预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，本 企业将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股 份。

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第五节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：申港证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦

16/22/23 楼

法定代表人：刘化军

电话： 021-20639666

传真： 021-20639696

联系人：刘斌

（二）收购人法律顾问

名称：北京金诚同达（合肥）律师事务所

地址：合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心 11 楼

电话： 0551-65589922

传真： 0551-65589933

联系人：朱方方

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间

是否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，申港证券已经书面同意本报告书摘要援引其所 出具的财务顾问报告中的内容。

申港证券在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：

收购人具备收购聚隆科技的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《上

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市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所 需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收 购的义务的能力。

四、收购人所聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，金诚同达认为“收购人为本次要约收购出具的 《要约收购报告书摘要》之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。”

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第六节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重 说明：

1 、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取 对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的 事实；

2 、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露 的其他信息；

3 、收购人不存在任何其他对聚隆科技股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息；

• 4 、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要 < 修订 稿 > 》之签章页）

深圳市领泰基石投资合伙企业 ( 有限合伙 )

执行事务合伙人（盖章）：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 )

执行事务合伙人委派代表（签字） _______

张维

2019 年 6 月 6 日

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