Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

May 19, 2019

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2019-036

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。

2019 年5 月17 日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”、“聚隆科技”）收到深圳市领泰基石投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“收购人”、“领泰基石”）出具的《安徽聚隆传动科技 股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘 要》”）， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管 理办法》的相关规定，公司就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示：

一、要约收购报告书摘要的主要内容

（一）收购人基本情况

截至本公告披露日，领泰基石的基本情况如下：

企业名称	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) （委派代表：张维）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006 号诺德金 融中心35层
主要办公地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006 号诺德金 融中心35层
统一社会信用代码	91440300MA5F0FWUX8
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2018年2月9 日至2023年2月8 日
认缴出资额	人民币40,100万元
股权结构	西藏天玑基石投资有限公司、深圳市领信基石股权投资 基金管理合伙企业（有限合伙）分别持有领泰基石 99.75%、0.25%的出资份额
经营范围	项目投资
通讯方式	0755-82792366

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（二）本次要约收购的目的

基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前 景以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市 公司控制权，不以终止上市公司上市地位为目的。届时，收购人及其一致行动 人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上 市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

（三）本次要约收购的基本方案

• 1、被收购公司名称及收购股份情况

• （1）被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司；

• （2）被收购公司股票名称：聚隆科技；

• （3）被收购公司股票代码：300475；

• （4）收购股份的种类：人民币普通股；

• （5）预定收购的股份数量：26,000,000 股；

• （6）预定收购股份占被收购公司总股本的比例：13%；

• （7）支付方式：现金支付。

• 2、要约价格及其计算基础

（1）要约价格

本次要约收购的要约价格为14 元/股。

（2）计算基础

收购人的一致行动人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“领驰基石”）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“领汇基石”）及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合

伙）（以下简称“弘唯基石”，代表“弘唯基石华盈私募投资基金”）于2019 年5 月16 日与刘军、刘翔、宁国汇智项目投资中心(有限合伙)及其他18 个自 然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根 据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚 隆科技52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。详见 公司于2019 年5 月18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告 的《关于股东拟协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2019-034）、《安 徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书》等相关公告。

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除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6 个 月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此， 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6 个月内，收购人及其一致行动人 取得聚隆科技股票所支付的最高价格为14 元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30 个交易日内，聚隆科技的每日 加权平均价格的算术平均值为11.21 元/股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6 个月内收购人 及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告 书摘要提示性公告日前30 个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平 均值，最终确定要约收购价格为14 元/股，符合《上市公司收购管理办法》等 相关法律法规的规定。

若聚隆科技在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市 公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在 要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本 公积转增股本等事项的，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调 整。

3、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为14 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 36,400 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金 来源合法，不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。

本次要约收购所需最高资金总额为36,400 万元，均为收购人自有资金及自 筹资金。收购人承诺将按照《上市公司要约收购业务指引》的要求在披露要约 收购报告书摘要后的两个交易日内，将7,280 万元（即本次要约收购所需最高 资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定银行账 户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行要约 收购义务。

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二、风险提示

• 1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情见同日刊登于巨潮资讯网上的

• 《要约收购报告书摘要》。

2、本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性，公司将按照法律法规的 规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风 险，谨慎投资。

特此公告。

2019 年5 月20 日

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