Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 5, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

安徽聚隆传动科技股份有限公司 2017 年上半年度跟踪报告

保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司	被保荐公司简称：聚隆科技
保荐代表人姓名：包建祥	联系电话：021-33389737
保荐代表人姓名：肖 兵	联系电话：021-33389737

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	公司募集资金项目实际进展情况与信息披露一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况

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项 目	工作内容
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	共4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	本报告期内，未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	本报告期内，公司未发生需向深交所报告的重大事 项
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	本报告期内，公司未发生需要关注的重大事项
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 规	保荐机构根据相关规定建立了保荐业务工作底稿记 录，保管合法合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2017年6月22日
（3）培训的主要内容	对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 部分中层管理人员进行了公司规范运作及信息披露 等内容的培训

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项 目	工作内容
11.其他需要说明的保荐工作情况	无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	公司信息披露方面不存在重 大问题。	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	公司内部制度的建立和执行 不存在重大问题。	不适用
3.“三会”运作	公司“三会”运作规范，不存 在重大问题。	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	报告期内，公司控股股东和实 际控制人未发生变动。	不适用
5.募集资金存放及使用	公司已建立募集资金专户存 储制度，募集资金存放在募集 资金专户内，保荐机构、聚隆 科技及银行间三方监管协议 有效履行。	不适用
6.关联交易	公司2017 年上半年度未发生 关联交易。	不适用
7.对外担保	公司2017 年上半年度无对外 担保情况。	不适用
8.收购、出售资产	公司2017 年上半年度无收 购、出售资产情况。	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	公司2017 年上半年度对外投 资、委托理财均已按照相关制 度履行了决策程序并披露，不 存在重大问题；本报告期内， 公司未发生风险投资、对外提 供财务资助、套期保值等高风	不适用

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事 项	存在的问题	采取的措施
	险投资。
10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	公司及其聘请的中介机构能 够积极配合保荐机构的工作， 不存在重大问题。	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	公司未出现经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化。	不适用
三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
1、首次公开发行或再融资时所作承诺 （1）公司分红承诺 公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划： “（一）本次发行前滚存利润分配方案经本公司2012年5 月10 日召开的2011 年年度股东大会审议通过，本公司首次 公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的 新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司2014年1月5 日召开的2014年第一次临时 股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》修正 案，公司发行后的利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的 积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者 结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分 红为主。	是	不适用

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
（3）现金分红的条件及分红比例 ①在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 ②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、 股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在 满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的 方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。 ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ④上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 公司未来 十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；当 年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或者深交

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
所规定的其他情形。 （4）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机 制对利润分配方案进行研究论证 ①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分 考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需 资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 ②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我 国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利 润分配政策。 ③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 ④公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。 （5）利润分配方案的审议程序 ①公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项 方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需 经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方 为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 ②监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审 议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 ③股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
（6）利润分配政策的调整程序公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事 应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对《公司章 程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会 审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形 式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东 权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案 中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定 的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （7）利润分配政策的实施 ①公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期 报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是 否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 ②公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出 现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事 会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润 的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情 况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理 性发表的独立意见。 （8）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。本公司还

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司股东未来分红回报 规划（2014-2016）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政 策和分红计划作出了进一步安排。关于本公司发行上市后股 东未来分红回报规划及具体分红计划的详细内容，请详见本 招股说明书第九节、十八、（四）股东未来分红回报规划 （2014-2016）。” （2）公司IPO 稳定股价承诺 “（一）稳定公司股价预案的启动条件发行人首次公开发 行并在创业板成功上市后3年内，当公司股票任意连续20个 交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近 一期审计基准日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变 化的，每股净资产则进行相应调整），发行人及实际控制人、 董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起 十个交易日内启动稳定股价预案，且由发行人董事会制定具 体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）稳定公司股价的具体措施综合考虑实施效果、难 易程度等因素，当触及稳定公司股价的预案启动条件时，发 行人及实际控制人、董事和高级管理人员拟采取以下部分或 全部措施稳定股价： 1、发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级 管理人员增持公司股票发行人首次公开发行并在创业板成功 上市后3 年内，当触及稳定股价预案启动的条件时，公司董 事会将敦促实际控制人以及其他董事（独立董事除外）和高 级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增 持公司股票的方案。原则上，实际控制人以及董事（独立董 事除外）和高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于上 一年度从公司取得的分红以及薪酬的50%。公司未来在聘任

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
新的董事（独立董事除外）、高级管理人员时，亦将履行触及 稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘 任的先决条件，并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。 2、发行人从二级市场回购部分社会公众股份当触及稳定 股价预案启动的条件时，公司将视具体情况从二级市场回购 部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价 时，应当符合以下基本条件：（1）公司股票上市已满一年；（2） 公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，公司具备 持续经营能力；（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应 当符合上市条件； 《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深 交所规定的其他基本条件。公司具体启动回购事宜则按照《公 司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相 关法规、规定执行，以要约或集中竞价方式等方式向社会公 众回购公司股票，且为稳定股价目的而回购的价格不高于最 近一期经审计的每股净资产。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动 股价稳定措施的条件满足时，如发行人及实际控制人、董事 （独立董事除外）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具 体措施，发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高 级管理人员承诺接受以下约束措施：1、发行人及实际控制人、 董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的 具体原因。2、在前述事项发生之日起10 个交易日内，公司 将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法 权益。3、在前述事项发生之日起10 个交易日内，公司停止 发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高 级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施 完毕。” （3）公司其他承诺 ①《招股说明书》依法承担赔偿或者补偿责任的承诺： “若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质性影响，发行人将及时提出股份回 购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格按照不低于首次公开发行股票的价 格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回 购的股份包括本次发行的全部新股及其派生的股份，回购价 格则相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的 程序实施。在实施上述股份回购时，如出现因法律法规或中 国证监会等监管部门规章变化导致无法实施的情形，发行人 将及时提出切实可行的替代方案，充分保障投资者利益。 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 发行人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，发行人及发行人控股股东、 董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” ②《招股说明书》填补被摊薄即期回报的措施及承诺：

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
“公司首次发行股票并在创业板上市发行完成后，公司 的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金 投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长， 本次发行将摊薄即期回报。为填补本次发行可能导致的投资 者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金 的使用效率，增强公司盈利能力，尽量减少本次发行对净资 产收益率以及每股收益的影响，并作出以下承诺： （一）加大研发投入和技术创新，积极研发新品，提高 产品竞争力 截至本招股说明书签署日，发行人及子公司已拥 有与主要产品相关的有效专利97 项。其中，发明专利30 项、 实用新型专利46 项、外观设计专利21 项，发行人将充分利 用专利技术优势，按照客户需求，不断研发新品，提高公司 产品竞争力。 （二）加快人才引进，完善管理机制，提升公司经营管 理能力公司建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控 制制度，核心管理团队和技术人员直接或间接持有公司股份， 公司经营管理团队稳定。随着公司的快速发展，公司未来将 引入更多技术和管理人才，加强和完善经营管理，实行全面 预算管理，加强费用控制和资产管理，提高资产运营效率。 （三）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资 金管理本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资 项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 同时，公司将根据深圳证券交易所相关要求和公司募集资金 管理制度的规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按 照原有用途得到充分有效利用。随着募集资金投资项目建成 并达产后，公司的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应 回升至正常水平。”

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
③《招股说明书》关于落实有关责任主体重要承诺的约 束措施： “为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺 方信守承诺，发行人出具了《承诺函》，具体如下：作为安徽 聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市发 行人，为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺 方信守承诺，本公司郑重承诺如下： 一、本公司保证将严格履行首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书披露的承诺事项，并就本公司未能履行承 诺时采取的约束措施作出如下承诺：1、如果本公司未履行招 股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。2、如因相关 法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素 导致未能履行承诺事项的，公司将及时提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者合法权益。” （4）实际控制人股份限售承诺 实际控制人刘军、刘翔承诺： “①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。②发行人股票上 市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有 公司股票的锁定期限自动延长6 个月。在延长锁定期内，不 转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归 公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6 个月。在 延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。” （5）实际控制人股份减持承诺 ①实际控制人刘军、刘翔承诺： “所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司 法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用 集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行 价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向 发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发 行人治理结构及持续经营影响的说明。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归 公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6 个月。在 延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。” （6）实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占用方 面的承诺 实际控制人刘军、刘翔承诺： “本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然 人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或 参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
术人员。 本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥 有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企 业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、 对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不 进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。 本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管 理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定， 避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益， 将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正 当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则 本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公开交易的 原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公 平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的 条件。本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部 经济损失。本承诺有效且不可变更或撤消。” （7）实际控制人关于IPO 稳定股价承诺 实际控制人刘军、刘翔承诺： “（一）稳定公司股价预案的启动条件 发行人首次公开发行并在创业板成功上市后3 年内，当 公司股票任意连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后若因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净 资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整）， 发行人及实际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情 形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案，且 由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）稳定公司股价的具体措施 综合考虑实施效果、难易程度等因素，当触及稳定公司 股价的预案启动条件时，发行人及实际控制人、董事和高级 管理人员拟采取以下部分或全部措施稳定股价：

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
1、发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级 管理人员增持公司股票发行人首次公开发行并在创业板成功 上市后3 年内，当触及稳定股价预案启动的条件时，公司董 事会将敦促实际控制人以及其他董事（独立董事除外）和高 级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增 持公司股票的方案。原则上，实际控制人以及董事（独立董 事除外）和高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于上 一年度从公司取得的分红以及薪酬的50%。公司未来在聘任 新的董事（独立董事除外）、高级管理人员时，亦将履行触及 稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘 任的先决条件，并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。 2、发行人从二级市场回购部分社会公众股份当触及稳定 股价预案启动的条件时，公司将视具体情况从二级市场回购 部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价 时，应当符合以下基本条件： （1）公司股票上市已满一年； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市 条件； （5）《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、 深交所规定的其他基本条件。” （8）实际控制人其他承诺 ①《招股说明书》依法承担赔偿或者补偿责任的承诺： “若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” ②《招股说明书》关于落实有关责任主体重要承诺的约 束措施： “为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺 时采取的约束措施作出如下承诺： 一、本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首 次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项， 本人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他 不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董 事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合 法权益。 四、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给本公 司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起10个 交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者 依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果未能 承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份， 亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相 应的赔偿责任。” （9）公司股东、董事、副总经理张芜宁女士，股东、董 事、副总经理周郁民先生，董事会秘书阮懿威先生承诺 ①股份限售承诺 “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后6 个月内如公司股票连续20 个交

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价 低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归 公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6 个月。在 延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。” ②股份减持承诺 “所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司 法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用 集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行 价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向 发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发 行人治理结构及持续经营影响的说明。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归 公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6 个月。在 延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。” ③IPO稳定股价承诺 “（一）稳定公司股价预案的启动条件 发行人首次公开发行并在创业板成功上市后3 年内，当

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
公司股票任意连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后若因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净 资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整）， 发行人及实际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情 形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案，且 由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）稳定公司股价的具体措施 综合考虑实施效果、难易程度等因素，当触及稳定公司 股价的预案启动条件时，发行人及实际控制人、董事和高级 管理人员拟采取以下部分或全部措施稳定股价： 1、发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级 管理人员增持公司股票发行人首次公开发行并在创业板成功 上市后3 年内，当触及稳定股价预案启动的条件时，公司董 事会将敦促实际控制人以及其他董事（独立董事除外）和高 级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增 持公司股票的方案。原则上，实际控制人以及董事（独立董 事除外）和高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于上 一年度从公司取得的分红以及薪酬的50%。公司未来在聘任 新的董事（独立董事除外）、高级管理人员时，亦将履行触及 稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘 任的先决条件，并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。 2、发行人从二级市场回购部分社会公众股份当触及稳定 股价预案启动的条件时，公司将视具体情况从二级市场回购 部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价 时，应当符合以下基本条件： （1）公司股票上市已满一年； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市 条件；

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
（5）《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、 深交所规定的其他基本条件。公司具体启动回购事宜则按照 《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 等相关法规、规定执行，以要约或集中竞价方式等方式向社 会公众回购公司股票，且为稳定股价目的而回购的价格不高 于最近一期经审计的每股净资产。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人及实际控 制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述稳 定股价的具体措施，发行人及实际控制人、董事（独立董事 除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级 管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因。 2、在前述事项发生之日起10 个交易日内，公司将及时 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 3、在前述事项发生之日起10 个交易日内，公司停止发 放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高 级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级 管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完 毕。” ④其他承诺 《招股说明书》依法承担赔偿或者补偿责任的承诺： “若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时 采取的约束措施作出如下承诺： “一、本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项， 本人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他 不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董 事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合 法权益。 四、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给本公 司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起10个 交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者 依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果未能 承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份， 亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相 应的赔偿责任。” （10）公司股东、监事会主席钟建新先生，监事桂书宝 先生、监事冯文伟先生承诺 “若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如果本人未履行 招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下 一步履行承诺的具体计划。在前述事项发生之日起，本人承 诺停止领取津贴、薪酬，直至相关承诺事项履行完毕。” （11）一致行动人股东田三红、朱一波、姚绍山承诺 股份减持承诺： “1、自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股 份不超过直接或间接持有发行人股份总数的50%。减持发行 人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所 的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场 价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、 减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经 营影响的说明。 2、自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发 行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交 所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市 场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原 因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持 续经营影响的说明。 若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人 所有，且所持公司剩余股份延长锁定期6个月。” 其他承诺： “为保证严格履行上述承诺，本人/本企业就未能履行上 述承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 一、本人/本企业将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事 项。 二、如果本人/本企业未履行招股说明书披露的本人承诺 事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的 具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人/本企业将 配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者合法权益。 四、如果因本人/本企业未履行本人/本企业作出的相关承 诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依 法承担赔偿责任。 （一）自本人/本企业未履行相关承诺事项事实发生之日 起10个交易日内，本人/本企业将配合公司启动赔偿投资者损 失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者 依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人/本企业承诺不转让 持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利，直至本 人/本企业履行完毕相应的赔偿责任。” （12）股东上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙） 承诺 “自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份 不超过直接或间接持有发行人股份总数的50%。减持发行人 股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的 相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价 格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、 减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经 营影响的说明。 自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行 人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所 的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场 价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、 减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经 营影响的说明。 若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人 所有，且所持公司剩余股份延长锁定期6个月。”

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
2、其他对公司中小股东所作承诺 公司承诺：（从2017年3月28日起）至少3个月内不筹 划重大资产重组、收购、发行股份等事项。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无其他需要报告的重大事项

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科技 股份有限公司 2017 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

___ ___ 包建祥 肖 兵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017 年 9 月 5 日

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