Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 20, 2024

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-091

香农芯创科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保 暨接受关联方提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额人民币3.6 亿元计算，公 司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币36.48 亿元（美元汇率按照 2024 年8 月20 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1 美元对7.1325 元计算；不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次。下 同），占公司2023 年度经审计净资产的比例为138.84%。其中，公司对联合创泰 科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的担保合同金额为人民币34.45 亿元。

2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。 敬请广大投资者注意防范风险。

一、审议情况概述

（一）担保审议情况概述

公司分别于2024 年7 月16 日、8 月2 日召开第五届董事会第三次（临时） 会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整申请授信并提供担保 事项的议案》，同意公司合并报表范围内主体为子公司联合创泰提供新增不超过 人民币47.2 亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于 一般担保、连带担保等。详见公司于2024 年7 月17 日、8 月2 日在《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关 于调整申请授信并提供担保事项的公告》（公告编号：2024-084）、《2024 年第 三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-090）。

（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

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2024 年7 月16 日，公司召开第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监 事会第三次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易 的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资 子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限 公司新增提供不超过人民币60 亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表 了核查意见。详见公司于2024 年7 月17 日在巨潮资讯网披露的《华安证券股份 有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》、《关于接 受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-085）。

二、本次担保事项进展情况

近日，联合创泰与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行”） 签订完毕《授信额度合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049 号）、《最高额 保证金质押合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049 号-担保02，以下简称 “《保证金质押合同》”）、《最高额应收账款质押合同》（合同编号：(2024)深银综 授额字第001049 号-担保03，以下简称“《应收账款质押合同》”）。

同日，公司、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰 电子”）、黄泽伟先生、彭红女士与广发银行签订完毕《最高额保证合同》（编号： (2024)深银综授额字第001049 号-担保01（以下简称“《保证合同》”）。

依据上述合同，广发银行同意向联合创泰提供人民币3.6 亿元敞口授信额 度，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资及其他品 种。联合创泰为办理上述业务提供保证金质押，对敞口授信额度下业务提供最高 本金余额为3.6 亿元的应收账款质押。公司、创泰电子、黄泽伟先生与彭红女士 同意为联合创泰申请上述授信向广发银行提供本金最高额为人民币3.6 亿元的 连带责任保证。黄泽伟先生和彭红女士对本次担保不收取任何费用。

公司本次担保事项在2024 年第三次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先 生和彭红女士本次担保事项在公司第五届董事会第三次（临时）会议审议范围内。 三、交易对方基本情况

企业名称：广发银行股份有限公司深圳分行

统一社会信用代码：91440300892230855N 负责人：王家铭

成立日期：1993 年09 月20 日

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营业期限至：5000 年01 月01 日

营业场所：深圳市罗湖区深南东路 123 号深圳市百货广场西座19-22 层 经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；代理买卖 外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；离岸金融业务；提供保管箱服 务；总行在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内授权的业务；经监管机构 批准的其他业务。

公司与广发银行无关联关系。

四、相关协议主要内容

（一）《授信额度合同》的主要内容

1、授信人：广发银行

被授信人：联合创泰

• 2、授信额度：授信额度敞口最高限额为人民币叁亿陆仟万元整。

• 3、结息方式：到期一次性清偿贷款本息。

• 4、本合同自合同各方签名盖章之日起生效，至本合同项下借款本金、利息、

• 复利、罚息及所有其他从属费用结清之日终止。

• 5、本授信额度有效期自本合同生效之日起至2025 年08 月06 日止。

（二）《保证合同》的主要内容

• 1、债权人：广发银行

保证人：公司、创泰电子、黄泽伟、彭红

• 2、本合同所担保（保证）债权之最高本金金额为人民币叁亿陆仟万元整。 3、本合同的保证方式为连带责任保证。

• 4、保证的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、

• 违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、 律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等） 和其他所有应付费用。

5、本合同项下的保证期间自《授信额度合同》债务人履行债务期限届满之 日起三年。

6、本合同自各方签名盖章、本人(或委托代理人)签名之日起生效，至《授 信额度合同》甲方在《授信额度合同》项下的债权本金、利息、罚息、复利、违

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约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。 （三）《保证金质押合同》主要内容

1、质权人：广发银行

出质人：联合创泰

2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包 括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖 或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

3、本合同所关联债权之最高本金余额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整。

4、本合同自各方签名盖章之日起生效。质权自乙方将保证金交付甲方时设 立。本合同有效期限至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、 复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。

（四）《应收账款质押合同》主要内容

1、质权人：广发银行

出质人：联合创泰

2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包 括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖 或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

3、本合同所关联债权之最高本金余额为：人民币叁亿陆仟万元整。

4、本合同自各方签字盖章后生效；质权自办理出质登记手续后设立。本合 同至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔 偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币3.6 亿元计算，公司及子公 司累计担保（含反担保）合同金额为人民币36.48 亿元，占公司2023 年度经审 计净资产的比例为138.84%。其中，公司联合创泰的担保合同金额为人民币34.45 亿元。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

六、累计关联担保的数量

本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含 反担保）的合同金额为人民币29.38 亿元。截止到本公告日，黄泽伟先生累计为

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公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为45.61 亿元。

本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反 担保）的合同金额为人民币26.84 亿元。截止到本公告日，彭红女士累计为公司 合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为37.46 亿元。

本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方 提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士 及其关联方担保事项。

七、备查文件

• 1、《授信额度合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049 号）；

• 2、《最高额保证合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049 号-担保01）；

• 3、《最高额保证金质押合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049 号-担

保02）；

• 4、《最高额应收账款质押合同》（合同编号：(2024)深银综授额字第001049

• 号-担保03）。

特此公告。

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