Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 28, 2023

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-095

香农芯创科技股份有限公司

关于为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币1 亿元计算，公司及子 公司累计担保（含反担保）合同金额为25.09 亿元（美元合同汇率按照2023 年 11 月28 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1 美元对7.1132 元人 民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次）， 占公司2022 年度经审计净资产的比例为130.99%。

2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。 敬请广大投资者注意防范风险。

一、审议情况概述

（一）担保审议情况概述

香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年2 月6 日、2 月 23 日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体 为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）提供新增不 超过人民币23 亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限 于一般担保、连带担保等。详见公司于2023 年2 月8 日、2 月24 日在《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公 告编号：2023-013）、《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2023-025）

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（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

2023 年5 月9 日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四 届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关 联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为全资子公 司联合创泰、联合创泰（深圳）电子有限公司、控股子公司深圳市新联芯存储科 技有限公司新增提供不超过人民币40 亿元（或等值外币）的增信措施。独立董 事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意 见。详见公司于2023 年5 月9 日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增 信措施暨关联交易的公告》（2023-050）。

二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况

近日，联合创泰收到与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银 行”）签署完毕的《额度授信合同》（合同编号：兴银深后海授信字（2023）第 Y08 号）（以下简称“主合同”）、《流动资金借款合同》（合同编号：兴银深 后海流借字（2023）第Y08 号），兴业银行同意向联合创泰提供最高本金余额为 人民币1 亿元的借款。

同日，公司收到公司与兴业银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号： 兴银深后海授信保证字（2023）第Y08a 号）、黄泽伟先生、彭红女士分别与兴 业银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：兴银深后海授信保证字（2023） 第Y08b 号、兴银深后海授信保证字（2023）第Y08c 号，与“兴银深后海授信保 证字（2023）第Y08a 号”合同统称为“《最高额保证合同》”），根据上述合 同，公司、黄泽伟先生与彭红女士为上述联合创泰向兴业银行申请的1 亿元借款 提供连带责任担保。

公司本次担保事项在2023 年第一次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先 生和彭红女士本次担保事项在公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议范 围内。

三、其他交易对手方基本情况

企业名称：兴业银行股份有限公司深圳分行

统一社会信用代码：91440300892418356W

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类型：股份有限公司分公司（上市）

负责人：郭秋君

成立日期：1998 年4 月30 日

营业期限至：2038 年8 月31 日

营业场所：深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦1 楼、11 楼至16 楼。

经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债 券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项。外汇存款；外汇贷款；外 汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权 的外汇借款；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、 见证业务。经中国人民银行批准的其他业务。

公司与兴业银行无关联关系。

四、相关协议主要内容

（一）《额度授信合同》主要内容

1、借款人：联合创泰

贷款人：兴业银行

• 2、授信额度：本合同项下额度授信最高本金额度折算人民币壹亿元整，具

• 体额度业务种类包括但不限于流贷。

• 3、额度有效期限：2023 年11 月23 日起至2024 年11 月06 日止。

• 4、文本及生效：本合同自立约双方签名或盖章或按指印之日起生效。

• （二）《流动资金借款合同》主要内容

1、借款人：联合创泰

贷款人：兴业银行

• 2、本合同为贷款人与借款人签署的编号为兴银深后海授信字（2023）第Y08

• 号的《额度授信合同》的分合同，本次借款金额计入《额度授信合同》项下授信 额度。

• 3、借款期限：借款期限为壹年。

• 4、合同生效：本合同自立约双方签名或盖章或按指印之日起生效。

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（三）《最高额保证合同》主要内容

1、保证人：公司、黄泽伟、彭红 债权人：兴业银行

债务人：联合创泰

2、被担保的主债权：《额度授信合同》及其项下所有“分合同”；保证额 度有效期内，债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其 他权利、义务的合同。

3、保证方式：连带责任保证

4、保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保 及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利 息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币1 亿元计算，公司及子公司 累计担保（含反担保）合同金额为25.09 亿元（美元合同汇率按照2023 年11 月 28 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1 美元对7.1132 元人民币计 算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公 司2022 年度经审计净资产的比例为130.99%。公司及子公司无对合并报表范围 外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

六、累计关联担保的数量

本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含 反担保）的合同金额为人民币5.05 亿元。截止到本公告日，黄泽伟先生计为公 司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为20.29 亿元（美 元合同按照2023 年11 月28 日银行间外汇市场人民币汇率中间价1 美元对人民 币7.1132 元折算）。

本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含 反担保）的合同金额为人民币5.05 亿元。截止到本公告日，彭红女士累计为公 司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为14.50 亿元（美 元合同按照2023 年11 月28 日银行间外汇市场人民币汇率中间价1 美元对人民 币7.1132 元折算）。

本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方

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提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士 及其关联方担保事项。

七、备查文件：

• 1、《额度授信合同》（合同编号：兴银深后海授信字（2023）第Y08 号）； 2、《流动资金借款合同》（合同编号：兴银深后海流借字（2023）第Y08

号）；

• 3、《最高额保证合同》（合同编号：兴银深后海授信保证字（2023）第Y08a

• 号）；

• 4、《最高额保证合同》（合同编号：兴银深后海授信保证字（2023）第Y08b

• 号）；

• 5、《最高额保证合同》（合同编号：兴银深后海授信保证字（2023）第Y08c

• 号）。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会 2023 年11 月29 日

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