Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 1, 2022

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北京市环球律师事务所

关于香农芯创科技股份有限公司

创业板向不特定对象配股

之

补充法律意见书（五）

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目 录

目 录 ..................................................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................................................ 2 一、《落实函》第 2 题 .............................................................................................................................. 7 二、《落实函》第 3 题 ............................................................................................................................ 15

3-1

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释 义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

本次配股/本次发行	指	发行人本次向不特定对象配股
发行人/股份公司/香农芯创/ 公司/上市公司/聚隆科技	指	香农芯创科技股份有限公司，曾用名安徽聚隆传动 科技股份有限公司
深圳新创泰	指	深圳市新创泰信息技术有限公司
落实函/《落实函》	指	《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函 〔2022〕020200 号）

除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及 《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的简称、释义同样适用于本补充法律 意见书。

3-2

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北京市环球律师事务所

关于香农芯创科技股份有限公司

创业板向不特定对象配股

之

补充法律意见书（五）

GLO2022BJ （法）字第 0114-1-5 号

致：香农芯创科技股份有限公司

根据香农芯创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“香农芯创”或 “公司”）与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协 议》，本所接受发行人的委托，担任发行人创业板向不特定对象配股的专项法律 顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》（“《上市规则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》（“《发行监管问答》”）、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （“《编报规则第 12 号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（“《证券法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 1 月 28 日出具了《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公 司创业板向不特定对象配股之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配 股之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

3-3

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本所已出具《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板 向不特定对象配股之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板 向不特定对象配股之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板 向不特定对象配股之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》”）、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板 向不特定对象配股之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书 （四）》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 25 日下发了《落实函》， 本所现就《落实函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题出具《北京市 环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之补充 法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是 对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的 补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书 （四）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对香农 芯创本次发行的其他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意 见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的相关表述。

除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及 《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同 样适用于本补充法律意见书。

对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

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1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》及 其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 查证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

3、本所律师同意将本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意 见书（三）》及《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行上市申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在《配股说明书》中引用或按中国证监 会及深交所审核要求引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意 见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行 《配股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。

5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师 提供了本所律师认为制作本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意 见书（三）》及《补充法律意见书（四）》所必需的原始书面材料、副本材料和 口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。

6、对于本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 及《补充法律意见书（四）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本

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补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法 律意见书（四）》的依据。

7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法 律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书、《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中对有关会计、审计、验资、 资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价 该等数据或结论的适当资格。

8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任 何目的。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。

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一、《落实函》第2 题

根据申报材料，申请人联席董事长黄泽伟 2022 年 4 月 2 日被青岛市中级人 民法院列为被执行人，执行标的 101,481,771 元。根据公司法第一百四十六条第 （五）项规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员。

请申请人补充说明：（ 1 ）黄泽伟负担债务的背景、原因，该债务的现状。 （ 2 ）黄泽伟到期未清偿债务的原因，是否具有债务清偿能力，还款计划及还款 资金来源。（ 3 ）黄泽伟是否符合《公司法》规定任职资格，本次发行是否符合 《创业板上市公司证券发行管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。

请保荐机构及律师发表核查意见。

【核查程序】

就上述事项，本所律师：1、查阅了《民事判决书》（（2021）鲁 02 民初 1541 号）、《执行裁定书》（（2022）鲁 02 执 619 号），并访谈了黄泽伟，了 解黄泽伟负担债务的背景、原因以及未及时清偿债务的原因；2、查阅了黄泽伟 与英唐智控签署的《执行和解协议书》、黄泽伟出具的《承诺函》及资产证明文 件，并访谈了黄泽伟，了解黄泽伟的债务清偿能力，还款计划及还款资金来源； 3、查阅了（2021）鲁 02 民初 1411 号《民事判决书》、（2022）鲁民终 468 号 《民事判决书》以及黄泽伟的《个人信用报告》，并通过中国裁判文书网、中国 执行信息公开网等网站，对黄泽伟截至目前的信用状况、涉诉情况及被执行情况 进行核查；4、查阅了发行人于 2022 年 8 月 31 日出具《确认函》；5、查阅了 《公司法》关于董事任职资格的规定以及《注册办法》第九条第（二）项的规定。

【落实函回复】

（一）黄泽伟负担债务的背景、原因，该债务的现状

1. 黄泽伟负担债务的背景及原因

涉案担保发生于黄泽伟担任联合创泰原最终控制方英唐智控的副董事长期间，

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作为英唐智控的主要管理人员为其原控股子公司银行借款提供连带责任担保，从 而保障英唐智控原控股子公司开展业务的资金需求，上述债务是由黄泽伟在英唐 智控的职务行为形成的，所涉案件并非其个人直接债务，其也并非主债务人。具 体情况如下：

涉案债务人为青岛英唐供应链管理有限公司（以下简称“英唐供应链”），系 英唐智控与青岛合创嘉盈商贸有限公司、青岛上风国际贸易有限公司于 2017 年 11 月在青岛注册成立的公司，设立时英唐智控出资 2,550 万元拥有其 51%股权。 2019 年 4 月，英唐智控原控股子公司英唐供应链与华夏银行青岛分行（以下简称 “华夏银行”）签订了《最高额融资合同》，后续英唐供应链共使用该融资合同项 下的授信额度为人民币 13,000 万元。2019 年 11 月，青岛中恒博源商贸有限公司 以其名下某不动产所有权向华夏银行进行抵押担保，最高债权额为 13,000 万元。 2020 年 5 月，英唐智控及其全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司、英 唐智控时任副董事长黄泽伟及其配偶等 8 位保证人共同对上述融资合同项下产生 的最高债权额人民币 13,000 万元向华夏银行承担连带保证责任。2021 年 4 月，因 英唐供应链业绩不达预期，英唐智控将英唐供应链 51%股份转让给青岛青润致盈 物流科技有限公司（以下简称“青润致盈”），同时考虑到英唐智控等相关担保方 为英唐供应链银行借款提供的担保尚未到期且英唐供应链提前解除担保尚需一定 时间，因此在股权受让方青润致盈、英唐供应链其余股东及其他相关方为英唐智 控上述担保提供反担保的前提下，英唐智控决定继续为英唐供应链相关借款提供 担保。后因英唐供应链未能向华夏银行偿还到期债务，英唐智控履行担保责任代 其偿还后，向债务人英唐供应链以及包括黄泽伟及其配偶杜玲在内相关连带保证 人追偿。

根据青岛市中级人民法院下达的（2021）鲁 02 民初 1541 号《民事判决书》， 英唐供应链应向英唐智控偿还本金 99,151,851.80 元及占用期间的利息；对于前述 给付义务向英唐供应链不能追偿的部分，黄泽伟和其配偶杜玲分别承担八分之一 的清偿责任。黄泽伟、杜玲承担清偿责任后，有权向被告英唐供应链追偿。此外， 该案案件受理费及保全费共计 546,798 元，黄泽伟及杜玲应与另一被告共同负担 其中的 72,562 元。2022 年 4 月 2 日，青岛市中级人民法院将黄泽伟列为被执行人

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（案号：（2022）鲁 02 执 619 号，执行标的：101,481,771 元）。

2022 年 7 月 12 日，英唐智控与黄泽伟签署《执行和解协议书》，根据该《执 行和解协议书》，双方确认，黄泽伟应向英唐智控共计清偿 24,860,525 元，黄泽 伟承诺于 2022 年 10 月 30 日之前还款 10,000,000 元，于 2022 年 11 月 30 日之前 还款 14,860,525 元，该协议签订生效之日起 5 个工作日内，英唐智控向法院撤回 强制执行申请并解除各项执行措施。

2022 年 8 月 22 日，青岛市中级人民法院下达《执行裁定书》（（2022）鲁 02 执 619 号），根据该《执行裁定书》，鉴于英唐智控申请撤回对黄泽伟、杜玲的执 行，裁定终结本次执行程序。

2. 债务现状

根据黄泽伟与英唐智控签署的《执行和解协议书》，黄泽伟承担其与配偶共 计 24,860,525 元的债务，以分期还款方式清偿，其中 2022 年 10 月 30 日前还款 10,000,000 元，2022 年 11 月 30 日前还款 14,860,525 元。截至本补充法律意见书 出具之日，尚未触发上述还款到期日。

根据《执行和解协议书》及黄泽伟于 2022 年 8 月 31 日出具的《承诺函》，黄 泽伟承诺将按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》及时履行偿还义务。

综上，黄泽伟所负担的债务源于其担任联合创泰原最终控制方英唐智控的副 董事长期间，作为英唐智控的主要管理人员为其原控股子公司银行借款提供了连 带责任担保，后因英唐供应链未能向华夏银行偿还到期债务，英唐智控履行担保 责任代其偿还后，向债务人英唐供应链以及包括黄泽伟及其配偶杜玲在内相关连 带保证人追偿所致。黄泽伟已积极妥善处理前述所负担债务，于 2022 年 7 月 12 日与英唐智控达成了分期还款的《执行和解协议书》，并于 2022 年 8 月 22 日获青 岛市中级人民法院裁定终结本次执行程序。截至本补充法律意见书出具之日，黄 泽伟不存在被列入被执行人的情形，亦尚未触发双方所约定的还款到期日。

（二）黄泽伟到期未清偿债务的原因，是否具有债务清偿能力，还款计划及 还款资金来源

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1. 黄泽伟未及时清偿债务的原因

根据青岛市中级人民法院（2021）鲁 02 民初 1541 号《民事判决书》，主要 判决内容如下：（1）被告英唐供应链于判决生效之日起十日内向原告英唐智控 偿还本金 99,151,851.80 及占用期间的利息；（2）对判决第一项确定的给付义务 向被告英唐供应链不能追偿的部分，包括黄泽伟夫妇在内的 3 名被告分别承担八 分之一的清偿责任；（3）对判决第一项确定的给付义务，青岛上风国际贸易有 限公司等 3 名被告于判决生效之日起十日内向原告英唐智控承担连带清偿责任； （4）被告青润致盈对判决第一项确定的给付义务就被告英唐供应链不能清偿的 部分承担二分之一的赔偿责任。根据法院上述判决，黄泽伟就英唐智控向英唐供 应链不能追偿的部分以八分之一为限承担补充清偿责任，即英唐智控应首先向英 唐供应链进行追偿，就其追偿不能的部分再向黄泽伟等进行追偿。

由于黄泽伟认为涉案担保系其作为英唐智控副董事长在任职期间基于职务行 为做出的担保行为，其已于 2020 年 9 月 24 日辞去其在英唐智控的一切职务并解 除劳动关系，且该债务拥有不动产所有权作为抵押担保物及其他共同担保人，应 当以担保物或其他直接相关担保人予以偿还，因此黄泽伟夫妇未充分关注案件进 展，缺席英唐智控作为原告的诉讼开庭审理且事后未知晓英唐供应链等相关方的 清偿情况，故直至 2022 年 4 月 7 日，黄泽伟收到英唐智控向青岛市中级人民法院 申请强制执行的《执行通知书》后，开始着手积极、妥善处理该事项，于 2022 年 7 月 12 日与英唐智控达成和解协议，于 2022 年 8 月 22 日获青岛市中级人民法 院裁定终结本次执行程序。截至本补充法律意见书出具之日，黄泽伟不存在被列 入被执行人的情形。

2. 黄泽伟的债务清偿能力，还款计划及还款资金来源

黄泽伟财务状况及信用状况良好，根据中国人民银行征信中心出具的黄泽伟 的《个人信用报告》，黄泽伟不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况；经 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日， 黄泽伟不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。

根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件并经访谈，黄泽伟具

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备按期对所负债务进行清偿的能力。黄泽伟拟按照《执行和解协议书》的约定， 于 2022 年 10 月 30 日前还款 10,000,000 元，2022 年 11 月 30 日前还款 14,860,525 元。资金来源为自有资金、自筹资金及债权回收等多种方式，具有相应债务清偿 能力。

综上，由于黄泽伟认为涉案担保系其作为英唐智控副董事长在任职期间基于 职务行为做出的担保行为，其已于 2020 年 9 月 24 日辞去其在英唐智控的一切职 务并解除劳动关系，且该债务拥有不动产所有权作为抵押担保物及其他共同担保 人，故未充分关注案件进展，直至 2022 年 4 月 7 日收到《执行通知书》后开始着 手积极、妥善处理该事项。根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文 件，黄泽伟拟按照《执行和解协议书》的约定，通过自有资金、自筹资金及债权 回收等多种方式进行还款，具有相应债务（含或有债务）清偿能力。

（三）黄泽伟因其他涉诉案件导致存在或有债务的情况

根据中国裁判文书网于 2022 年 7 月 19 日发布的（2022）鲁民终 468 号《民 事判决书》，除前述案件外，黄泽伟还存在如下被列为案件被告的情形：

根据本补充法律意见书正文《落实函》第 2 题之“（一）黄泽伟负担债务的 背景、原因，该债务的现状”之“1.黄泽伟负担债务的背景及原因”中所述的英 唐智控原控股子公司英唐供应链与华夏银行签订融资合同的背景，因截至 2021 年 10 月 27 日，英唐供应链尚欠华夏银行借款本金 3,000 万元及相关利息、罚息 及复利，华夏银行向人民法院起诉债务人及包括英唐智控、黄泽伟夫妇在内的八 位担保人，要求各方承担相应的清偿及保证责任。根据青岛市中级人民法院下达 的（2021）鲁 02 民初 1411 号《民事判决书》及山东省高级人民法院下达的 （2022）鲁民终 468 号《民事判决书》：英唐供应链应于判决生效之日起十日内 向华夏银行偿还前述债务；华夏银行有权就青岛中恒博源商贸有限公司提供的抵 押担保物财产处分所得的价款在主债权本金最高限额 4,307.33 万元及相应利息、 罚息、复利及实现债权的费用的范围内优先受偿；英唐智控、黄泽伟及其配偶等 八名担保人分别在本金最高限额 13,000 万元及相应利息、罚息、复利及实现债权 的费用的范围内承担连带清偿责任。

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截至本补充法律意见书出具之日，若英唐供应链不履行生效判决，华夏银行 作为债权人可通过抵押物变现、要求保证人承担保证责任的方式实现债权，黄泽 伟及其配偶并不必然负有因代为清偿所导致的债务；若未来个别保证人在承担保 证责任后对不能向债务人追偿的部分要求其他保证人共同承担保证责任，则黄泽 伟及其配偶存在因保证人之间构成共同担保而应对前述债务合计承担四分之一份 额（其中债权本金 750 万元）的连带责任。根据判决书，青岛中恒博源商贸有限 公司提供的抵押物在其与华夏银行签署的《最高额抵押合同》中体现的抵押物评 估价值为 4,307.33 万元，足以覆盖英唐供应链对华夏银行的 3,000 万元债务，华 夏银行要求黄泽伟承担连带承担清偿责任的可能性较小，但存在青岛中恒博源商 贸有限公司履行担保责任后对黄泽伟及杜玲等担保人行使追偿权的风险。根据黄 泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件，就上述相关或有债务，黄泽伟 承诺，将根据实际情况积极与相关人员协商，妥善处理相关事项；若未来黄泽伟 发生应承担上述保证责任而负有债务的情形，其具备对所负债务进行清偿的能力。

（四）黄泽伟是否符合《公司法》规定任职资格，本次发行是否符合《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定

1.黄泽伟符合《公司法》规定任职资格

黄泽伟自 2021 年 7 月 23 日起至今担任上市公司董事、联席董事长，经发行 人自查、本所律师核查及向黄泽伟本人确认，黄泽伟满足下述《公司法》规定任 职资格：

（1）黄泽伟具有完全民事行为能力。

（2）黄泽伟不存在被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的情形。

（3）黄泽伟在担任公司董事期间不存在担任破产清算公司高级管理人员的 情况。

（4）黄泽伟未担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人。

（5）截至本补充法律意见书出具之日，黄泽伟不存在个人所负数额较大的

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债务到期未清偿的情形。首先，因未执行（2021）鲁 02 民初 1541 号《民事判决 书》所确定的执行标的金额，黄泽伟作为连带责任保证人曾被列入被执行人之一， 案件所涉执行标的金额为人民币 101,481,771 元，黄泽伟和其配偶杜玲分别承担 八分之一的清偿责任。因英唐智控与黄泽伟达成了和解协议，将黄泽伟及其配偶 应承担的连带还款责任予以展期，且青岛市中级人民法院已终结对黄泽伟的执行， 截至本补充法律意见书出具之日，黄泽伟不存在被列入被执行人的情形。根据 《执行和解协议书》，黄泽伟及其配偶杜玲应承担 24,860,525 元的债务，还款期 限为 2022 年 10 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日，因此上述债务不属于到期债务。 故黄泽伟未违反《公司法》第一百四十六条相关规定，其符合法律、行政法规规 定的任职要求。其次，上述债务（含或有债务）系黄泽伟作为英唐智控时任副董 事长、为英唐智控原控股子公司（即英唐供应链）借款提供的连带担保还款责任， 因英唐供应链未能按时付款而被要求承担连带还款责任所致，所涉案件并非其个 人直接债务，其个人也并非主债务人；发行人认为第一款第（五）项规定的“个 人负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司董事、监事和高级管理人员，主 要是为了避免该等个人因所负债务过大而侵害公司财产。截至本补充法律意见书 出具之日，黄泽伟仍在发行人处正常履职，上述债务也未影响其正常履职。第三， 黄泽伟承诺，如其所负上述债务或其他债务直接影响到正常履行董事职责，或被 列入失信被执行人，其将确保不会因上述事项影响发行人董事任职资格，不会影 响本次发行条件。第四，关于黄泽伟因其他涉诉案件导致存在或有债务的情况， 因相关抵押物评估价值足以覆盖英唐供应链对华夏银行的 3,000 万元债务，故华 夏银行要求黄泽伟承担连带承担清偿责任的可能性较小，但存在青岛中恒博源商 贸有限公司履行担保责任后对黄泽伟及杜玲等担保人行使追偿权的风险。截至本 补充法律意见书出具之日，上述或有负债不属于黄泽伟的大额到期未清偿债务。 第五，根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的相关资产证明，黄泽伟具备按期 对所负债务（含或有债务）进行清偿的能力；黄泽伟将按照《执行和解协议书》、 《执行裁定书》及时履行偿还义务，同时根据或有债务的实际情况积极与相关人 员协商，妥善处理相关事项。

根据中国人民银行征信中心出具的黄泽伟的《个人信用报告》，黄泽伟的信

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用状况良好，不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况；经在中国裁判文书 网、中国执行信息公开网的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，黄泽伟 不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，除上述案件外不存在其他作 为被告尚未了结（即未执行完毕）的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在大额债务到 期未清偿等情形。

同时，发行人于 2022 年 8 月 31 日出具《确认函》：香农芯创将持续关注董 事黄泽伟的相关债务情况，敦促黄泽伟按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》 及时履行偿还义务，并妥善解决未来可能存在的被要求履行相关担保责任的事项。 如公司认为黄泽伟所负债务直接影响到其正常履行董事职责，或黄泽伟被列入失 信被执行人，则公司将采取必要措施确保本次发行满足《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。

综上，黄泽伟符合《公司法》规定任职资格。

2.本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条 第（二）项的规定

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项规定： 现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。截至本补 充法律意见书出具之日，黄泽伟不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情 形，不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，除上述案件外亦不存在 其他作为被告尚未了结（即未执行完毕）的重大诉讼、仲裁案件；黄泽伟符合 《公司法》规定任职资格，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》第九条第（二）项的规定。

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二、《落实函》第3 题

根据申报材料，报告期内，申请人控股股东、实际控制人发生变更后，申请 人完成重大资产重组。

请申请人补充说明：（ 1 ）申请人收购联合创泰的资金来源；（ 2 ）申请人控 股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系；（ 3 ）申请人控股股东、实 际控制人与申请人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市 进程的公司，是否存在关联关系；（ 4 ）申请人控股股东、实际控制人是否存在 利用关联关系损害上市公司利益的情形。

请保荐机构及律师发表核查意见。

【核查程序】

就上述事项，本所律师：1、查阅了发行人 2019 年、2020 年的审计报告及 2021 年 3 月末的财务报表，发行人出售蓝箭航天空间科技股份有限公司股份、上 海海栎创科技股份有限公司股份回购退出的银行资金回单，发行人与兴业银行签 署的《并购借款合同》及贷款发放回单，了解发行人收购联合创泰的资金来源； 2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询了发行人及其控股股东、 联合创泰及其原控股股东英唐创泰、原间接控股股东深圳新创泰的工商信息、股 权结构，查阅了发行人实际控制人张维以及英唐创泰股东黄泽伟、彭红的个人调 查表，重大资产重组时交易各方出具的相关承诺函，了解发行人在收购联合创泰 前，发行人及其控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系，发行人控 股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利益的情形；3、通过 国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询了发行人参股的好达电子、壁仞 科技、甬矽电子、微导纳米等公司的工商信息、股权结构，查阅好达电子、甬矽 电子、微导纳米的《招股说明书》以及壁仞科技最新一轮投资协议（以下简称 “投资协议”），通过企查查等工具核查发行人参股公司其他股东方的股权结构， 查阅了发行人投资参股公司的相关决策审议文件和公告文件，了解发行人各参股 公司的股份/股权结构以及发行人是否按照《公司章程》、《上市规则》等有关规 定，履行决策审议程序和信息披露义务；4、查阅了发行人及其控股股东、实际

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控制人出具的相关说明与承诺；5、查阅了发行人的《关联交易管理制度》、发 行人出具的《2022 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》， 中审众环出具的《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明》（众环专字[2019]010488 号）、《关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项 审核报告》（众环专字[2020]010028 号）、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公 司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（众 环专字[2021]0100494 号）、《关于香农芯创科技股份有限公司非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2022] 0110081 号），查阅了中审众环出具的发行人历年审计报告（众环审字[2019]011054 号、 众环审字[2020]010114 号、众环审字[2021]0101225 号、众环审字[2022]0110502 号）及审阅报告（众环阅字[2021]0100017 号、众环阅字[2022]0100004 号），了 解报告期内发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在占用公司非经营性 资金及其他关联资金往来的情况。

【落实函回复】

（一）申请人收购联合创泰的资金来源

经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司以支付现金的方式 向深圳市英唐创泰科技有限公司（现已更名为深圳市新联芯创投资有限公司，以 下简称“英唐创泰”）购买联合创泰 100%股份，交易作价为 160,160.00 万元。 2021 年 7 月 1 日，公司根据《支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之补 充协议》向交易对方英唐创泰支付了 150,000 万元；截至 2021 年 12 月 1 日，公 司按照约定支付了余款 10,160 万元，本次重大资产购买的全部交易对价已支付完 毕。

公司收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款，具体情况如下：

（一）自有资金系发行人多年经营积累所得。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，发行人货币资金及交易性金融资产（主要为 理财产品）的合计值分别为 99,069.06 万元、59,095.91 万元和 69,637.48 万元，此

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外 2021 年 4 月和 6 月，发行人出售参股公司股份从而取得 25,800.00 万元资金。

（二）银行并购借款系公司向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “兴业银行”）申请的金额 9.6 亿元借款，具体为，2021 年 6 月 17 日，公司与兴 业银行签署了《并购借款合同》（兴银深后海并购借字[2021]第 1011 号），借款 金额为 9.6 亿元，借款期限为 5 年，利率为 LPR 五年期限档次基准利率（自借款 实际发放日起每满一年为重定价日），保证人包括基石资本、领驰基石、领泰基 石、聚隆景润、张维、徐伟、王启文、林凌、陈延立、陶涛、韩再武，质押物包 括香农芯创持有的聚隆景润 100%股权及联合创泰 100%股权，以及实际控制人张 维持有的基石资本 7.67%股权。2022 年 6 月 29 日，兴业银行向公司实际发放了 上述 9.6 亿元借款。

综上，发行人收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款。

（二）申请人控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系

1.联合创泰被发行人收购前的股权结构及控制关系

联合创泰被发行人收购前，系英唐创泰之全资子公司，其实际控制人为黄泽 伟，联合创泰原股权结构及控制关系图如下：

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2.发行人收购联合创泰前，发行人控股股东、实际控制人与交易对方、联合 创泰均不存在关联关系

2019 年 11 月 15 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事， 公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石，公 司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。截至本补充法律意见书出具之 日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

通过公开信息查询发行人及其控股股东、联合创泰及其原控股股东英唐创泰、 原间接控股股东深圳新创泰的工商信息、股权结构，查阅发行人实际控制人张维 以及英唐创泰股东黄泽伟、彭红的个人调查表，查阅本次重大资产重组时交易各 方出具的相关承诺函，在发行人收购联合创泰前，发行人及其控股股东、实际控 制人与联合创泰不存在关联关系。

发行人控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石以及实际控制人 张维于 2021 年 1 月 28 日出具了《关于不存在关联关系、一致行动关系或其他利 益安排的承诺函》，承诺如下：

“本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相 关工作外，与联合创泰科技有限公司及其股东、实际控制人、全体董监高等关联 自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排。” 本次重大资产重组的交易对方英唐创泰及其股东深圳新创泰、黄泽伟、彭红 于 2021 年 1 月 28 日出具了《关于不存在关联关系的说明》，承诺如下：

“1、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外， 本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东 之间不存在关联关系或其他关系；

2、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本 公司及本公司股东与聚隆科技全体董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关 系或其他关系。”

综上，发行人收购联合创泰前，发行人控股股东、实际控制人与联合创泰均

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不存在关联关系。发行人收购联合创泰后，联合创泰系发行人实际控制人实际控 制的企业。

（三）申请人控股股东、实际控制人与申请人参股的好达电子、壁仞科技、 甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，是否存在关联关系

截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司包括好达电子（发行人全 资子公司聚隆景润参股 0.47%）、壁仞科技（聚隆景润参股 0.52%）、甬矽电子 （发行人参股 2.19%）、微导纳米（聚隆景润参股 0.66%），其中目前涉及 IPO 进程的参股公司系好达电子、甬矽电子及微导纳米。具体情况如下：

1. 各参股公司股份/股权结构

（1）好达电子

序号	股东姓名/名称	首次公开发行前股份情况	首次公开发行前股份情况
		持股数量 （万股）	持股比例
1	无锡市好达投资有限公司	1,938.67	25.43%
2	刘博	864.83	11.34%
3	无锡市共进同达投资企业（有限合伙）	539.30	7.07%
4	黄辉	420.90	5.52%
5	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	404.31	5.30%
6	哈勃科技创业投资有限公司	404.31	5.30%
7	王为标	356.75	4.68%
8	杨义平	350.22	4.59%
9	上海摩勤智能技术有限公司	292.76	3.84%
10	上海宽联投资有限公司	292.76	3.84%
11	王建文	219.29	2.88%
12	王竞宇	213.40	2.80%
13	茆林凤	201.61	2.64%
14	苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）	154.09	2.02%
15	廖震	151.21	1.98%
16	南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）	151.21	1.98%
17	温州楚巽企业管理合伙企业（有限合伙）	141.13	1.85%

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序号	股东姓名/名称	首次公开发行前股份情况	首次公开发行前股份情况
		持股数量 （万股）	持股比例
18	苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合 伙企业（有限合伙）	89.29	1.17%
19	国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	53.57	0.70%
20	枣庄拓海二号股权投资合伙企业（有限合伙）	53.57	0.70%
21	嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）	35.71	0.47%
22	聚隆景润	35.71	0.47%
23	苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）	35.71	0.47%
24	上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	35.71	0.47%
25	严雯	31.48	0.41%
26	嘉兴君俞投资合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
27	宁波清容创业投资中心（有限合伙）	17.86	0.23%
28	无锡金程新高投资合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
29	无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
30	温州荣巽企业管理合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
31	海南丰晟企业管理合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
32	无锡橙盛天际股权投资合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
33	深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
34	林永波	14.63	0.19%
合计		7,625.00	100.00%

（2）壁仞科技

根据发行人提供的投资协议，壁仞科技的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例
1	上海壁立仞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	416.38	12.60%
2	张胜	410.96	12.44%
3	QM120 Limited	183.55	5.56%
4	季丰	172.66	5.23%
5	珠海大横琴创新发展有限公司	161.44	4.89%
6	青岛华芯锚点投资中心（有限合伙）	124.60	3.77%
7	珠海高瓴哲盈股权投资合伙企业（有限合伙）	120.89	3.66%

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序 号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例
8	澄豐有限公司CLEAR AFFLUENT LIMITED	119.14	3.61%
9	Champ Earn Limited	99.70	3.02%
10	PA GCC Limited	95.15	2.88%
11	珠海格力创业投资有限公司	91.81	2.78%
12	深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）	79.93	2.42%
13	湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	72.44	2.19%
14	佛山市南海区汇碧二号股权投资合伙企业（有限合 伙）	66.60	2.02%
15	深圳市碧桂园创新投资有限公司	66.60	2.02%
16	Lobelia Synergy Limited	60.89	1.84%
17	嘉芯智造（珠海）基金管理合伙企业（有限合伙）	58.10	1.76%
18	共青城航瓴昇和投资合伙企业（有限合伙）	57.66	1.75%
19	Sky9 Alpha Limited	51.05	1.54%
20	杭州独角兽一号投资管理合伙企业（有限合伙）	50.23	1.52%
21	天津宇珩股权投资基金合伙企业（有限合伙）	46.56	1.41%
22	中小企业发展基金（南京）华映合伙企业（有限合 伙）	45.90	1.39%
23	上海中通瑞德投资集团有限公司	45.90	1.39%
24	MSA Growth Fund II, L.P.	38.06	1.15%
25	南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）	37.76	1.14%
26	CHAMPION FOREST HOLDING LIMITED	34.03	1.03%
27	苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）	32.79	0.99%
28	北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）	30.99	0.94%
29	GBA Fund Investment Limited	30.45	0.92%
30	广东智汇独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）	29.05	0.88%
31	BAI GmbH	28.98	0.88%
32	苏州源启股权投资中心（有限合伙）	26.13	0.80%
33	MATRICE CAPITAL HONG KONG LIMITED	26.13	0.80%
34	上海金浦惟石企业管理合伙企业（有限合伙）	24.31	0.74%
35	嘉兴誉峰股权投资合伙企业（有限合伙）	24.31	0.74%
36	苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）	22.95	0.69%
37	深圳前海启航科技发展合伙企业（有限合伙）	19.45	0.59%
38	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	19.30	0.58%

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序 号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例
39	嘉兴誉臻股权投资合伙企业（有限合伙）	19.30	0.58%
40	RCIF Combo Limited	19.03	0.58%
41	Praise Fortune Project Company Limited	19.03	0.58%
42	北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18.80	0.57%
43	聚隆景润	17.02	0.52%
44	宁波梅山保税港区星胤峰投资管理合伙企业（有限 合伙）	16.15	0.49%
45	中信证券投资有限公司	15.44	0.47%
46	Cyber Chief Limited	15.22	0.46%
47	天津治平投资管理合伙企业（有限合伙）	12.96	0.39%
48	宁波梅山保税港区汇莘投资管理合伙企业（有限合 伙）	11.58	0.35%
49	共青城凤玦投资管理合伙企业（有限合伙）	11.34	0.34%
50	成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限 合伙）	5.47	0.17%
合计		3,304.17	100.00%

（3）甬矽电子

序号	股东姓名/名称	首次公开发行前股份情况	首次公开发行前股份情况
		持股数量 （万股）	持股比例
1	浙江甬顺芯电子有限公司	7,421.00	21.35%
2	浙江朗迪集团股份有限公司	3,100.00	8.92%
3	海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）	2,900.00	8.34%
4	宁波鲸益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,350.00	6.76%
5	中意宁波生态园控股集团有限公司	2,279.00	6.56%
6	王顺波	1,600.00	4.60%
7	宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,525.00	4.39%
8	宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,453.00	4.18%
9	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）	1,200.00	3.45%
10	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	2.88%
11	宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,000.00	2.88%
12	宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	984.50	2.83%
13	厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	950.00	2.73%

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序号	股东姓名/名称	首次公开发行前股份情况	首次公开发行前股份情况
		持股数量 （万股）	持股比例
14	中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	767.00	2.21%
15	发行人	761.00	2.19%
16	宁波辰和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	750.00	2.16%
17	宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）	700.00	2.01%
18	青岛华芯诚致股权投资中心（有限合伙）	454.00	1.31%
19	天津泰达科技投资股份有限公司	450.00	1.29%
20	宁波市奉化同普创业投资合伙企业（有限合伙）	360.00	1.04%
21	中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	333.00	0.96%
22	宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）	300.00	0.86%
23	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	300.00	0.86%
24	宁波君度瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）	214.00	0.62%
25	宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）	200.00	0.58%
26	中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	200.00	0.58%
27	杭州津泰股权投资合伙企业（有限合伙）	200.00	0.58%
28	湖南钧景科技产业基金合伙企业（有限合伙）	199.80	0.57%
29	宁波根特投资合伙企业（有限合伙）	140.00	0.40%
30	湖南景嘉高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）	133.20	0.38%
31	中金浦成投资有限公司	121.00	0.35%
32	宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）	120.00	0.35%
33	宁波燕园嘉卉股权投资合伙企业（有限合伙）	100.00	0.29%
34	南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）	100.00	0.29%
35	嘉兴睿久合盈一期股权投资合伙企业（有限合伙）	66.50	0.19%
36	深圳市同创佳盈投资合伙企业（有限合伙）	34.00	0.10%
合计		34,766.00	100.00%

（4）微导纳米

序号	股东姓名/名称	首次公开发行前股份情况	首次公开发行前股份情况
		持股数量 （万股）	持股数量
1	无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）	23,258.16	56.86%

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序号	股东姓名/名称	首次公开发行前股份情况	首次公开发行前股份情况
		持股数量 （万股）	持股数量
2	LI WEI MIN	4,283.17	10.47%
3	无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,779.84	9.24%
4	LI XIANG	2,015.85	4.93%
5	胡彬	1,259.40	3.08%
6	潘景伟	899.40	2.20%
7	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	650.92	1.59%
8	中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有 限合伙）（执行事务合伙人为：中芯聚源股权投资 管理（天津）合伙企业（有限合伙））		1.33%
		542.45
9	香港瑞华投资有限公司	542.44	1.33%
10	无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）	504.18	1.23%
11	上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）	421.05	1.03%
12	江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）	378.95	0.93%
13	无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙）	378.95	0.93%
14	江苏锦润博纳企业管理中心（有限合伙）	271.22	0.66%
15	聚隆景润	271.22	0.66%
16	中小企业发展基金（江苏有限合伙）	252.63	0.62%
17	北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）	210.53	0.51%
18	平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）	164.00	0.40%
19	珠海高瓴航恒股权投资合伙企业（有限合伙）	135.61	0.33%
20	北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）	135.61	0.33%
21	江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙）	126.32	0.31%
22	无锡新通科技有限公司	126.32	0.31%
23	无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）	108.49	0.27%
24	江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）	108.49	0.27%
25	上海亿钏科技有限公司	75.79	0.19%
合计		40,900.98	100.00%

2. 发行人不能对其参股公司的经营管理实施重大影响

根据发行人出具的《确认函》，发行人对好达电子、壁仞科技、甬矽电子、 微导纳米的投资系公司围绕半导体产业链而参与的投资，持股比例均低于 5%，

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发行人不参与上述参股公司的经营管理，仅为财务投资者。截至《确认函》出具 之日，发行人未委派亦不拥有委派董事、监事、高级管理人员至前述参股公司任 职的权利，对参股公司的经营管理不能实施重大影响。

3. 发行人及其控股股东、实际控制人与参股公司及参股公司其他股东方不 存在关联关系、其他利益安排

经核查上述参股公司其他股东方的股权结构，其他股东方与发行人及其控股 股东、实际控制人均不存在关联关系。

2022 年 8 月 31 日，发行人出具《确认函》，确认发行人及其子公司与好达 电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米及上述参股公司其他股东方不存在关联关 系，亦无其他利益安排。

2022 年 8 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人出具《确认函》，确认发 行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人参股公司及参股公司其他股 东方不存在关联关系、亦无其他利益安排。

综上，通过公开信息查询发行人及其控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基 石、弘唯基石以及发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等公 司的工商信息、股权结构，查阅发行人实际控制人张维的个人调查表，查阅好达 电子、甬矽电子、微导纳米的《招股说明书》，发行人及其控股股东、实际控制 人出具的相关确认函，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人参股的好达电 子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，均不存在关联关系。

（四）申请人控股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利 益的情形

1.关于收购联合创泰100%股份

本次交易不构成关联交易。在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规 的规定履行法定程序进行表决和披露，相关事项在提交董事会审议时，独立董事 就该事项发表了独立意见；股东大会就本次交易相关事项作出决议，经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，同时，

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公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次交易标的资产定价以具 有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础， 由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。根据评估机构出具的 《评估报告》（华辰评报字[2021]第 0007 号），评估机构对联合创泰 100%股份 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的评估结论，评估后的股东全部权益价值为 169,500.00 万元。参考上述评估价值， 经上市公司及交易对方友好协商，确定联合创泰 100% 股份的交易作价为 160,160.00 万元。

此外，发行人控股股东、实际控制人于 2021 年 1 月 28 日出具了《关于不利 用控制地位影响本次交易的承诺函》，承诺“不利用控制地位或者影响能力要求 上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。”

因此，在收购联合创泰 100%股份时，发行人控股股东、实际控制人不存在 利用关联关系损害上市公司利益的情形。

2.关于参股相关公司

发行人控股股东、实际控制人与发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电 子、微导纳米等涉及上市进程的公司，均不存在关联关系。发行人已按照《公司 章程》、《上市规则》等有关规定，履行了必要的决策审议程序和信息披露义务。

3.关于公司规范关联交易的制度安排

公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障，具体如下：

（1）公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构， 公司控股股东、实际控制人及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

（2）为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按 照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》 等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独

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立董事，制定了《独立董事制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完 善。

（3）《关联交易管理制度》具体规定了关联交易遵循的基本原则、关联交 易价格的确定和管理、关联交易的决策程序等内容。

同时，上市公司控股股东、实际控制人已就规范与上市公司关联交易事宜作 出如下承诺：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联 交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东 利益。

2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监 会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司 章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此 期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公 司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

4.关于报告期内的关联交易情况

经查阅中审众环出具的审计报告（众环审字 [2019]011054 号、众环审字 [2020]010114 号、众环审字[2021]0101225 号、众环审字[2022]0110502 号）及审 阅报告（众环阅字[2021]0100017 号、众环阅字[2022]0100004 号），报告期内， 发行人控股股东、实际控制人及其关联方除为上市公司 9.6 亿元银行并购借款提 供关联担保外，上市公司与前述主体不存在其他关联交易情形。

经查阅中审众环出具的《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字[2019]010488 号）、《关于安徽 聚隆传动科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇

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总表的专项审核报告》（众环专字[2020]010028 号）、《关于安徽聚隆传动科技 股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核 报告》（众环专字[2021]0100494 号）、《关于香农芯创科技股份有限公司非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2022] 0110081 号）以及发行人出具的《2022 年半年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表》，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不 存在占用公司非经营性资金及其他关联资金往来的情况。

5.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞

争

除公司及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未 从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争情形。控股股东、实际 控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于区别股权投资范围的承诺 函》等相关承诺函，能够有效避免和防范与发行人产生同业竞争或未来潜在的竞 争性投资风险，切实维护公司及中小股东的利益。

6.发行人控股股东、实际控制人出具相关确认函

2022 年 8 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人出具了《确认函》，确认 发行人控股股东、实际控制人不存在任何利用关联关系损害上市公司利益的情形。 综上，发行人控股股东、实际控制人不存在利用关联关系损害上市公司利益 的情形。

本补充法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签 署后生效。

（以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业 板向不特定对象配股之补充法律意见书（五）》之签章页）

北京市环球律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

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刘劲容

梁俊杰

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张婷婷

年 月 日

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