Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 6, 2022

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北京市环球律师事务所

关于香农芯创科技股份有限公司 创业板向不特定对象配股

之

法律意见书

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目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................................................. 2 第一节 律师应声明的事项 ............................................................................................................. 6 第二节 正文 ..................................................................................................................................... 8 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 8 二、发行人的主体资格 ................................................................................................................. 10 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 11 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 17 六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 17 七、发行人上市以来的股本及演变 ............................................................................................. 20 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 21 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 33 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 37 十二、重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................. 38 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 38 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 39 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 39 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 40 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 40 十八、本次发行所募集资金的运用 ............................................................................................. 41 十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 41 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 41 二十一、结论意见 ......................................................................................................................... 42

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释 义

在本《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下 含义：

含义：
本次发行/本次配股	指	发行人本次向不特定对象配股
发行人/股份公司/香农芯创/公 司/上市公司/聚隆科技	指	香农芯创科技股份有限公司，曾用名安徽聚隆传动科技 股份有限公司
聚隆机械	指	安徽聚隆机械有限公司，发行人前身，系由安徽省宁国 聚隆机械有限公司更名而来
聚隆景润	指	深圳市聚隆景润科技有限公司，发行人全资子公司
聚隆景泰	指	深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司，发行人全 资子公司
聚隆减速器	指	宁国聚隆减速器有限公司，发行人全资子公司
聚隆精工	指	宁国聚隆精工机械有限公司，发行人全资子公司
聚隆机器人	指	安徽聚隆机器人减速器有限公司，发行人全资子公司
聚隆冲压	指	宁国聚隆金属冲压有限公司，发行人控股子公司，发行 人持有其60.8%股权
聚隆启帆	指	安徽聚隆启帆精密传动有限公司，发行人控股子公司， 发行人持有其51%股权
汇海环保	指	宁国汇海环保科技有限公司，发行人控股子公司，发行 人持有其51%股权
联合创泰	指	联合创泰科技有限公司，自2021年7月起成为发行人 全资子公司
深圳创泰	指	联合创泰（深圳）电子有限公司，联合创泰全资子公司
新联芯	指	深圳市新联芯存储科技有限公司，联合创泰控股子公司， 联合创泰持有其55%股权
甬矽电子	指	甬矽电子（宁波）股份有限公司，发行人参股子公司， 发行人持有其2.1889%股权
好达电子	指	无锡市好达电子股份有限公司，聚隆景润参股子公司， 聚隆景润持有其0.47%股权
壁仞科技	指	上海壁仞智能科技有限公司，聚隆景润参股子公司，聚 隆景润持有其0.5302 %股权
微导纳米	指	江苏微导纳米科技股份有限公司，聚隆景润参股子公司， 聚隆景润持有其0.6803%股权
鲜源互联	指	青岛鲜源互联科技有限公司，曾为发行人参股子公司， 发行人曾持有该公司10%股权，发行人于2021 年8 月 转让其持有的相关股权
海栎创微电子	指	上海海栎创科技股份有限公司，曾用名上海海栎创微电 子有限公司，曾为聚隆景润参股子公司，聚隆景润曾持 有该公司2.08%股权，2021年6月海栎创微电子回购其 持有的相关股权
蓝箭航天	指	蓝箭航天空间科技股份有限公司，曾为聚隆景润参股子

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		公司，聚隆景润曾持有该公司2.89%股权，聚隆景润于 2021年4月转让相关股权
聚禾圣	指	上海聚禾圣模塑科技有限公司，曾为发行人控股子公司， 发行人曾持有该公司55%股权，发行人于2019 年3 月 转让其持有的相关股权
聚隆轴业	指	宁国聚隆轴业有限公司，发行人全资子公司，已于2019 年1月22日注销
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系 华盈基金管理人
领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
领汇基石及其一致行动人/控 股股东	指	领汇基石、领驰基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）、 领泰基石，互为一致行动人，截至2021年9月30日合 计持有公司35.53%的股份
实际控制人	指	张维先生
长江富国	指	武汉长江富国资产管理有限公司
上海澄鼎	指	上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）
宁国汇智	指	宁国汇智项目投资中心（有限合伙）
英唐智控	指	深圳市英唐智能控制股份有限公司，联合创泰原最终控 制方
英唐创泰/新联芯创	指	深圳市新联芯创投资有限公司，曾用名深圳市英唐创泰 科技有限公司（2022年1月更名）
英唐创泰香港/新联芯创香港	指	新联芯创科技有限公司，曾用名英唐创泰香港科技有限 公司，新联芯创全资子公司
深圳新创泰	指	深圳市新创泰信息技术有限公司，英唐创泰控股股东
华商龙控股	指	华商龙商务控股有限公司，英唐智控全资孙公司
深圳华商龙	指	深圳市华商龙商务互联科技有限公司，英唐智控全资子 公司
华商龙科技	指	华商龙科技有限公司，华商龙控股全资子公司
青岛英唐	指	青岛英唐供应链管理有限公司
香港赛格	指	赛格（香港）有限公司
兴业银行深圳分行	指	兴业银行股份有限公司深圳分行
中国银行宣城分行	指	中国银行股份有限公司宣城分行
招商银行深圳分行	指	招商银行股份有限公司深圳分行
彩讯科技	指	彩讯科技股份有限公司
广州启帆	指	广州启帆工业机器人有限公司
埃夫特智能	指	埃夫特智能装备股份有限公司
上海华和	指	上海华和模塑科技有限公司
基石资本	指	基石资产管理股份有限公司
环球/本所	指	北京市环球律师事务所
保荐人/主承销商/华安证券	指	华安证券股份有限公司

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审计机构/中审众环/众环海华	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名众环 海华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	现行有效的《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中 国证监会令第168号）
《发行监管问答》	指	《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月 修订）》
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号）
《公司章程》	指	现行有效的《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程》 （2021年10月修订）
《备考审阅报告》	指	中审众环出具的“众环阅字（2021）0100017号”《审 阅报告》，已于2022年1月18日公开披露
《审计报告》	指	中审众环为发行人2018年、2019年、2020年财务会计 报告出具的“众环审字（2019）011054号”、“众环审 字[2020]010114号”、“众环审字（2021）0101225号” 《审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	中审众环出具的“众环专字（2021）0101599 号”《内 部控制鉴证报告》
《发行预案》	指	发行人于2022年1月18日公开披露的《香农芯创科技 股份有限公司2021 年度配股向不特定对象发行证券预 案（修订稿）》
《律师工作报告》/本报告	指	《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限 公司创业板向不特定对象配股之律师工作报告》
《法律意见书》/本法律意见书	指	《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限 公司创业板向不特定对象配股之法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
元、万元、亿元	指	无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国境内	指	中华人民共和国境内，且仅为本报告之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期、最近三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月1日至 2021年9月30日

注：本法律意见书相关表格中数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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北京市环球律师事务所

关于香农芯创科技股份有限公司

创业板向不特定对象配股

之

法律意见书

GLO2022BJ （法）字第 0114-1 号

致 : 香农芯创科技股份有限公司

根据香农芯创科技股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问 协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象配股项目的专项 法律顾问。

本所根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《编报规则第 12 号》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。

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第一节 律师应声明的事项

为出具《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他国家现行法律、 法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定 文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按相关要求引用《法 律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上 的歧义或曲解，本所律师有权对该等引用进行再次审阅并确认。

5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师 提供了本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口 头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处。

6、对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作 《法律意见书》的依据。

7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关会 计、审计、验资及资产评估等专业事项发表意见。在《法律意见书》中对有关会 计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论

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的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等 数据的适当资格。

• 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目

的。

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第二节 正文

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次发行事宜出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况

1、发行人于 2021 年 9 月 16 日召开了第四届董事会第八次（临时）会议。 会议审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2021 年度配股 向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司 2021 年度配股向不特定对象 发行证券预案的议案》、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论 证分析报告的议案》、《关于公司 2021 年度配股募集资金使用的可行性分析报 告的议案》、《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关 于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报 措施切实履行的承诺的议案》、《关于公司 2021 年半年度内部控制自我评价报 告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的 议案》等与本次发行相关的议案，并同意将前述相关议案提交股东大会审议。

2、发行人于 2021 年 9 月 30 日在深交所官网（www.szse.cn）以及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）等官方信息披露网站刊登了《关于召开 2021 年第四次 临时股东大会的通知》。该通知内容包括该次会议的召开时间（包括网络投票时 间）、A 股股权登记日、现场会议召开地点、召集人、召开方式、参加会议的方 式、会议出席对象、审议议案及议项、现场会议登记及会议出席办法、参与网络 投票的股东的身份认证和投票程序、联系人和联系方式等。经核查，发行人发出 本次股东大会通知的行为符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

2021 年 10 月 15 日，发行人召开了 2021 年第四次临时股东大会。参加本次 股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 9 人，代表公司有表决权的 股份 149,404,699 股，占公司股份总数的 35.5725％。其中，参加现场会议的股东 和股东代表共有 7 人，代表公司有表决权股份数 149,402,199 股，占公司股份总

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数的 35.5720％；通过网络投票的股东和股东代表共有 2 人，代表公司有表决权 股份数 2,500 股，占公司股份总数的 0.0006％。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议并通过了《关于 公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券 方案的议案》、《关于公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案的议案》、 《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告的议案》、《关 于公司 2021 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次配 股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议 案》、《关于公司 2021 年半年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》等相关议案。

安徽承义律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意 见书，认为本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、 提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 本次股东大会通过的有关决议合法有效。

3、2022 年 1 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十四次（临时）会议。 会议审议通过了《关于修订公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券方案的议 案》、《关于公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》、 《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告（修订稿）的 议案》、《关于公司 2021 年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 的议案》、《关于<配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修 订稿）>的议案》、《关于公司 2021 年 9 月 30 日内部控制自我评价报告的议案》、 《关于同意本次配股备考审阅报告的议案》，就本次发行募集资金总额等事项进 行调整。根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权 董事会审议的范围之内，无需提交股东大会审议。

（二）本次发行尚需取得的批准与授权

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根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，本次发行尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

综上，本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的第四届董事会第八次（临 时）会议、2021 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十四次（临时）会议 依法表决通过。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行 人股东大会的召开、决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效，股 东大会已对本次发行须明确的有关事项做出决议。本次发行尚需获得深交所审核 同意并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人的主体资格

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前身为“安徽聚隆机械有 限公司”，系由“安徽省宁国聚隆机械有限公司”更名而来。

2015 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]948 号），核准公司公开发行。 2015 年 6 月 10 日，公司在深交所创业板上市，证券简称为“聚隆科技”，证券 代码为“300475”。

根据发行人公开披露的信息，鉴于收购联合创泰 100%股权的重大资产重组 事项（详见《律师工作报告》正文之“十二、重大资产变化及收购兼并”）完成 后，发行人主营业务已由电气机械和器材制造业务变更为电子元器件分销业务， 公司原有名称及证券简称已不能全面、准确地反映公司的业务内容与特点。为了 更加全面、准确的反映主营业务变化，经深圳证券交易所审核无异议，公司独立 董事同意，公司第四届董事会第十次（临时） 会议、第四届监事会第十次（临 时） 会议，2021 年第五次临时股东大会审议批准，公司决定变更全称及证券简 称。

2021 年 11 月 2 日，公司就其名称变更等事宜办理完成工商变更登记手续， 并取得宣城市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91341800153442926M）。公司名称变更为“香农芯创科技股份有限公司”，公 司注册资本为 42,000 万元，营业期限为 1998 年 9 月 16 日至长期。

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2021 年 11 月 4 日，公司证券简称变更为“香农芯创”，证券代码不变，仍 为“300475”。

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未 发生根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，也未有任何可能导 致发行人停业、解散或影响发行人合法存续的事由出现。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于深交所创业板上市公司向不特定对象配股的行为。本所 律师对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《发行监管问答》等有关法 律、法规，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查 证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证 券法》、《注册办法》及《发行监管问答》等有关法律、法规要求创业板上市公 司向不特定对象配股的下列实质性条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人 民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相 同；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二 十七条的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行已经 2021 年第四次临时股东大会审议通过，并就本次发行的股票种类、数额、价格、发行 对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人确认，发行人本次发行已经聘请华安证券担任保荐人，符合 《证券法》第十条的规定。

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2、根据发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正 或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

3、根据发行人确认，发行人本次发行已经与华安证券签订相关承销协议， 承销业务采取代销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。

4、经本所律师核查，发行人本次发行除尚需深交所审核同意并经中国证监 会履行发行注册程序外，已符合中国证监会发布的《注册办法》等法律、法规规 定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》第九条的规定

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经 股东大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健 全，组织机构健全且运行良好，符合《注册办法》第九条第（一）项的规定。

2、根据发行人确认及其现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经 本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《注册办法》第九条第（二）项 的规定。

3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注 册办法》第九条第（三）项的规定。

4、根据《审计报告》、《备考审阅报告》、《内部控制自我评价报告》、 《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，中审众环已分别为发行人 2018 年、2019 年、2020 年财务会计报告出具无保 留意见的《审计报告》（众环审字（2019）011054 号、众环审字[2020]010114 号、众环审字（2021）0101225 号），符合《注册办法》第九条第（四）项的规 定。

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5、根据发行人公开披露的信息、《备考审阅报告》并经本所律师核查，发 行人最近二年盈利，符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。

6、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人不属于金 融类企业；根据发行人提供的资料、《备考审阅报告》并经本所律师核查，发行 人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《注册办法》第九条第 （六）项的规定。

（四）本次发行不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定 对象发行证券的情形

1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资 金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十条第（一） 项的规定。

2、根据发行人确认并经本所律师核查，及其现任董事、监事、高级管理人 员出具的调查表，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中 国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办 法》第十条第（二）项的规定。

3、根据发行人确认及其控股股东、实际控制人出具的调查表，发行人及其 控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形， 符合《注册办法》第十条第（三）项的规定。

4、根据发行人确认及其控股股东、实际控制人出具的调查表并经本所律师 核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条 第（四）项的规定。

（五）本次发行符合《注册办法》第十二条的规定

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1、根据《发行预案》及发行人确认并经本所律师核查，本次发行募集资金 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足发行人及其控 股子公司相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康 发展。该募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

2、根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行募集资金不存在持有财务 性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合 《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3、根据发行人确认，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将 全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册 办法》第十二条第（三）项的规定。

（六）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定

1、根据《发行预案》，本次配股募集资金不超过 61,995.00 万元（含 61,995.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金，符合《发行监 管问答》第一点的规定。

2、公司前次募集资金为首次公开发行股票并在创业板上市时的募集资金。 前次募集资金经众环海华予以验证并出具编号为众验字[2015]010040 号《验资报 告》，截至 2015 年 6 月 5 日，发行人首次公开发行股票募集资金总额 440,000,000.00 元，扣除发行费用总额 35,303,348.33 元后的募集资金净额为人民 币 404,696,651.67 元，即发行人前次募集资金到位日为 2015 年 6 月 5 日。

发行人本次发行的董事会决议日为 2021 年 9 月 16 日，距离前次募集资金到 位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》第三点的规定。

3、根据发行人确认，发行人最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长 的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。

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（七）本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 的相关规定

1、本次发行首次董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人存在新投入 的财务性投资 8,005.00 万元，对应金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《创 业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条的规定。

2、发行人于 2021 年以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100% 股权，前述收购构成重大资产重组，但未导致发行人实际控制人发生变化。在该 次重大资产重组实施前，发行人最近三年一期仍符合《注册办法》规定的发行条 件，因此本次发行申请时不需要运行一个完整的会计年度，符合《创业板上市公 司证券发行上市审核问答》第十二条的规定。

综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》、 《发行监管问答》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规及规 范性文件规定的有关上市公司向不特定对象配股的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系根据《公司法》等相关法律、法规规定，由聚隆机械按经审计的净 资产折股整体变更设立的股份有限公司。

2011 年 10 月 28 日，聚隆机械股东会作出决议，经聚隆机械全体股东一致 同意，聚隆机械整体变更为股份公司。同日，聚隆机械全体股东作为发起人共同 签署《发起人协议书》，约定以经审计的聚隆机械截至 2011 年 9 月 30 日的净资 产 240,728,564.19 元，按 1：0.6231 的比例折合为股份公司股份 15,000 万股，股 份公司的注册资本为 15,000 万元，公司股东按原出资比例持有股份公司的股份， 聚隆机械净资产值超出股份公司注册资本部分计入股份公司资本公积金。

根据发行人公开披露的信息，2011 年 11 月 10 日，众环会计师事务所有 限公司出具众环验字[2011]112 号《验资报告》验证，股份公司发起人认缴的出 资 15,000 万元已全部缴清。

2011 年 11 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过

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了包括《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽聚隆传动 科技股份有限公司章程》、《关于确认、批准安徽聚隆机械有限公司的权利义务及 为筹建股份有限公司签署的一切文件、协议等均为股份有限公司所承继的议案》、 《关于设立安徽聚隆传动科技股份有限公司的议案》等在内的相关议案。

2011 年 11 月 18 日，宣城市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，股 份公司注册资本为 15,000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。

发行人设立时的股本结构为：

序号	股东名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
1	刘翔	5,494.4954	36.63
2	刘军	3,967.6129	26.45
3	田三红	750.0000	5.00
4	长江富国	750.0000	5.00
5	上海澄鼎	750.0000	5.00
6	张芜宁	676.2237	4.51
7	宁国汇智	447.6998	2.98
8	周郁民	388.4636	2.59
9	孔德有	280.2774	1.87
10	叶挺	216.6782	1.44
11	方明江	215.7537	1.44
12	章武	207.8345	1.39
13	周国祥	184.6634	1.23
14	刘宗军	154.1271	1.03
15	邵文潮	154.1271	1.03
16	潘鲁敏	154.1271	1.03
17	柳洁	95.3733	0.63
18	阮懿威	74.9992	0.50
19	戴旭平	25.6877	0.17
20	吴东宁	11.8559	0.08
合计		15,000.0000	100.00

2015 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]948 号），核准公司公开发行。 2015 年 6 月 10 日，公司在深交所创业板上市，证券简称为“聚隆科技”，证券 代码为“300475”。

根据发行人公开披露的信息，鉴于收购联合创泰 100%股权的重大资产重组 事项完成后，发行人主营业务已由电气机械和器材制造业务变更为电子元器件分

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销业务，公司原有名称及证券简称已不能全面、准确地反映公司的业务内容与特 点。为了更加全面、准确的反映主营业务变化，2021 年 11 月 2 日，公司就其名 称变更等事宜办理完成工商变更登记手续，并取得宣城市市场监督管理局换发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91341800153442926M），公司名称变更为 “香农芯创科技股份有限公司”。2021 年 11 月 4 日，公司证券简称变更为“香 农芯创”，证券代码不变，仍为“300475”。

五、发行人的独立性

根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人前十大股东持股情况

根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2022 年 1 月 10 日，发 行人前 10 大股东的基本情况如下：

					持有有限售
	股东名称			持股数量		质押、标记或冻结情况
序号		股东性质	持股比例		条件的股份
	/姓名			（股）
					数量（股）	股份状态	数量（股）
1	刘翔	境内自然人	20.04%	84,162,904	0	质押	21,000,000
2	领汇基石	境内 非国有法人	11.83%	49,676,067	0	/	/
3	刘军	境内自然人	10.35%	43,465,253	0	/	/
4	领驰基石	境内 非国有法人	9.43%	39,593,603	0	质押	39,593,603
5	领泰基石	境内 非国有法人	9.10%	38,233,133	0	质押	38,233,133
6	弘唯基石	境内 非国有法人	5.18%	21,739,196	0	/	/
7	中信里昂资 产管理有限 公司——客 户资金	境外法人	2.11%	8,874,450	0	/	/

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					持有有限售
	股东名称			持股数量		质押、标记或冻结情况
序号		股东性质	持股比例		条件的股份
	/姓名			（股）
					数量（股）	股份状态	数量（股）
8	上海呈瑞投 资管理有限 公司－呈瑞和 兴41号私募 证券投资基 金	境内 非国有法人	2.00%	8,400,000	0	/	/
9	广州市玄元 投资管理有 限公司－玄 元科新118 号私募证券 投资基金	境内 非国有法人	1.86%	7,800,000	0	/	/
10	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCI	境外法人	1.75%	7,352,596	0	/	/

根据发行人提供的资料及发行人于 2019 年 11 月 21 日公开披露的《关于公 司股东股份质押的公告》，股东刘翔于 2019 年 11 月 19 日将其持有的 15,000,000 股公司股份质押给安徽省铁路发展基金股份有限公司。

2020 年 8 月 21 日，因资本公积转增股本，发行人召开 2020 年第二次临 时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并变更工商登记事宜的议案》，公司 注册资本由 30,000 万元增至 42,000 万元。根据发行人股东名册、《2020 年第三 季度报告》、《2021 年第三季度报告》，刘翔质押给安徽省铁路发展基金股份有限 公司的发行人股份数变更为 21,000,000 股。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人确认及其提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，领汇基石、领驰 基石、弘唯基石及领泰基石互为一致行动人，合计持有发行人 149,241,999 的股 份，占发行人总股本的 35.53%。此外，领汇基石及其一致行动人持有的股份表 决权可对公司股东大会决议产生重大影响，并有效控制董事会多数席位，符合《公 司法》、《上市公司收购管理办法》中对控股股东、实际控制人的相关规定。因此，

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领汇基石及其一致行动人系发行人控股股东。

根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，领汇基石、领 驰基石、弘唯基石及领泰基石均由张维先生控制，因此，张维先生系发行人实际 控制人。

（三）发行人控股股东股份质押情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人控股股东领汇基石及 其一致行动人所持发行人股份存在的质押情况如下：

	是否为第一 大股东及一 致行动人					本次质押 占其所持 股份比例
		质押股数 （股）	质押开 始日期
股东名称				质押到期日	质权人		用途
				至申请解除 质押登记为 止	兴业银 行深圳 分行		自身 资金 需求
			2019年9 月25日
领泰基石	是	38,233,133				100.00%
				至申请解除 质押登记为 止	兴业银 行深圳 分行		自身 资金 需求
			2019年9 月25日
领驰基石	是	39,593,603				100.00%

根据发行人于 2019 年 9 月 27 日公开披露的《关于股东股份质押的公告》， 领泰基石、领驰基石分别将其持有的 18,206,254 股公司股份（占公司总股本的 9.10%）、18,854,097 股公司股份（占公司总股本的 9.43%）质押给兴业银行深圳 分行，质押期限自 2019 年 9 月 25 日起至申请解除质押登记为止。

因资本公积转增股本，2020 年 8 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临 时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并变更工商登记事宜的议案》，公司 注册资本由 30,000 万元增至 42,000 万元。根据发行人公开披露的《2020 年第三 季度报告》，领泰基石、领驰基石持有的发行人股份分别变更为 38,233,133 股、 39,593,603 股。

根据发行人确认及公开披露的信息，领泰基石及领驰基石的上述股份质押用 途系自身资金需求。

根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，上述股份质押状态没有发生

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变化。

根据发行人提供的资料及领驰基石、领泰基石、基石资本出具的《关于股份 质押的承诺函》，领驰基石、领泰基石经营和资信状况良好，基石资本已制定维 持控制权稳定的相关措施，本次质押风险可控，故领驰基石、领泰基石质押发行 人的上述股票不会影响发行人的控制权稳定性。

（四）本次发行对公司股权结构的影响及实际控制人变更风险

根据《发行预案》及发行人于 2021 年 9 月 17 日公开披露的《关于控股股 东承诺全额认购可配股份的公告》，本次配股按每 10 股配售 1 股的比例向全体股 东配售，发行人控股股东将根据各自在本次配股股权登记日的持股数量，按照发 行人与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购可配股票。 本次发行完成后，领汇基石及其一致行动人仍为公司的控股股东，张维先生仍为 公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会 导致公司股权分布不具备上市条件。

七、发行人上市以来的股本及演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市 时的股权结构设置合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人上市以来历次股本变动情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自上市以来历次股本演变 符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必 要的法律程序，合法、有效。发行人自上市以来的股本演变详见《律师工作报告》 正文之“七、发行人上市以来的股本及演变”部分所述。

八、发行人的业务

（一）发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，且已取得从事

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该等业务必须的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政 法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已取 得经营所需的许可和资质。发行人及其境内控股子公司取得的主要业务资质和许 可详见《律师工作报告》正文之“八、（二）发行人在中国境内获得的相关业务 批准或许可”部分所述。

（三）根据发行人确认及其提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人在中国大陆以外的国家和地区共设立 1 家子公司联合创泰。 除前述 1 家注册于香港的子公司外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立 其他子公司或分支机构，亦未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。

（四）根据《备考审阅报告》、发行人公开披露信息及发行人出具的《关于 主营业务及投资事项的说明函》及发行人确认，发行人报告期内主营业务原为洗 衣机减速离合器研发、生产、销售，随着发行人完成对联合创泰的收购，发行人 主营业务变更为电子元器件分销业务，预计发行人未来收入及利润主要来源于半 导体分销业务。

（五）根据《备考审阅报告》及发行人确认，发行人的收入主要来自于主营 业务，主营业务突出。

（六）发行人持续经营不存在实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方

根据《公司法》、《上市规则》、《编报规则第 12 号》及《企业会计准则 第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律、法规和规范性文件的有关规 定，以及发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东出具调查表 并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：

1. 发行人的控股股东、实际控制人

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发行人控股股东为领汇基石、领驰基石、弘唯基石及领泰基石，前述主体互 为一致行动人，截至 2021 年 9 月 30 日合计持有发行人 35.53%的股份。发行人 控股股东均由张维先生控制，发行人实际控制人系张维。

1. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或一致行动人

截至 2021 年 9 月 30 日，除控股股东外，不存在其他持有发行人 5%以上股 份的法人或一致行动人。

3. 发行人的子公司

发行人子公司情况详见《律师工作报告》正文之“十、（六）长期股权投资”。

1. 发行人控股股东、实际控制人控制或实施重大影响及担任董事（独立董 事除外）、高级管理人员的其他企业

序 号
	关联方名称	关联关系
1	马鞍山南海基石股权投资有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
2	马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
3	马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
4	深圳市基石创业投资有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
5	乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业	张维控制或实施重大影响的企业
6	马鞍山楚桥股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
7	深圳市汇中基石创业投资管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
8	深圳市佰翼全通科技有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
9	西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
10	马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
11	马鞍山信朗股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
12	马鞍山融儒基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
13	深圳市半岛基石创业投资有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
14	马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
15	北京智德典康电子商务有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
16	基石资本	张维控制或实施重大影响的企业
17	江苏湾流基石私募投资基金有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
18	海南企生基石创业投资有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
19	西藏天玑基石创业投资有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
20	深圳市柏拉图控股有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
21	深圳市波普尔创业投资有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
22	深圳市聚石半导体科技有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
23	上海璟飏企业管理合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业

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序 号
	关联方名称	关联关系
24	深圳市聚石成长半导体产业并购私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
25	马鞍山怀锐基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
26	马鞍山怀宇基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
27	深圳市领轩基石股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
28	南京领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
29	珠海横琴嘉宁基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
30	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业	张维控制或实施重大影响的企业
31	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
32	芜湖星泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
33	深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
34	天津环宇基石科技服务合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
35	马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
36	深圳市领创基石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	张维控制或实施重大影响的企业
37	中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限 合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
38	马鞍山信洛股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
39	深圳市领速基石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	张维控制或实施重大影响的企业
40	深圳市基石智慧汽车股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
41	马鞍山领坤基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
42	马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
43	深圳市领捷基石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	张维控制或实施重大影响的企业
44	珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
45	合肥北城基石产业基金合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
46	马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
47	杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
48	马鞍山深潜基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
49	马鞍山爱卡股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
50	金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
51	上海泽卡投资中心（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
52	杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
53	上海鸣伦投资中心（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
54	珠海横琴九章基石股权投资管理合伙企业（有限 合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
55	北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业

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序 号
	关联方名称	关联关系
56	马鞍山珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
57	马鞍山基石亿享股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
58	广州领康投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
59	芜湖领先基石创业投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
60	芜湖领驭基石创业投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
61	芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
62	新疆广汇车联网投资管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
63	深圳新其石电影投资管理合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
64	芜湖其欣石电影投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
65	芜湖领瑞基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
66	深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	张维控制或实施重大影响的企业
67	芜湖鸿瑞基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
68	深圳市飞迪基石创业投资管理合伙企业（有限合 伙）	张维控制或实施重大影响的企业
69	深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
70	济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
71	马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业 （有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
72	马鞍山迪卡股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
73	马鞍山盛景股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
74	马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
75	马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
76	马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
77	马鞍山盛拓股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
78	马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
79	芜湖基石股权投资基金（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
80	马鞍山沃润基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
81	亳州信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
82	马鞍山领巍基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
83	深圳市领信基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
84	深圳市唯石投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
85	马鞍山恒石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
86	深圳市领峰基石创业投资管理合伙企业（有限合 伙）	张维控制或实施重大影响的企业
87	深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
88	深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
89	马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
90	上海爱卡投资中心（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
91	塞纳德（北京）信息技术有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
92	北京鑫诚尚志信息技术有限公司	张维控制或实施重大影响的企业

4-1-24

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序 号
	关联方名称	关联关系
93	马鞍山爱卡商云信息技术有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
94	海南爱卡焕行文化传播有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
95	爱卡汽车爱宝险成都电子商务有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
96	爱卡车网通（北京）电子商务有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
97	北京爱卡焕行文化传播有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
98	海南爱露营新旅文化科技有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
99	绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
100	芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
101	天津航基力石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
102	芜湖嘉信基石投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
103	马鞍山安域基石投资管理合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
104	芜湖达厚基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
105	芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
106	芜湖达坚基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
107	马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
108	新疆云络股权投资有限合伙企业	张维控制或实施重大影响的企业
109	马鞍山煊启基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
110	芜湖鸿启基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
111	江苏大运河基石文化股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
112	芜湖星睿基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
113	马鞍山领衔基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
114	马鞍山煊誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
115	马鞍山领诺基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
116	马鞍山领熠基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
117	南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
118	芜湖鸿天基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
119	芜湖鸿原基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
120	芜湖星原基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
121	芜湖星航基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
122	马鞍山煊领基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
123	马鞍山煊远基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
124	芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
125	南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
126	马鞍山幸福基石投资管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
127	马鞍山领悟基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
128	嘉兴基石韫嵘股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
129	辽宁港隆化工有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
130	马鞍山基石浦明股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
131	青岛浦明芯瑀股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
132	南昌嘉泰新世纪生物医药投资合伙企业（有限合	张维控制或实施重大影响的企业

4-1-25

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序 号
	关联方名称	关联关系
	伙）
133	湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
134	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
135	马鞍山基石浦江资产管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
136	上海铂洵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
137	深圳泰洵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
138	福州市辅沅投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
139	马鞍山基石同力智能制造股权投资合伙企业（有 限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
140	马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合 伙）	张维控制或实施重大影响的企业
141	马鞍山领昕基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
142	马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
143	马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
144	上海客申管理咨询有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
145	马鞍山基石景华股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
146	马鞍山基石景文股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
147	马鞍山基石景韵股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
148	马鞍山基石景泰股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
149	安徽信保基石资产管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
150	安徽产业升级基金合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
151	秀峰基石（山东）私募基金管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
152	昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
153	深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
154	四川攀西新材料创业投资中心（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
155	乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
156	基明资产管理（上海）有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
157	芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
158	芜湖桐顺基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
159	海南元启基石海外私募股权投资基金管理合伙企 业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
160	芜湖基石逸添信创股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
161	芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
162	芜湖桐景基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
163	芜湖桐远基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
164	合肥基石创智股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
165	广州基石创业投资合伙企业	张维控制或实施重大影响的企业
166	芜湖创领基石股权投资合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
167	安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
168	深圳致星科技有限公司	张维控制或实施重大影响的企业

4-1-26

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序 号
	关联方名称	关联关系
169	北京海洋基石创业投资管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
170	深圳市瀚海云星科技有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
171	深圳华侨城文创股权投资基金管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
172	马鞍山市瀚海云星科技有限责任公司	张维控制或实施重大影响的企业
173	深圳市运通资本投资管理有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
174	梅州客商银行股份有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
175	福建乐摩物联科技有限公司	张维控制或实施重大影响的企业
176	安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
177	安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）	张维控制或实施重大影响的企业
178	埃夫特智能装备股份有限公司	张维控制或实施重大影响的企业

5. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，股东刘 翔持有公司股份 8,653.8304 万股，占公司股本总额 20.60%，股东刘军持有公司 股份 4,346.5253 万股，占公司股本总额 10.35%，为发行人的关联自然人。

6. 发行人的现任董事、监事和高级管理人员

发行人的现任董事为范永武、黄泽伟、李小红、苏泽晶、杨胜君、徐伟、李 朝阳、郭澳、李鑫，监事为宋建彪、汪东、勾祖珍，高级管理人员为李小红、曾 柏林、苏泽晶、齐冰。前述发行人的现任董事、监事和高级管理人员情况，详见 《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

1. 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及 高级管理人员

关联方名称	关联关系
陈沛	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）高级管理人员
张维	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）高级管理人员
陈延立	弘唯基石高级管理人员
王诗涵	弘唯基石高级管理人员

此外，直接或间接控制发行人控股股东的法人或其他组织的董事、监事及高 级管理人员亦为发行人关联方。

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1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、现任董事、监事和高级 管理人员，以及直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员

直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、现任董事、监事和高级管理 人员以及直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及 高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 前述人士均属于发行人的关联自然人。

1. 发行人的关联自然人直接或者间接控制，以及担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织

		与发行人的关	关联方名称及持股任职情况	关联方名称及持股任职情况
序号	姓名
		联关系	关联方名称	持股、任职情况
1	刘军	发行人5%以上 股东	宁国翔隆酒店投资管理有限公司	控股股东，持股68%， 并担任执行董事兼总 经理
2	刘翔	发行人5%以上 股东	上海吉曼尼雅电器有限公司	控股股东，持股65%
3			宁国翔隆企业管理有限公司	控股股东，持股 100%，并担任执行董 事兼总经理
4	范永武	董事长、董事	云南沃森生物技术股份有限公司	担任董事
5			秀峰基石（山东）私募基金管理 有限公司	担任董事
6			基石资本	担任总经理、董事
7			合肥市信咏产业投资有限公司	担任执行董事、 总经理（注[1]）
8	黄泽伟	联席董事长、 董事	新联芯创	实际控制人，担任董事 长、总经理
9			新联芯创香港	实际控制人，担任董 事，新联芯创全资子公 司
10			深圳新创泰	担任董事长、总经理， 持股70.00%，新联芯创 控股股东
11	李小红	董事、总经理	深圳市科列技术股份有限公司	担任董事
12			深圳市钱海网络技术有限公司	担任董事（注[2]）
13			福州闳卓投资管理合伙企业（有	担任执行事务合伙人，

4-1-28

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		与发行人的关	关联方名称及持股任职情况	关联方名称及持股任职情况
序号	姓名
		联关系	关联方名称	持股、任职情况
			限合伙）	持股28.17%
14	徐伟	董事	厦门乐麦网络技术股份有限公司	担任董事
15			中鑫（南京）城市发展有限公司	担任董事
16			南京圣和药业股份有限公司	担任董事
17			埃夫特智能	担任董事
18			基石资本	担任董事
19			安徽信保基石资产管理有限公司	担任董事
20			基明资产管理（上海）有限公司	担任董事
21			马鞍山基石浦江资产管理有限公 司	担任董事
22	杨朝娟	发行人董事徐 伟的配偶	马鞍山领创股权投资合伙企业 （有限合伙）	担任执行事务合伙人
23			上海昂立房地产开发有限公司	担任董事长
24	郭澳	独立董事	江苏天衡管理咨询有限公司	担任董事、持股6.10%
25			天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）	担任管理合伙人、持股 5.95%
26			天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）海南分所	担任负责人
27			天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）深圳分所	担任负责人
28			天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）河北雄安分所	担任负责人
29	李鑫	独立董事	湖南省德沃普储能有限公司	担任董事、持股8.33%
30			合肥蓝鸥自控科技有限公司	担任经理
31	宋建彪	监事会主席	基石资本	担任董事会秘书
32			许昌恒源发制品股份有限公司	担任董事
33			深圳岂凡网络有限公司	担任董事
34			深圳市宁远科技股份有限公司	担任董事
35			深圳汉弘数字印刷集团股份有限 公司	担任董事

注[1]：根据范永武出具的《调查表》，范永武已于 2017 年递交辞去合肥市信咏产业投资有 限公司执行董事、总经理职务的辞职报告，截至《调查表》签署之日，该公司尚未就执行董 事、总经理变更情况办理工商变更登记。

注[2]：根据李小红出具的《调查表》，李小红已于 2021 年 10 月递交辞去深圳市钱海网络技 术有限公司董事的辞职报告。截至 2022 年 1 月 13 日 ，该公司就前述董事变更情况办理工 商变更登记。

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10.报告期内新纳入合并范围的子公司联合创泰的主要关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	黄泽伟	联合创泰董事
2	彭红	联合创泰董事、总经理
3	张维	联合创泰董事
4	陈禄	联合创泰董事
5	李小红	联合创泰董事
6	苏泽晶	联合创泰副总经理、财务总监
7	新联芯创	黄泽伟实际控制的公司，报告期内，曾为联 合创泰控股股东
8	新联芯创香港	新联芯创全资子公司，报告期内曾与联合创 泰同受一方控制
9	英唐智控	报告期内，曾为联合创泰最终控制方
10	华商龙控股	英唐智控全资孙公司，报告期内，曾为联合 创泰控股股东
11	华商龙科技	华商龙控股全资子公司，报告期内，曾与联 合创泰同受一方控制
12	深圳市华商龙	英唐智控全资子公司，报告期内，曾与联合 创泰同受一方控制
13	海威思科技（香港）有限公司	英唐智控间接持股100%的子公司，报告期 内，曾与联合创泰同受一方控制
14	怡海能达（香港）有限公司	英唐智控原间接持股51%的子公司，报告期 内，曾与联合创泰同受一方控制
15	香港赛格	其母公司原为英唐智控持股5%以上股东；截 至2020年9月30日，其母公司不再为英唐 智控持股5%以上股东
16	青岛英唐	英唐智控原控股子公司，报告期内曾与联合 创泰同受一方控制
17	联合创富科技有限公司	报告期内，曾为联合创泰控股子公司
18	英唐科技（香港）有限公司	报告期内，曾为联合创泰控股子公司
19	张宏斌	报告期内曾任联合创泰董事、副总经理
20	余学文	报告期内曾任联合创泰副总经理
21	张志为	报告期内曾任联合创泰副总经理
22	高春红	报告期内曾任联合创泰财务总监
23	胡庆周	英唐智控实际控制人
24	钟勇斌	报告期内曾任联合创泰董事
25	江丽娟	报告期内曾任联合创泰董事
26	深圳市英唐新材料科技有限公司	报告期内黄泽伟曾担任董事的公司，2019年 7 月30 日已注销
27	青岛英伟创物联科技有限公司	报告期内黄泽伟曾担任董事的公司，2021年 8 月10 日已注销
28	西安朗云电子科技有限公司	报告期内黄泽伟曾持股30%的公司

11.发行人报告期内曾经的关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	新疆银杏股权投资有限合伙企业	报告期内张维曾控制的企业，于2020年4月

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序号	关联方名称	关联关系
		注销
2	杭州中艺实业股份有限公司	报告期内张维曾担任董事的公司
3	中山百灵生物技术股份有限公司	报告期内张维曾担任董事的公司，目前持股 比例为25.29%
4	青海盐湖蓝科锂业股份有限公司	报告期内张维、李小红曾担任董事的公司
5	上海信祈医药科技有限公司	报告期内范永武曾担任执行董事的公司， 2018 年1 月10 日已注销
6	合肥瑞成产业投资有限公司	报告期内范永武曾担任董事、总经理的公司
7	深圳市信实投资有限公司	报告期内范永武曾担任董事的公司
8	银河基金管理有限公司	报告期内范永武曾担任董事、总经理的公司
9	深圳南玻显示器件科技有限公司	报告期内范永武曾担任副董事长的公司
10	安徽信安并购私募基金管理有限公 司	报告期内范永武曾担任执行董事、总经理的 公司
11	深圳市信洲投资有限公司	报告期内范永武曾担任执行董事的公司， 2020 年6 月17 日已注销
12	合肥威森半导体有限公司	报告期内范永武曾担任董事的公司，已注销
13	福州物联空间信息技术有限公司	报告期内李小红曾担任监事、持股20%的公 司，2021 年5 月14 日已注销
14	深圳市赛蓝科技有限公司	报告期内李小红曾担任董事的公司
15	昆山科森科技股份有限公司	报告期内杨胜君曾担任董事的公司
16	苏州全亿健康药房连锁有限公司	报告期内徐伟曾担任董事的公司
17	马鞍山全亿健康企业管理有限公司	报告期内徐伟曾担任董事的公司
18	万邑通（上海）信息科技有限公司	报告期内徐伟曾担任董事的公司
19	中晖宁基私募基金管理有限责任公 司	报告期内徐伟曾担任董事的公司
20	马鞍山礼圣股权投资合伙企业（有限 合伙）	报告期内徐伟曾控制的公司
21	聚隆轴业	报告期内曾是上市公司控股子公司，2019 年 1 月已注销
22	湖南宇晶机器股份有限公司	报告期内宋建彪曾担任董事的公司
23	深圳市易图资讯股份有限公司	报告期内宋建彪曾担任董事的公司
24	深圳减字科技有限公司	报告期内宋建彪曾担任董事的公司
25	聚禾圣	上市公司原控股子公司，于2019年3月转让
26	刘军	报告期内曾担任公司董事
27	刘翔	报告期内曾担任公司董事、总经理
28	钟强	报告期内曾担任公司监事
29	杨劲松	报告期内曾担任公司董事、总工程师
30	袁天荣	报告期内曾担任公司独立董事

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序号	关联方名称	关联关系
31	林凌	报告期内曾担任公司董事
32	梁雨翔	报告期内曾担任公司财务总监、副总经理
33	王启文	报告期内曾担任公司监事
34	徐丹华	曾持有聚禾圣10%以上股份的自然人
35	上海通慧塑料厂	徐丹华持股10%以上的公司
36	上海华和	徐丹华控制的公司

12.其他关联方

关联方名称	关联关系
广州启帆	持有聚隆启帆34%股权
陈盛花	持有聚隆启帆15%股权

除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式原则认定的 其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人或法人，因与 发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来 十二个月内为发行人关联方的自然人或法人，或者过去十二个月内为发行人关联 方的自然人或法人等。

（二）关联交易情况

根据《备考审阅报告》、发行人确认，同时假定报告期内基于联合创泰认定 的关联方也构成公司关联方，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的 主要关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、（二）、关联交易情况”部分 所述。

（三）减少和规范关联交易的措施及制度安排

根据发行人确认，报告期内，公司与关联方之间的关联交易按照《公司法》、 《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度的 规定，履行必要的决策审议程序和信息披露义务。发行人的关联交易规范运作情 况整体良好，有关交易具有充分的合理性和必要性，并履行了相关决策和信息披 露程序。关联交易关联董事、关联股东在相应会议表决中回避了表决，独立董事 对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

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（四）发行人的关联交易决策程序

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文 件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》、《独立董事制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联 交易事项时的关联股东、关联董事回避表决程序。报告期内，发行人相关股东大 会、董事会会议涉及关联交易情况的，发行人已按照上述决策程序执行，实行关 联股东、关联董事回避表决程序。

（五）规范和减少关联交易的承诺

发行人控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，就今后与发行人可能发生 的关联交易作出承诺。

（六）同业竞争

深圳市聚石半导体科技有限公司、发行人的控股股东、实际控制人已向发行 人出具关于避免同业竞争的《承诺函》，上述承诺对深圳市聚石半导体科技有限 公司、控股股东、实际控制人构成了具有法律约束力的义务，有助于避免和防范 与发行人未来可能产生的同业竞争，有助于保护发行人及中小股东的利益。

（七）发行人对关联交易和同业竞争的披露

根据发行人确认，发行人已对报告期内有关关联交易和同业竞争事项进行了 充分披露，没有影响本次发行的重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经查验，本所律师认为：

（一）房产

根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控 股子公司在中国境内共计拥有 5 处房产。对于前述房产，发行人及其控股子公司 依法取得了房屋所有权证书，前述房产亦未受到查封、抵押及其他形式的他项权

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利的限制或存在任何第三者权益的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）土地使用权

根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控 股子公司共计依法取得 4 宗土地使用权。发行人及其控股子公司拥有的前述土地 使用权未受到查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益的 情形，在该等土地的土地使用权期限内，发行人及其控股子公司有权依法占有、 使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该等土地。

（三）知识产权

根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控 股子公司拥有的中国境内外知识产权情况详见《律师工作报告》正文之“十、（三）、 知识产权”部分所述。根据发行人确认，前述知识产权不存在纠纷或潜在纠纷， 亦不存在权利受到任何限制的情形，发行人及其控股子公司在法律允许范围内对 该等财产行使权利不受限制。

（四）房屋租赁

根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控 股子公司就其承租的租赁房产均签署了相关租赁协议，租赁协议合法、有效，系 租赁双方的真实意思表示，该等房屋租赁行为符合国家相关规定。就上述各处租 赁房屋，部分未办理房屋租赁登记备案，1 处租赁房产未取得产权证书，具体如 下：

根据发行人确认、重庆港城工业园区管理委员会办公室与租赁房产出租方段 成刚签署的《农转非人员住房安置协议》，发行人承租的位于重庆市江北区五里 坪街道港兴小区 6 栋 17-4 房产系拆迁户回迁房，重庆港城工业园区管理委员会 办公室同意安置段成刚住房，安置房地址为港兴小区 6 号楼 17 楼 4 号，共计建 筑面积为 105.35 平方米，段成刚被安置后，凭该协议及安置住房交款收据到房 管部门和国土部门办理《重庆市房地产权证》。截至本法律意见书出具之日，出 租方段成刚尚未取得该租赁房产权属证明。

4-1-34

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根据出租方出具的说明，出租方系租赁房屋的唯一所有权人，对租赁房屋享 有完整的所有权，该等房屋所有权不存在任何纠纷或潜在纠纷；租赁房屋系拆迁 户回迁房，房产证正在办理中，出租方取得租赁房屋房产证不存在障碍，如因租 赁房屋存在瑕疵或其他原因导致与承租人签订的租赁合同无法继续履行，出租方 将提前一个月告知承租人，并给予承租人合理的搬迁时间。

根据发行人确认，上述租赁房产用途为外派员工宿舍，并非发行人的主要生 产经营场所，即使上述房产因出租方未取得产权证不能继续租赁，亦不会对发行 人或控股子公司的生产经营造成重大影响。

根据发行人确认并经本所律师核查，就部分租赁房产，发行人及其控股子公 司未办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，当事 人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 上述租赁房屋虽未办理租赁登记备案手续，但就该等房屋租赁所签署的租赁合同 仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的相关规定，发行 人及其控股子公司作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。

此外，就深圳创泰承租的位于上海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼（新漕河泾 国际商务中心 A 座）1104 室租赁房屋，根据《上海市房屋租赁条例（2010 修正）》 的相关规定，房屋租赁合同及其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房 地产登记机构办理登记备案手续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三 人。

根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内， 房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案。否则，由主管部门责令限期改正；逾期不改正 的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。

综上所述，就部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情形，存在导致发行 人及其控股子公司被处以罚款的风险，但预计罚款金额较小且并非唯一处罚措施。 根据发行人确认，若相关主管部门责令发行人及控股子公司就租赁房屋办理备案 手续的，发行人及其控股子公司将及时按照相关主管部门的要求办理相关备案手 续，或寻找可替代性房产。

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根据发行人实际控制人出具的《承诺函》，如香农芯创、深圳创泰、聚隆景 润、聚隆减速器因未办理租赁备案登记而被有权行政部门处以罚款决定或因此造 成其他损失的，其愿意承担因此对香农芯创、聚隆景润、深圳创泰、聚隆减速器 造成的全部经济损失。

综上，本所律师认为，部分租赁房产未取得房屋产权证书、未办理备案登记 的瑕疵，不会对发行人的生产和经营造成实质性影响，也不会构成本次发行的法 律障碍。

（五）土地租赁

根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人就租赁 土地与承租人之间签署了相关租赁协议，租赁协议合法、有效，系租赁双方的真 实意思表示。

根据发行人提供的资料，土地租赁系用于中铁五局集团有限公司新建宣城至 绩溪高速铁路战前工程 XJZQ-02 标项目建设搅拌站及试验室建设。

根据发行人公开披露的信息及确认，2021 年 7 月 7 日， 发行人召开第四 届董事会第五次（临时）会议, 审议通过了《关于拟将部分资产及负债划转至全 资子公司的议案》，同意将家用电器配套业务相关资产及负债划转至全资子公司 聚隆减速器。截至 2021 年 11 月 26 日，发行人向聚隆减速器划转家用电器配套 业务相关资产、负债事项已经完成。即上述租赁土地的权证编号已变更为皖（2021） 宁国市不动产权 0011947 号，租赁土地权利人已由发行人变更为聚隆减速器。 根据发行人提供的资料，2021 年 10 月 1 日，上述租赁土地承租方中铁五局 集团有限公司宣绩铁路站前二标项目经理部与聚隆减速器就租赁土地事宜重新 签订《临时用地租赁合同》，租赁面积 40 亩，租赁期限为 2021 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，年租金为 43.6 万元。

根据发行人确认，上述土地使用权租赁未履行登记备案手续。根据《中华人 民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》相关规定，土 地使用权和地上建筑物、其他附着物出租，出租人应当依照规定办理登记。根据 《中华人民共和国民法典》的有关规定，上述土地使用权租赁虽未办理登记，土

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地使用权租赁所签署的租赁合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规 及规范性文件的相关规定，租赁双方在该等合同项下的权利可依法受到保护。

根据发行人实际控制人出具的《承诺函》，如香农芯创、深圳创泰、聚隆景 润、聚隆减速器因未办理租赁备案登记而被有权行政部门处以罚款决定或因此造 成其他损失的，其愿意承担因此对香农芯创、聚隆景润、深圳创泰、聚隆减速器 造成的全部经济损失。

综上，本所律师认为，上述土地租赁未办理租赁备案登记的瑕疵，不会对发 行人的生产和经营造成实质性影响，也不会构成本次发行的法律障碍。

（六）长期股权投资

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人境内控股子公司的设立及报告期 内所涉及的包括经营范围、股权结构、注册资本等主要内容的变更，均履行了必 要程序。

根据方达律师事务所出具的法律意见书，发行人境外控股子公司联合创泰设 立以来历次股份变化及股东变更均按香港法律和公司章程进行，履行了相应法律 程序。

（七）其他固定资产

根据发行人确认、《备考审阅报告》并经本所律师核查，发行人备考合并口 径其他固定资产主要包括机器设备、运输工具和其他设备。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人备考合并口径机器设备的账面价值为 68,776,930.55 元、运输工具的 账面价值为 279,671.34 元、其他设备的账面价值为 1,316,166.04 元。

十一、发行人的重大债权债务

经查验，本所律师认为：

（一）截至 2021 年 9 月 30 日发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的 形式和内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险；

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（二）根据发行人确认、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全 生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（三）根据《备考审阅报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人金额 较大的其他应收款、其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法、有效。

发行人的重大债权债务情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的 重大债权债务”部分所述。

十二、重大资产变化及收购兼并

经查验，本所律师认为：

（一）发行人上市以来的历次股本变动行为已经按照当时有关法律、法规、 规范性文件的规定，取得了必要的批准和授权，并已办理完毕工商变更登记手续， 合法、合规、真实、有效。

（二）发行人报告期内的重要收购资产行为，已履行了必要的法律程序，且 已办理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关法律、法规及规范性文件的 规定，真实、合法、有效。

（三）除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人报告期内无其他合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

发行人的重大资产变化及收购兼并情况详见《律师工作报告》正文之“十二、 重大资产变化及收购兼并”部分所述。

十三、发行人章程的制定与修改

经查验，本所律师认为：

（一）发行人的《公司章程》的制定及修改均已履行了法定程序。

（二）经本所律师对公司现行章程的核查，发行人现行有效的《公司章程》 系根据《公司法》、《证券法》等有关制定上市公司章程的规定起草、修订，股东 权利可以依据《公司章程》得到充分保护，其内容符合现行法律、法规和规范性

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文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规

范运作

（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规 定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为， 发行人具有完整的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》、《独 立董事制度》、《总经理工作细则》及《信息披露制度》，董事会下设审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，并按照相关实施细 则进行规范运作。该等议事规则及其他公司法人治理制度的内容均符合现行法律、 法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的 召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或 重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事 9 名（其中独立董事 3 名），现任监事 3 名，现任高 级管理人员 4 名。

本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符 合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序， 其变动不会对发行人生产经营产生不利影响。

（三）发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设

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置了独立董事，且此类独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

经核查，本所律师经核查认为：

（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法 规及规范性文件的规定。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、 法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内获得的主要政府补助 取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、真实、 有效。

（三）根据发行人出具的书面声明与承诺、发行人及控股其子公司主管税务 部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及控股其子公司最近三十六 个月内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范 性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产 经营、拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及控股其子公司在最近三十 六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规， 未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚或 者受到刑事处罚。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产 经营符合有关产品质量和技术监督的标准；发行人及控股其子公司在最近三十六 个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的 法律法规，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及控股其子公司在最近

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三十六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的 法律法规，未因违反安全生产监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次配股募集资金总额不超过人民币 61,995.00 万元（含 61,995.00 万元）。本次配股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动 资金，以满足发行人及联合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进 公司主营业务持续健康发展。

（二）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已经发行人第四届董事 会第八次（临时）会议、2021 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十四次 （临时）会议审议通过，已取得现阶段必要的内部审批手续。

（三）经本所律师核查，发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在创业 板上市时的募集资金，根据众环海华出具的“众环验字（2015）010040 号”《验 资报告》，其资金到位时间为 2015 年 6 月 5 日，距离本次发行董事会决议日的时 间间隔已经超过 18 个月，公司本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求》的相关间隔时间的限制。除首次公开发行股票并 在创业板上市时的募集资金外，发行人上市后不存在其他募集资金行为。

十九、发行人的业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行 人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风 险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所律师认为：

（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，除在《律师工作报告》中 披露的内容外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

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（二）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件、境外重要子公 司所在地律师出具的法律意见书及主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查， 发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚情形。

（三）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控 制人提供的确认、承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发 行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，不存在《注册办法》规定的不得发行证券的任何情形；发行人不存在重大违 法违规；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的 法定程序；发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注 册程序。

本《法律意见书》正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文 , 下接签字页）

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创

业板向不特定对象配股之法律意见书》之签章页）

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北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
______
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刘劲容
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经办律师（签字）：
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梁俊杰
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张婷婷
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年 月 日

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