Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jan 17, 2022

香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

香农芯创科技股份有限公司

2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次向不特定对象发行证券的发行方式：本次发行采用向原股东配售股 份（以下简称“配股”、“本次配股”、“本次发行”）的方式进行。公司控股股东深 圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领驰基石股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）、深 圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（前述企业互为一致行动人）承诺在本 次配股方案获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监 督管理委员会同意注册后，以现金方式全额认购公司 2021 年度配股之可配股份。

2、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而短期 内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，因此可能导致公司每股收益等指标 出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见 《香农芯创科技股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的公告》的相关内容。本公司为应对即期回报被摊薄的 风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

3、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。

4、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判

1

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断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司 符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配 股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：香农芯创

股票代码：300475

上市地：深圳证券交易所

（二）本次证券发行的发行面值、种类、发行数量

1 、证券面值

每股面值为人民币 1.00 元。

2 、证券种类

本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

3 、发行数量

本次配股按每 10 股配售 1 股的比例向全体股东配售。

本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的 A 股股票总数为 基数确定。若以公司 2021 年 9 月 30 日的总股本 420,000,000 股计算，则可配售

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数量共计 42,000,000 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按 照变动后的总股本进行相应调整。

（三）定价方式、预计募集资金量（含发行费用）

1 、定价方式

（ 1 ）配股价格

本次配股价格以刊登配股发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数， 采用市价折扣法确定，具体配股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场 情况与主承销商协商确定。

（ 2 ）定价原则

①不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公 司发展与股东利益之间的关系；

③遵循与主承销商协商确定的原则。

2 、预计募集资金量（含发行费用）

本次配股募集资金总额不超过人民币 61,995.00 万元（含 61,995.00 万元）。 本次募集资金到位后将严格按照相关规定，存放于董事会指定的专项账户集中管 理。

（四）发行方式、发行对象

1 、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

2 、发行对象

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在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出予以注册决定 后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收 市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。

（五）本次配股实施前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享 有。

（六）本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二 个月内有效。

（七）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。 本次配股发行方案已经公司第四届董事会第八次（临时）会议、2021 年第四次 临时股东大会、第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，须报有关审批机 关批准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报告均经中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了众环审字（2019）011054 号、众环审 字[2020] 010114 号、众环审字（2021）0101225 号标准无保留意见的审计报告。 2021 年 1-9 月财务报告未经审计。

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-09-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产：

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货币资金	151,119.09	59,095.91	62,026.77	23,342.57
交易性金融资产	1,612.10	-	37,042.29	-
应收票据	1,003.64	14,526.51	16,029.04	18,849.94
应收账款	68,230.88	7,547.43	7,918.06	6,961.15
应收款项融资	18,211.44	-	-	-
预付款项	42,213.41	172.19	104.94	374.03
其他应收款	2,717.95	1,002.04	1,177.72	1,135.28
存货	50,034.44	4,995.95	5,146.34	8,165.41
其他流动资产	1,038.56	703.61	562.86	69,092.79
流动资产合计	336,181.50	88,043.63	130,008.02	127,921.17
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	50.00
其他权益工具投资	-	50.00	50.00	-
其他非流动金融资产	24,273.71	44,272.27	-	-
投资性房地产	132.54	135.77	890.90	-
固定资产	12,385.54	13,195.68	14,245.47	14,137.67
在建工程	-	-	-	973.90
使用权资产	1,337.09	-	-	-
无形资产	1,184.05	1,444.72	2,270.30	3,779.09
商誉	109,003.62	-	-	-
长期待摊费用	400.05	40.71	50.23	71.68
递延所得税资产	224.06	255.38	297.85	487.36
其他非流动资产	223.44	2,307.34	180.25	1,091.55
非流动资产合计	149,164.08	61,701.86	17,985.00	20,591.24
资产总计	485,345.58	149,745.50	147,993.01	148,512.41
流动负债：
短期借款	34,746.55	-	-	-
应付票据	124,237.31	5,713.17	8,145.84	9,254.49
应付账款	6,084.58	4,595.48	5,072.23	7,832.31
预收款项	-	-	1.58	2,208.95
合同负债	53,512.15	-	-	-
应付职工薪酬	557.30	887.52	864.36	955.57
应交税费	5,833.19	548.02	763.39	536.74

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其他应付款	11,391.81	205.57	177.91	271.64
一年内到期的非流动负债	5,129.49	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	241,492.37	11,949.76	15,025.30	21,059.71
非流动负债：
长期借款	91,200.00	-	-	-
租赁负债	1,125.14	-	-	-
递延收益	1,408.91	1,528.12	1,749.45	1,902.28
递延所得税负债	589.68	589.32	6.34	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	94,323.73	2,117.44	1,755.79	1,902.28
负债合计	335,816.10	14,067.20	16,781.09	22,961.98
所有者权益：
股本	42,000.00	42,000.00	30,000.00	20,000.00
资本公积	21,387.14	21,440.02	33,434.37	43,394.08
盈余公积	6,282.82	6,282.82	5,975.15	5,539.84
未分配利润	77,714.16	63,688.14	58,878.26	53,167.64
归属于母公司所有者权益合计	147,384.13	133,410.98	128,287.79	122,101.56
少数股东权益	2,145.35	2,267.32	2,924.14	3,448.87
所有者权益合计	149,529.48	135,678.30	131,211.92	125,550.43
负债和所有者权益总计	485,345.58	149,745.50	147,993.01	148,512.41

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	463,721.95	26,478.19	30,107.24	30,656.30
其中：营业收入	463,721.95	26,478.19	30,107.24	30,656.30
二、营业总成本	452,795.89	22,361.20	26,099.47	29,976.43
其中：营业成本	442,609.39	18,364.75	19,213.40	21,495.62
税金及附加	317.28	371.70	414.90	323.78
销售费用	623.00	543.62	1,607.66	2,165.19
管理费用	4,937.92	3,049.30	4,180.27	4,792.88
研发费用	618.99	1,147.08	1,479.67	2,063.08

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项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
财务费用	3,689.32	-1,115.26	-796.43	-864.12
其中：利息费用	3,141.68	62.73	1.22	23.08
利息收入	381.88	1,184.52	803.38	897.48
加：其他收益	367.36	586.19	764.38	778.65
投资收益（损失以“－”号填列）	6,366.33	1,424.19	3,449.55	1,644.03
公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
	12.93	2,357.28	42.29	-
信用减值损失（损失以“-”号填 列）
	-133.67	-347.21	-3.31	-
资产减值损失（损失以“-”号填 列）
	-141.48	-797.67	-1,365.96	-191.27
资产处置收益（损失以“-”号填 列）
	287.83	42.74	6.44	0.77
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）
	17,685.36	7,382.50	6,901.15	2,912.05
加：营业外收入	60.81	79.15	84.07	66.89
减：营业外支出	0.10	25.27	106.53	5.00
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）
	17,746.07	7,436.38	6,878.69	2,973.95
减：所得税费用	3,854.69	1,650.01	1,528.21	632.63
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）
	13,891.38	5,786.37	5,350.49	2,341.32
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）
	13,891.38	5,786.37	5,577.07	4,048.85
2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）
	-	-	-226.59	-1,707.52
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净 利润
	14,065.95	6,437.54	6,460.53	3,341.46
2.少数股东损益	-174.57	-651.17	-1,110.04	-1,000.14
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	13,891.38	5,786.37	5,350.49	2,341.32
归属于母公司所有者的综合收 益总额
	14,065.95	6,437.54	6,460.53	3,341.46
归属于少数股东的综合收益总 额
	-174.57	-651.17	-1,110.04	-1,000.14
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.33	0.15	0.15	0.08
（二）稀释每股收益	0.33	0.15	0.15	0.08

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注：1、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算；

2、2020 年 5 月，公司实施完成 2019 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 4 股；2019 年 10 月，公司实施完成 2019 年半年度权益分派事项，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 5 股；上述每股收益均按调整后的股数重新计算了 2019 年、2018 年的 每股收益。

3 、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	487,367.97	30,345.40	36,540.59	50,701.21
收到的税费返还	146.91	236.74	190.23	280.89
收到其他与经营活动有关的现金	1,789.45	1,552.31	1,473.58	760.28
经营活动现金流入小计	489,304.33	32,134.45	38,204.40	51,742.37
购买商品、接受劳务支付的现金	450,561.49	18,898.70	21,229.42	35,583.49
支付给职工以及为职工支付的现 金
	4,826.53	4,783.79	5,174.78	6,969.99
支付的各项税费	3,553.51	3,296.96	3,216.75	3,595.09
支付其他与经营活动有关的现金	5,486.60	1,937.77	3,541.07	4,767.95
经营活动现金流出小计	464,428.13	28,917.22	33,162.02	50,916.51
经营活动产生的现金流量净额	24,876.20	3,217.23	5,042.39	825.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	276,800.00	37,042.29	31,300.00	-
取得投资收益收到的现金	6,428.17	1,511.34	3,280.80	1,644.03
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额
	831.01	1,000.43	271.24	3.02
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额
	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	10.00	-	-	-
投资活动现金流入小计	284,069.18	39,554.06	34,852.04	1,647.05
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金
	387.27	404.42	1,176.09	5,425.35
投资支付的现金	256,400.60	43,915.00	370	10,618.92
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额
	132,928.92	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	71.51	-
投资活动现金流出小计	389,716.79	44,319.42	1,617.60	16,044.27

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资活动产生的现金流量净额	-105,647.61	-4,765.36	33,234.44	-14,397.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	849.13	730.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金
	-	-	849.13	730.00
取得借款收到的现金	167,724.33	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	101,629.74	-	-	290.04
筹资活动现金流入小计	269,354.07	-	849.13	1,020.04
偿还债务支付的现金	103,454.64	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金
	2,758.03	1,382.73	681.22	1,760.00
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润
	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	106,016.29	-	-	-
筹资活动现金流出小计	212,228.96	1,382.73	681.22	1,760.00
筹资活动产生的现金流量净额	57,125.11	-1,382.73	167.91	-739.96
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响
	382.09	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-23,264.21	-2,930.86	38,444.73	-14,311.32
加：期初现金及现金等价物余额	58,775.91	61,706.77	23,262.04	37,573.36
六、期末现金及现金等价物余额	35,511.71	58,775.91	61,706.77	23,262.04

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021-09-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产：
货币资金	14,511.90	47,923.84	45,568.07	21,721.05
交易性金融资产	-	-	37,042.29	-
应收票据	789.54	14,344.46	15,787.04	18,267.11
应收账款	4,577.68	6,916.06	7,278.61	6,153.81
应收款项融资	15,324.53	-	-	-
预付款项	3.27	489.23	293.75	278.92
其他应收款	859.39	919.46	1,108.76	1,046.13

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

项目	2021-09-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
存货	-	2,550.54	2,983.96	2,668.21
其他流动资产	354.01	85.72	-	54,100.23
流动资产合计	36,420.33	73,229.31	110,062.49	104,235.46
非流动资产：
长期股权投资	234,193.91	43,042.04	26,083.29	25,976.13
可供出售金融资产	-	-	-	50.00
其他权益工具投资	-	50.00	50.00	-
其他非流动金融资产	11,415.00	11,415.00	-	-
投资性房地产	-	135.77	-	-
固定资产	390.79	5,778.42	6,192.90	4,994.85
在建工程	-	-	-	955.62
无形资产	-	468.42	611.96	630.09
长期待摊费用	-	28.75	31.75	34.75
递延所得税资产	21.92	81.78	88.41	101.35
其他非流动资产	-	2,272.82	41.53	228.03
非流动资产合计	246,021.63	63,272.99	33,099.83	32,970.81
资产总计	282,441.96	136,502.31	143,162.32	137,206.28
流动负债：
短期借款	9,751.10	-	-	-
应付票据	7,241.53	5,713.17	8,145.84	9,254.49
应付账款	3,905.30	15,658.46	21,437.52	18,276.41
预收款项	-	-	0.55	-
应付职工薪酬	136.50	378.49	404.37	265.28
应交税费	210.45	479.22	515.82	330.97
其他应付款	32,260.03	183.11	123.99	60.03
一年内到期的非流动负债	4,911.60	-	-	-
其他流动负债
流动负债合计	58,416.51	22,412.45	30,628.08	28,187.18
非流动负债：
长期借款	91,200.00	-	-	-
递延收益	-	1,371.55	1,566.24	1,730.59
递延所得税负债	-	-	6.34	-

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

项目	2021-09-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	91,200.00	1,371.55	1,572.58	1,730.59
负债合计	149,616.51	23,784.00	32,200.66	29,917.77
所有者权益：
股本	42,000.00	42,000.00	30,000.00	20,000.00
资本公积	23,180.02	23,180.02	35,180.02	45,180.02
盈余公积	8,297.53	6,282.82	5,975.15	5,539.84
未分配利润	59,347.89	41,255.47	39,806.48	36,568.65
所有者权益合计	132,825.45	112,718.31	110,961.65	107,288.51
负债和所有者权益总计	282,441.96	136,502.31	143,162.32	137,206.28

2 、母公司利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	21,260.58	24,741.84	29,144.63	29,115.11
减：营业成本	17,724.91	18,390.87	20,589.06	22,224.46
税金及附加	182.17	244.54	259.6	195.81
销售费用	163.09	530.88	1,516.33	1,735.26
管理费用	2,976.57	1,564.28	1,814.69	1,976.56
研发费用	662.22	1,413.94	1,423.25	1,871.61
财务费用	1,121.66	-811.17	-783.44	-870.03
其中：利息费用	1,343.10	62.73	-	2.26
利息收入	228.70	878.87	787.13	880.89
加：其他收益	1,413.82	318.75	238.86	446.48
投资收益（损失以“－”号填列）	20,028.90	1,216.18	1,632.34	1,241.36
公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	42.29	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-9.23	-9.53	-4.35	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-1,218.53	-1,332.37	466.08
资产处置收益（损失以“-”号填列）	292.21	-7.94	0.30	-
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	20,155.64	3,707.44	4,902.20	4,135.38
加：营业外收入	51.36	9.89	66.33	34.02

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
减：营业外支出	-	25.27	106.53	0.70
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	20,207.00	3,692.06	4,862.00	4,168.70
减：所得税费用	59.86	615.41	837.36	523.37
四、净利润（净亏损以“－”号 填列）	20,147.14	3,076.65	4,024.64	3,645.33
（一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列）	20,147.14	3,076.65	4,024.64	3,645.33
（二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列）	-	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	20,147.14	3,076.65	4,024.64	3,645.33

3 、母公司现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,957.65	29,643.01	34,924.74	46,775.03
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	23,117.19	1,163.62	936.91	479.97
经营活动现金流入小计	53,074.84	30,806.63	35,861.65	47,255.00
购买商品、接受劳务支付的现金	33,586.48	27,406.11	21,664.21	36,355.44
支付给职工以及为职工支付的现 金	1,336.87	1,687.85	1,377.83	1,423.10
支付的各项税费	1,230.53	1,885.55	1,949.16	2,397.19
支付其他与经营活动有关的现金	1,070.10	2,450.20	3,188.70	4,162.38
经营活动现金流出小计	37,223.98	33,429.71	28,179.90	44,338.11
经营活动产生的现金流量净额	15,850.86	-2,623.08	7,681.75	2,916.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	195,000.00	54,969.29	17,100.00	-
取得投资收益收到的现金	20,086.93	1,291.69	2,665.82	1,241.36
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	831.01	11.84	4.64	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	341.44	-

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
收到其他与投资活动有关的现金	10.00	-	-	-
投资活动现金流入小计	215,927.94	56,272.81	20,111.90	1,241.36
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	138.44	396.23	596.63	1,426.47
投资支付的现金	363,000.00	49,515.00	2,670.00	15,508.92
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	363,138.44	49,911.23	3,266.63	16,935.39
投资活动产生的现金流量净额	-147,210.50	6,361.58	16,845.27	-15,694.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	99,000.00	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	84.01
筹资活动现金流入小计	99,000.00	-	-	84.01
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	1,052.29	1,382.73	680.00	1,760.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,190.66	-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,242.95	1,382.73	680.00	1,760.00
筹资活动产生的现金流量净额	96,757.05	-1,382.73	-680.00	-1,675.99
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-34,602.60	2,355.77	23,847.02	-14,453.13
加：期初现金及现金等价物余额	47,923.84	45,568.07	21,721.05	36,174.19
六、期末现金及现金等价物余额	13,321.25	47,923.84	45,568.07	21,721.05

（三）合并财务报表范围及其变化情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规 定。公司最近三年一期合并报表范围及变动情况如下：

公司名称	公司简称	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围
		2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
宁国聚隆减速器有限公司	聚隆减速器	是	是	是	是
宁国聚隆精工机械有限公司	聚隆精工	是	是	是	是

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

安徽聚隆机器人减速器有限公司	聚隆机器人	是	是	是	是
宁国聚隆金属冲压有限公司	聚隆冲压	是	是	是	是
安徽聚隆启帆精密传动有限公司	聚隆启帆	是	是	是	是
宁国汇海环保科技有限公司	汇海环保	是	是	是	是
宁国聚隆轴业有限公司	聚隆轴业	否	否	是	是
上海聚禾圣模塑科技有限公司	聚禾圣	否	否	是	是
深圳市聚隆景润科技有限公司	聚隆景润	是	是	否	否
深圳市聚隆景泰私募股权投资管 理有限公司	聚隆景泰	是	是	是	否
联合创泰科技有限公司	联合创泰	是	否	否	否

注：联合创泰含其合并范围内的子公司联合创泰（深圳）电子有限公司和深圳市新联芯 存储科技有限公司。

1 、 2018 年合并报表范围

2018 年，公司合并范围未发生变动。

2 、 2019 年合并财务报表合并范围的变动

2019 年 1 月 22 日，公司收到宁国市行政审批管理办公室（宁）登记内销字 【2019】第 16 号准予注销登记通知书，聚隆轴业完成注销登记手续。聚隆轴业 自 2019 年 1 月 22 日不再纳入合并报表。

2019 年 3 月，公司与自然人蔡高签订《股权转让协议》，公司将持有的聚禾 圣 55.00%股权转让给蔡高。本次股权转让完成后，公司不再持有聚禾圣股权， 聚禾圣已于 2019 年 3 月办理完毕工商变更登记手续。聚禾圣自 2019 年 3 月不再 纳入公司合并报表。

2019 年 12 月 24 日，公司与非关联方车军共同设立聚隆景泰。聚隆景泰注 册资本 10,000 万元，公司货币认缴 9,500 万元，车军货币认缴 500 万元。聚隆景 泰自 2019 年 12 月 24 日纳入合并报表。

3 、 2020 年合并财务报表合并范围的变动

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

公司于 2020 年 3 月 2 日投资设立全资子公司聚隆景润，聚隆景润的注册资 本为 35,000 万元，纳入公司合并范围。

4 、 2021 年 1-9 月合并财务报表合并范围的变动

2021 年公司以现金 160,160.00 万元购买联合创泰 100%股权，2021 年 7 月 1 日公司已按照约定支付了 150,000 万元的交易款，联合创泰成为公司全资子公司， 联合创泰自 2021 年 7 月 1 日起纳入合并范围。

（四）最近三年及一期主要财务指标

1 、主要财务指标

	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
主要财务指标
	/2021.9.30	/2020.12.31	/2019.12.31	/2018.12.31
流动比率（倍）	1.39	7.37	8.65	6.07
速动比率（倍）	1.18	6.95	8.31	5.69
资产负债率（合并）（%）	69.19	9.39	11.34	15.46
资产负债率（母公司）（%）	52.97	17.42	22.49	21.80
每股经营活动产生的现金流
	0.59	0.08	0.12	0.02
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）	-0.55	-0.07	0.92	-0.34
应收账款周转率（次）	12.12	3.35	3.95	2.56
存货周转率（次）	15.83	3.41	2.72	3.28

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

公司 2019 年、2020 年实施了资本公积转增股本方案，2018 年-2020 年相关数据已按转 增后总股本做相应调整；2021 年 1-9 月的应收账款周转率与存货周转率未经年化。

2 、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下：

主要财务指标	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
基本每股收益（元/股）	0.33	0.15	0.15	0.08
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.15	0.15	0.08
扣除非经常性损益后的基本
	0.21	0.07	0.07	0.04
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
	0.21	0.07	0.07	0.04
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	10.02	4.92	5.15	2.76
扣除非经常性损益后的加权
	6.22	2.35	2.47	1.25
平均净资产收益率（%）

注：上市公司 2019 年、2020 年实施了资本公积转增股本方案，2018 年-2020 年相关每 股收益数据已按转增后总股本做相应调整。

（五）公司财务状况简要分析

1 、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021-09-30		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	151,119.09	31.14%	59,095.91	39.46%	62,026.77	41.91%	23,342.57	15.72%
交易性金融资产	1,612.10	0.33%	-	-	37,042.29	25.03%	-	-
应收票据	1,003.64	0.21%	14,526.51	9.70%	16,029.04	10.83%	18,849.94	12.69%
应收账款	68,230.88	14.06%	7,547.43	5.04%	7,918.06	5.35%	6,961.15	4.69%
应收款项融资	18,211.44	3.75%	-	-	-	-	-	-
预付款项	42,213.41	8.70%	172.19	0.11%	104.94	0.07%	374.03	0.25%
其他应收款	2,717.95	0.56%	1,002.04	0.67%	1,177.72	0.80%	1,135.28	0.76%
存货	50,034.44	10.31%	4,995.95	3.34%	5,146.34	3.48%	8,165.41	5.50%
其他流动资产	1,038.56	0.21%	703.61	0.47%	562.86	0.38%	69,092.79	46.52%

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

流动资产合计	336,181.50	69.27%	88,043.63	**58.80% **	130,008.02	87.85%	127,921.17	86.14%
非流动资产：
可供出售金融资 产	-	-	-	-	-	-	50.00	0.03%
其他权益工具投 资	-	-	50.00	0.03%	50.00	0.03%	-	-
其他非流动金融 资产	24,273.71	5.00%	44,272.27	29.57%	-	-	-	-
投资性房地产	132.54	0.03%	135.77	0.09%	890.90	0.60%	-	-
固定资产	12,385.54	2.55%	13,195.68	8.81%	14,245.47	9.63%	14,137.67	9.52%
在建工程	-	-	-	-	-	-	973.90	0.66%
使用权资产	1,337.09	0.28%	-	-	-	-	-	-
无形资产	1,184.05	0.24%	1,444.72	0.96%	2,270.30	1.53%	3,779.09	2.54%
商誉	109,003.62	22.46%	-	-	-	-	-	-
长期待摊费用	400.05	0.08%	40.71	0.03%	50.23	0.03%	71.68	0.05%
递延所得税资产	224.06	0.05%	255.38	0.17%	297.85	0.20%	487.36	0.33%
其他非流动资产	223.44	0.05%	2,307.34	1.54%	180.25	0.12%	1,091.55	0.73%
非流动资产合计	149,164.08	30.73%	61,701.86	41.20%	17,985.00	12.15%	20,591.24	13.86%
资产总计	485,345.58	100.00%	**149,745.50 **	100.00%	147,993.01	100.00%	148,512.41	100.00%

截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司资产总额分 别为 148,512.41 万元、147,993.01 万元、149,745.50 万元和 485,345.58 万元。2018 至 2020 年，公司总资产规模基本稳定。2020 年末至 2021 年 9 月末，公司总资 产规模由 149,745.50 万元增长至 485,345.58 万元，主要系为联合创泰自 2021 年 7 月 1 日纳入公司合并报表范围所致。

报告期各期末，公司流动资产占比较高，其占资产总额的比例分别为 86.14%、 87.85%、58.80%和 69.27%，非流动资产占比相对较小，其占资产总额的比例分 别为 13.86%、12.15%、41.20%和 30.73%。2020 年末，公司非流动资产占比显著 提升，主要系公司参股投资了多家半导体行业公司，公司根据持有目的，对上述 公司的参股所持有股份划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，并在其他非流动金融资产列示所致。2021 年 9 月末，公司资产结构发生较 大变化主要系联合创泰当期纳入合并报表范围所致。

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

2 、负债构成情况分析

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021-09-30		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	34,746.55	10.35%	-	-	-	-	-	-
应付票据	124,237.31	37.00%	5,713.17	40.61%	8,145.84	48.54%	9,254.49	40.30%
应付账款	6,084.58	1.81%	4,595.48	32.67%	5,072.23	30.23%	7,832.31	34.11%
预收款项	-	-	-	-	1.58	0.01%	2,208.95	9.62%
合同负债	53,512.15	15.93%	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	557.3	0.17%	887.52	6.31%	864.36	5.15%	955.57	4.16%
应交税费	5,833.19	1.74%	548.02	3.90%	763.39	4.55%	536.74	2.34%
其他应付款	11,391.81	3.39%	205.57	1.46%	177.91	1.06%	271.64	1.18%
一年内到期的非流动负债	5,129.49	1.53%	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	241,492.37	71.91%	11,949.76	**84.95% **	15,025.30	**89.54% **	21,059.71	91.72%
非流动负债：
长期借款	91,200.00	27.16%	-	-	-	-	-	-
租赁负债	1,125.14	0.34%	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	589.68	0.18%	589.32	4.19%	6.34	0.04%	-	-
递延收益	1,408.91	0.42%	1,528.12	10.86%	1,749.45	10.43%	1,902.28	8.28%
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	94,323.73	28.09%	2,117.44	15.05%	1,755.79	10.46%	1,902.28	8.28%
负债合计	335,816.10	100.00%	14,067.20	**100.00% **	**16,781.09 **	**100.00% **	**22,961.98 **	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 22,961.98 万元、16,781.09 万元、 14,067.20 万元和 335,816.10 万元。2018 年末至 2020 年末负债规模逐年下降主要 系洗衣机减速离合器业务产品销量下滑导致采购规模减少，进而导致应付票据及 应付账款金额减少。2021 年 9 月末，公司负债规模大幅提升主要系公司为收购 联合创泰向银行申请 9.6 亿元并购借款，以及联合创泰当期纳入合并报表所致。

报告期内，公司负债结构以流动负债为主，2018 年末至 2020 年末流动负债 占比分别 91.72%、89.54%和 84.95%。2021 年 9 月末，公司非流动负债占比增幅 较大，达到 28.09%，主要原因为：公司申请的并购借款属于长期借款，扣除一

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年内到期的长期借款后的余额在非流动负债中列示，并且公司及子公司作为承租 人自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，确认租赁负债。

3 、偿债能力分析

	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
主要财务指标
	/2021.9.30	/2020.12.31	/2019.12.31	/2018.12.31
流动比率（倍）	1.39	7.37	8.65	6.07
速动比率（倍）	1.18	6.95	8.31	5.69
资产负债率（合并）（%）	69.19	9.39	11.34	15.46
资产负债率（母公司）（%）	52.97	17.42	22.49	21.80

报告期各期末，公司流动比率分别为 6.07、8.65、7.37 和 1.39，公司速动比 率分别为 5.69、8.31、6.95 和 1.18，公司流动比率及速动比率均大于 1，具有较 强的债务偿付能力。2021 年 9 月末，公司流动比率和速动比率显著下降，主要 原因系当期联合创泰纳入公司合并报表范围，其经营模式、资本结构与公司原有 减速器业务差异较大所致。

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 15.46%、11.34%、9.39% 和 69.19%，2021 年 9 月末公司资产负债率大幅提升主要系公司当期以并购借款 等方式筹集收购交易款项，加之新增全资子公司联合创泰日常需要大量营运资金 以支持其业务运转，其资产负债率水平较高，导致公司最近一期合并资产负债率 较高。

4 、营运能力分析

主要财务指标	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	12.12	3.35	3.95	2.56
存货周转率（次）	15.83	3.41	2.72	3.28

注：2021 年 1-9 月的应收账款周转率与存货周转率未经年化。

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 2.56 次、3.95 次、3.35 次和 12.12 次，公司存货周转率分别为 3.28 次、2.72 次、3.41 次和 15.83 次。2018 年至 2020 年，公司应收账款周转率和存货周转率整体呈现波动稳定态势。2021 年 9 月末， 公司应收账款周转率和存货周转率大幅上升，主要原因为新纳入合并报表范围的

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联合创泰营运能力较强，资产周转效率较高。

5 、盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	463,721.95	26,478.19	30,107.24	30,656.30
营业成本	442,609.39	18,364.75	19,213.40	21,495.62
营业利润	17,685.36	7,382.50	6,901.15	2,912.05
利润总额	17,746.07	7,436.38	6,878.69	2,973.95
净利润	13,891.38	5,786.37	5,350.49	2,341.32
归属于母公司股东的净利润	14,065.95	6,437.54	6,460.53	3,341.46
扣非后归属母公司股东的净利润	8,740.19	3,075.87	3,091.16	1,514.64

2018 年至 2020 年，公司收入及利润主要来源于洗衣机减速离合器的销售， 公司营业收入分别为 30,656.30 万元、30,107.24 万元和 26,478.19 万元，2018 年 与 2019 年公司营业收入较为稳定，2020 年营业收入有所下降，主要系行业竞争 加剧和疫情冲击所引起的洗衣机减速离合器销量下降所致。2021 年 1-9 月，公司 营业收入大幅上升主要系联合创泰于 2021 年 7 月纳入合并报表所致，公司主营 业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业务。

报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,341.46 万元、 6,460.53 万元、6,437.54 万元和 14,065.95 万元，扣非后归属于母公司股东的净利 润分别为 1,514.64 万元、3,091.16 万元、3,075.87 万元和 8,740.19 万元。报告期 内，受国内经济增速放缓、洗衣机市场增长动力不足、洗衣机减速离合器市场竞 争愈发激烈等因素影响，公司洗衣机减速离合器业务收入及利润增长放缓、甚至 存在下滑情形。2021 年 1-9 月，上市公司扣非后归属母公司股东的净利润大幅上 升，主要系联合创泰于 2021 年 7 月纳入合并报表所致；归属于母公司股东的净 利润大幅提升主要系联合创泰纳入合并报表以及出售持有的部分参股公司获得 的投资收益、理财产品收益所致。

四、本次配股发行的募集资金用途

公司自设立以来主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。近年来，受国内经济增速 下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足的影响，洗衣机减速离合器市场竞争 愈发激烈，公司不断寻求新的业务增长点。电子元器件产业在近年一直受到国家 的高度重视，国家持续出台利好政策、新基建和 5G 建设推动了行业的需求增长， 在该背景下，公司看好半导体产业未来的发展，在 2020 年陆续参股了多家半导 体公司。

2021 年，公司认可 IC[1] 分销商联合创泰科技有限公司在产业链中的重要价值， 以现金 160,160.00 万元购买联合创泰 100%股权，2021 年 7 月 1 日公司已按照约 定支付了 150,000 万元的交易款，联合创泰成为公司全资子公司，公司借此实现 了在半导体产业链中的进一步延展。

联合创泰作为专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质 和客户资源。联合创泰以核心元器件为主，拥有全球前三家全产业存储器供应商 之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌联发科/MTK、国内存储控制芯片领 域领头厂商兆易创新的授权代理权，以及立讯、锐石创芯、寒武纪、大唐、九联 科技等多品牌代理资格。依托于上游的原厂资源，联合创泰结合原厂产品的性能 以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，目前客户涵 盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM 制造业等多个行 业的头部客户，包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯等，是 IC 产业 链中连接上下游的重要纽带。

本次配股募集资金总额不超过 61,995.00 万元人民币（含 61,995.00 万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足上市公司及联 合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发 展。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本将增加，募集资金到位

1 IC ： Integrated Circuit ，集成电路

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后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

公司于 2021 年 9 月 16 日召开第四届董事会第八次（临时）会议、2021 年 10 月 15 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次配股摊薄 即期回报的风险提示及填补措施的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》， 并于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关 于<配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》， 针对本次发行对即期回报摊薄的影响，公司进行了详细的分析并制定了填补措施。

本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。

六、公司利润分配政策及执行情况

（一）利润分配政策

1 、利润分配原则

公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。

2 、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配 股利，但以现金分红为主。

3 、现金分红的条件及分红比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少

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香农芯创 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）

于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的资金需求 状况提议公司进行中期现金分配。

4 、现金分红比例确定原则

现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 20%； 公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比 例不少于 40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80%。公司所处发展阶段在分红规划 和计划中论证，由董事会审议通过。

5 、股票股利分配条件

如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司 的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定 盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

6 、利润分配预案的制定和通过

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部 监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形 成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事 会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网 络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

7 、调整利润分配政策议案的制定和通过

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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包 括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论 证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。

8 、分红回报规划的制定和修改

公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一 次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在 综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或 调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

（二）公司最近三年利润分配情况

1 、最近三年的利润分配方案

（ 1 ） 2018 年度利润分配方案及执行情况

2018 年年度权益分派方案于 2019 年 5 月 6 日通过股东大会审议，公司 2018 年年度利润分配方案为：以 2018 年年末总股本 200,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.34 元（含税）。上述利润分配方案已于 2019 年 5 月 20 日实施完毕。

（ 2 ） 2019 年半年度资本公积转增股本方案及执行情况

公司 2019 年 9 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《2019 年半年度资本公积金转增股本预案》：以 2019 年 6 月 30 日总股本 200,000,000 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增

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100,000,000 股，转增后公司总股本变更为 300,000,000 股。2019 年半年度资本公 积金转增股本方案已于 2019 年 10 月 8 日实施完毕。

（ 3 ） 2019 年度利润分配方案及执行情况

2019 年年度权益分派方案于 2020 年 4 月 20 日通过股东大会审议，公司 2019 年年度利润分配方案为：以 2019 年年末总股本 300,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.44 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 120,000,000 股，转增后公司总股本变更为 420,000,000 股。 上述利润分配方案已于 2020 年 5 月 22 日实施完毕。

（ 4 ） 2020 年度利润分配方案及执行情况

公司 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度 利润分配预案》。因考虑公司后续重大投资和现金支出计划，留存未分配利润将 用于公司正常生产经营、支付购买联合创泰 100%股权的交易对价及后期对联合 创泰进行增资，2020 年度公司拟不分配现金股利、不以资本公积金转增股本、 不送红股。

2 、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况及实现的可分配利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
分红年度	利润分配方式	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率
2020	现金股利	-	6,437.54	-
2019	现金股利	1,320.00	6,460.53	20.43%
2018	现金股利	680.00	3,341.46	20.35%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润				5,413.18
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例				36.95%

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注：2020 年度利润分配时，鉴于公司拟以支付现金方式购买联合创泰 100%股权，考虑 到后续重大投资和现金支出计划，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，2020 年度公司未 进行利润分配。

3 、最近三年未分配利润的使用情况

报告期内，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，根据公司的发 展规划及实际生产经营需求，用于公司正常生产经营、支付购买联合创泰 100% 股权的交易对价及后期对联合创泰进行增资等方面，以促进公司持续、稳定的发 展。

（三）未来股东分红回报规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制订未 来三年（2021-2023 年）股东回报规划，该规划已经公司 2020 年年度股东大会审 议通过，具体情况如下：

1 、股东分红回报规划的制定原则及依据

公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合考 虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、外部融资 成本和融资环境的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制。

公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定下， 本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取 独立董事、监事和中小股东的意见，制定利润分配方案。

2 、股东分红回报规划（ 2021-2023 年）的具体内容

（ 1 ）利润分配形式及时间间隔

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公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现 金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，公司董事 会可以根据公司盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（ 2 ）分红比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%。

2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（ 3 ）现金分红条件

• 1）公司年度实现的可分配利润为正值；

• 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3）公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

（ 4 ）现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，按公司章程规定程序，提出符合公司实际 的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例不少于 20%；

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2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例不少于 40%；

3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80%。

（ 5 ）股票股利分配条件

如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2022 年 1 月 18 日

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