Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

股票代码：300475 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：聚隆科技

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安徽聚隆传动科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要

交易标的	交易对方
联合创泰科技有限公司100%股份	深圳市英唐创泰科技有限公司

独立财务顾问

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二零二一年二月

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上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件置备于本公司办公场所。

本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥 有权益的股份。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次购买资产交易对方英唐创泰出具如下承诺：

本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担 个别和连带的法律责任。

本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个 别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责 任。

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中介机构声明

本次重组的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事 务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构江苏天 健华辰资产评估有限公司已出具声明：

本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引 用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 /本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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目录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构声明 ............................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................................ 5 释义 ................................................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10 二、交易标的评估、作价及支付方式情况 ...................................................... 10 三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况 .......................................................... 12 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 14 五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 14 六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 14 七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关 安排、承诺、协议等 ................................................................................................. 15 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 15 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 16 十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 17 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...................................................... 18 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 31 十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 .................................. 31 重大风险提示 ............................................................................................................. 35 一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 35 二、标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 37 三、与上市公司相关的风险 .............................................................................. 41 四、其他风险 ...................................................................................................... 43 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 44 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 44 二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 47 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 48 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 53 五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 53 六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 53 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 53

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
聚隆科技、上市公司、 公司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司
聚隆机械	指	安徽聚隆机械有限公司，聚隆科技前身
交易标的、标的资产、 目标资产	指	联合创泰科技有限公司100%股份
标的公司、联合创泰	指	联合创泰科技有限公司
深圳创泰	指	联合创泰（深圳）电子有限公司
交易对方、英唐创泰	指	深圳市英唐创泰科技有限公司
业绩承诺人、补偿义务 人	指	深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红
深圳新创泰	指	深圳市新创泰信息技术有限公司
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组	指	上市公司拟以支付现金的方式购买英唐创泰持有的联合创泰 100%股份
本草案、本报告书、本 重组报告书、重组报告 书（草案）	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
本摘要、本报告书摘要	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要》
领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基 金管理人
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金
领泰基石及其一致行 动人	指	领泰基石、领驰基石、领汇基石及弘唯基石
海尔	指	海尔集团及其下属企业，主要指海尔集团及其下属企业涉及洗 衣机的部分
美的	指	美的集团及其下属企业的统称，主要指美的集团及其下属企业 涉及洗衣机的部分
海信	指	海信集团及其下属企业的统称，主要指海信集团及其下属企业 涉及洗衣机的部分
深圳华强	指	深圳华强实业股份有限公司
阿里巴巴	指	Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited，联合创泰 客户
中霸集团	指	中霸集团有限公司，联合创泰客户
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司，联合创泰客户
紫光存储	指	UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企

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		业，联合创泰客户
百度	指	北京百度网讯科技有限公司及其关联企业，联合创泰客户
字节跳动	指	BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户
SK海力士	指	SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公 司及其关联企业，联合创泰供应商
联发科/MTK	指	中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应 商
兆易创新/GigaDevice/ GD	指	北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应 商
《支付现金购买资产协 议》	指	上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于2021年2月8日签署 的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有 限公司之支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红于2021年2月8日签署 的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有 限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》
评估基准日	指	2020年8月31日
资产交割日	指	交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完工商 变更登记手续之日
损益归属期	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日（包 括资产交割日当日）止的期间
报告期	指	2018年、2019年及2020年1-8月
《备考审阅报告》	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字 [2021]0100001 号《审阅报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》（2016 年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板重组审核规 则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板规范运作指 引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中证登、中国结算、中 证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华安证券、独立财务顾 问	指	华安证券股份有限公司
审计机构、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健华辰	指	江苏天健华辰资产评估有限公司
律师事务所、法律顾 问、承义律所	指	安徽承义律师事务所

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HK$	指	港币元
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业词汇
减速离合器	指	减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零 部件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高 速旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作
全自动波轮式洗衣机	指	同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，它们之间的转换不用手工 操作而能自动进行，被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续 转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机
双驱动洗衣机	指	被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中，在同一系统内通过动 力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行 相对运转，洗涤衣物的洗衣机
电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
IC、集成电路、芯片	指	集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一 个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照 设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的 电路。IC是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写，芯片 是集成电路的俗称
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
5G	指	第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速率、减少延 迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。
存储器	指	计算机系统中用于存放程序和数据的设备，可根据控制器指定 的地址存入和读出信息
原厂	指	电子元器件生产商

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注 2：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数 据计算时四舍五入造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

聚隆科技拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100%股份，本 次交易完成后，联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。

二、交易标的评估、作价及支付方式情况

（一）交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产为联合创泰 100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资 产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估 结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021)第 0007 号《评估报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85 万元，评估 值 169,500.00 万元，评估增值 135,793.15 万元，增值率为 402.87%。参考上述评 估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股份的交易作价 为 160,160.00 万元。

另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行 增资，增资金额不少于人民币 2 亿元。

（二）本次交易的支付方式

1、交易双方同意，交易对价按照以下流程支付：

（1）上市公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十（30）个工作 日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部 门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其 取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。英唐创泰 及标的公司应当就上市公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在上市公司 提交境外投资审批申请前配合提供上市公司及境外投资审批部门所需的相关信 息及资料；

（2）在下述 2 约定的先决条件满足或被上市公司书面豁免之日起十（10） 个工作日内，上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元（RMB1,500,000,000） 整（“第一期交易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支

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付第一期交易价款的银行划款凭证复印件；

（3）在交割日完成交割后，上市公司和转让方应共同将共管账户中的第一 期交易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户（但如由于交割手续办理 完毕后，双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的，或因共管账 户银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的，双方同意将第一期交易 价款的释放顺延至交割日后第一个工作日）；

（4）上市公司应当在本次交易交割之日起 180 日内向转让方另行书面指定 的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元（RMB101,600,000）整（“第二期交 易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银 行划款凭证复印件。

上市公司应将转让方应得的第一期交易价款按照约定汇入共管账户。上市公 司应将转让方应得的第二期交易价款按照约定汇入转让方指定收款账户，转让方 应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有的银行账户。

2、下述条件在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前均应得到满足或 被上市公司书面豁免：

（1）《支付现金购买资产协议》已妥善签署、生效并持续有效；

（2）境外投资审批程序均已办理完毕；

（3）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致《支付现金购买资 产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《支付现金购买资产协议》 所拟定的交易的任何法律或政府命令；

（4）标的公司主要人员（标的公司主要人员名单请见《支付现金购买资产 协议》附件一）与标的公司（含其控股子公司）已签订不少于 5 年的固定期限劳 动合同及竞业限制协议；

（5）标的公司的董事会已通过了相关决议，批准标的公司根据协议约定履 行本次交易，且相关决议已经递交上市公司；

（6）无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有 重大不利影响的变动、事件、影响或情形；

（7）英唐创泰、黄泽伟及彭红于《支付现金购买资产协议》作出的陈述与 保证在《支付现金购买资产协议》签署日和在第一期交易价款支付至共管账户之 当日均应在重大方面是真实、正确的和完整的，具有如同在第一期交易价款支付

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至共管账户之当日作出的同等效力和效果，英唐创泰、黄泽伟及彭红于第一期交 易价款支付至共管账户之当日不存在违反《支付现金购买资产协议》承诺和约定 且因此可能导致本次交易无法完成的情形；

（8）上市公司和转让方已共同完成开设共管账户并就共管账户的共管机制 与共管账户开户银行共同签署资金监管协议。

英唐创泰、黄泽伟及彭红应在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前向 上市公司提交上述先决条件均已满足的先决条件满足确认函及相关证明文件。

三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况

（一）业绩承诺及补偿

1 、净利润

业绩承诺人承诺：就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应 在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。

2 、应收账款

业绩承诺人承诺：2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款 （含应收账款融资，下同）账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。

（二）业绩承诺补偿的方案

1 、净利润不达标的补偿

若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年 度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累 积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业 绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内 各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0 取值。

无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条 约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。

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2 、应收账款回款不达标的补偿

2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过 5.8 亿元人民币；如果超过 5.8 亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

（1）如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面 价值超过 5.8 亿元人民币，但标的公司于 2024 年 3 月 31 日前，将 2023 年 12 月 31 日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司 承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

（2）如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面 价值超过 5.8 亿元人民币，标的公司于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023 年 12 月 31 日当日标的公司全部账面应收账款，则交易对方应在 2024 年 3 月 31 日起 30 日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。 若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互 连带的继续向标的公司支付相应补偿。

应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人 民币

为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账款 收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的 应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。

（三）减值补偿

在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末 减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市 公司进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红 应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。

另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。 业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收 账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交 易作价为限。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以

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及利润分配的影响。

为避免歧义，在标的公司达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之 约定要求业绩承诺人进行补偿。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2019 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况， 标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务 指标的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	标的公司	上市公司	占比
资产总额与预估交易金额孰高	160,160.00	147,993.01	108.22%
资产净额与预估交易金额孰高	160,160.00	128,287.79	124.84%
营业收入	584,348.12	30,107.24	1940.89%

根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关 规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联 方，因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会， 公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘 军、刘翔父子变更为张维先生。

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生 变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属 之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

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七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议等

本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生 产、销售，本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购联合创泰 100%股份。通 过本次交易，联合创泰具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将 注入上市公司，上市公司将在原有业务基础上拓展进入电子元器件分销行业，从 而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司 将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电 子元器件分销企业。

截至本报告书签署日，上市公司未来六十个月内不存在变更控制权的相关安 排、承诺、协议，除本报告书披露内容外，亦不存在调整主营业务的其他相关安 排、承诺、协议等。如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深圳 证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公 司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生 产、销售。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足 影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受 到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业 链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。

本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将 注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易 完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步 成为领先的国际电子元器件分销企业。

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本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件 下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发 展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上 市公司全体股东的利益。

（三）本次重组对上市公司财务指标的影响

根据中审众环出具的众环阅字[2021]0100001 号《备考审阅报告》，上市公司 在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

			单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	2020 年8 月31 日		2019 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	交易前	交易后 （备考）
资产总额	145,379.26	417,263.06	147,993.01	391,971.86
负债总额	12,415.46	265,774.02	16,781.09	248,769.72
所有者权益合计	132,963.80	151,489.04	131,211.92	143,202.14
归属于母公司股东权益	130,558.75	149,083.99	128,287.79	140,278.00
归属于母公司股东每股净资产	3.11	3.55	4.28	4.68
项目	2020 年8 月31 日		2019 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	交易前	交易后 （备考）
营业收入	16,206.36	548,523.42	30,107.24	614,455.36
营业利润	3,863.85	11,633.07	6,901.15	21,284.41
利润总额	3,927.57	11,739.64	6,878.69	21,262.01
归属于母公司股东的净利润	3,585.31	10,106.01	6,460.53	18,462.91
基本每股收益	0.09	0.24	0.22	0.44

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1 、上市公司

2021 年 1 月 28 日，聚隆科技与交易对方签署本次重组《重大资产重组框架 协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会 第十八次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、《重大

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资产购买预案》等议案。

2021年2月8日，聚隆科技与交易对方签署《支付现金购买资产协议》、《业绩 承诺及补偿协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议、第 三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次交易《支付现金购买资产协 议》、《业绩承诺及补偿协议》、《重大资产收购报告书（草案）》等议案。

2 、交易对方

2021 年 1 月 28 日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易 的相关议案。

2021 年 2 月 8 日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易 的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、公司股东大会对本次交易的审议通过；

• 2、安徽省发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；

• 3、安徽省商务厅对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；

• 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利 完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易 的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化 上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本人 作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。

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（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的减持计划

• 1 、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间

• 的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自聚隆科技首 次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/ 本企业直接或间接持有的聚隆科技的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交 易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权 事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据 相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”

2 、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕 期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自聚隆科技首次披露本次 重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的聚 隆科技的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期 间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后 续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时 披露相关信息。”

十一、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

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承诺方	承诺事项	主要内容
聚隆科技全 体董事、监 事、高级管 理人员	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关 的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的， 该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。 4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
	关于无违法 违规行为的 承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职 情形。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近 三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责 的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向安徽聚隆传动科技股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
	关于对本次 交易期间持 股及减持意 向的承诺函	自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的聚隆科技的股 份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权 事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
	关于内幕交	截至本函出具之日，本人不存在泄露聚隆科技本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情

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	易事项的承 诺函	形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立 案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给聚隆科技及其股东造成的损失。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函	截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
	关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函	聚隆科技董事及高级管理人员出具承诺： 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定 时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
聚隆科技	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有 关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

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		本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承 担因此产生的赔偿责任。
	关于内幕交 易事项的承 诺函	截至本函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形。 本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
	关于无违法 违规行为的 承诺函	1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司 章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内 不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司最近三年内的控股股东或者实际控制人，最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中 国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大 失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政 处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作 出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深 交所公开谴责等失信情况； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。

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	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函	截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效 之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担法律责任。
英唐创泰	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺： 本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组 相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 诺承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披 露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	交易对方及其实际控制人出具如下承诺：本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体将尽量避免与上 市公司及其分公司、子公司之间产生不必要的关联交易事项；对于不可避免或者有合理原因而发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不损害上 市公司及其他股东的合法权益； 本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人或本公 司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
	关于内幕交 易事项的承 诺函	交易对方及其实际控制人出具如下承诺： 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交 易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委 员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。

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	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函	交易对方及其实际控制人出具如下承诺： 截至本函出具之日，本公司/本人及所控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委 员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第 十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定 前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
	关于标的资 产权属状况 的承诺函	1、标的公司即本公司100%持股的联合创泰科技有限公司是依据香港特别行政区《公司条例》成立并有效存续的法人 实体，标的公司的股本均已实缴完成，不存在根据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。 2、本公司真实、合法且完整拥有本公司拟转让的标的公司股份的所有权，上述股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷； 本公司不存在通过委托或信托等其他方式代他人持有上述股份的情形；本公司已将标的公司股权予以质押，除质押外，本 公司持有的上述股份不存在抵押等权利限制，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的其他情形，上述股份在本次重 组相关协议约定的期限内完成交割过户手续不存在法律障碍。本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上 述股权质押情况。 3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由 本公司承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 存在妨碍权属转移的其他情形。 4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公 司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
	关于最近五 年无违法违 规行为的承 诺函	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行 政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
	关于最近五 年诚信情况 的承诺函	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行 对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
	关于不存在 关联关系的	交易对方及其股东深圳新创泰、黄泽伟、彭红出具如下承诺： 1、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、

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	承诺函	实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系或其他关系； 2、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本公司及本公司股东与聚隆科技全体董事、监 事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他关系。
	关于缴纳社 保和公积金 的承诺函	交易对方及其实际控制人出具如下承诺： 1、本次重组的股份交割完成日之前，若由于标的公司、其下属子公司或标的公司、其下属子公司承接自深圳市英唐创 泰科技有限公司的相关人员的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（含香港强制性公 积金，以下统称“五险一金”）出现缴纳问题，前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”，或受到有关政府部 门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关 经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公司及其下属子 公司不会因此遭受任何损失。 2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下属子公司造成的一切损失、损害和开支。 3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
	关于不占用 资金的承诺 函	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在占用联合创泰科技有限公司资金的情形。 二、本次重组交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺 与事实不符，本公司将承担全部赔偿责任。
标的公司	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 二、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交 易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的信息，本公司及子公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 三、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； 四、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其投资者和证券服务机构遭受损 失的，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
	关于本次重 组有关事项 的承诺函	1.本公司为依据中华人民共和国香港特别行政区法律（以下简称“香港法”）设立并有效存续的有限公司，不存在根据 香港法及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格； 2.本公司全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本公司股东的历次股权变动均已依据香港法履行相应的程序；本公司的 现有股东及持股比例依据香港法均合法有效；

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3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；本公司股东已将本公司股权予以质 押，除质押外，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担而导致限制转 让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定 需要终止的情形； 5.本公司已按照子公司的公司章程规定缴纳对子公司的出资； 6.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何 代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷， 不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情 形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 7.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动 的情况； 8.自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形； 9.自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职 条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过中国境内证券交易所的公开谴责；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的 情形； 10.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权 利、义务的合法主体资格； 11.本公司及子公司无自有土地或房屋，使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以 合法占有及使用相关物业资产，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷； 12.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性资产不 存在法律障碍； 13.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债； 14.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务 状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款； 15.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形； 16.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件； 17.本公司及子公司不存在未向上市公司披露的资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形，

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		亦不存在对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形； 18.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者 其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形； 19.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在未向上市公司披露的 让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排； 20.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
	关于内幕交 易事项的承 诺函	截至本函出具之日，本公司不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的 情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会 立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
	任职及竞业 禁止承诺函	联合创泰科技有限公司核心管理人员黄泽伟、彭红特作如下承诺： 1、本人自联合创泰科技有限公司股份过户至安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）名下之日起60 个月内继续在联合创泰科技有限公司（含分、子公司）或上市公司及其关联方任职； 2、在本人任职期间及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以任何名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上 市公司及其关联方体系外，从事与上市公司及其关联方相同或类似的业务；不得以除上市公司及其关联方以外的其他任何 名义为上市公司及其关联方的客户或合作伙伴提供与上市公司及其关联方相同或类似的业务服务。 若违背上述任一承诺，本人愿承担上市公司及其关联方的全部损失。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函	截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参 与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作 出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担法律责任。
聚隆科技控 股股东及其 一致行动 人、实际控	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺	1、本企业/本人保证本次重组中本企业/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易过程中，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所

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制人	函	提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本企业/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交 易有关的书面或口头信息，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 5、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服 务机构遭受损失的，本企业/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
	关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函	1、本企业/本人承诺不越权干预聚隆科技的经营管理活动，不以任何形式侵占聚隆科技的利益； 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出 具补充承诺。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚隆科技或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任。
	关于对本次 交易期间减 持意向的承 诺函	自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的 聚隆科技的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转 增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时 披露相关信息。
	关于内幕交 易事项的承 诺函	截至本函出具之日，本企业/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交 易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委 员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本企业/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
	关于原则同 意本次交易 的说明	本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上 市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
	关于无违法 违规行为及 诚信情况的 承诺函	1、本企业依注册地法律合法有效存续； 2、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公 开谴责的情形。

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		4、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 5、本人/本企业最近36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函	截至本函出具之日，本企业/本人及所控制的机构均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机 关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
	关于不利用 控制地位影 响本次交易 的承诺函	不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
	关于不存在 关联关系、一 致行动关系 或其他利益 安排的承诺 函	本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外，与联合创泰科技有限公司及其股 东、实际控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排。
	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	（一）确保上市公司人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立。 3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董 事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、确保上市公司具有独立完整的资产。 2、确保本企业/本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 （三）确保上市公司的财务独立

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		1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人共用银行账户。 4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。 5、确保上市公司依法独立纳税。 6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 （四）确保上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）确保上市公司业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 2、确保本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、确保本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业）不从事与上市公司构成 实质性同业竞争的业务和经营。 4、确保尽量减少本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业）与上市公司的 关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
	关于避免与 上市公司同 业竞争的承 诺函	1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。 2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制 的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于规范与 上市公司关 联交易的承 诺函	1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交 易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控 制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的 安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司 将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确 地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表 决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独 立意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和 互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东的投票情况。

十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性

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文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就 本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如 下：

（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的上市公司 2019 年度审计报告、《备考审阅报告》及上市 公司出具的 2020 年 1-8 月财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

	单位：万元、元/股	单位：万元、元/股	单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	2020 年1-8 月		2019 年度
	交易前	交易后 （备考）	交易前	交易后 （备考）
营业收入	16,206.36	548,523.42	30,107.24	614,455.36
营业利润	3,863.85	11,633.07	6,901.15	21,284.41
利润总额	3,927.57	11,739.64	6,878.69	21,262.01
归属于母公司股东的净利润	3,585.31	10,106.01	6,460.53	18,462.91
基本每股收益	0.09	0.24	0.22	0.44

根据上表，本次交易完成后，上市公司 2019 年、2020 年 1-8 月归属母公司 股东的净利润分别为 18,462.91 万元、10,106.01 万元，基本每股收益分别为 0.44 元/股、0.24 元/股，较本次交易完成前的 0.22 元/股、0.09 元/股，增幅较大。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提 升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、 行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风 险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取 得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施 及承诺

1 、应对措施

为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应 对措施：

（ 1 ）新增电子元器件分销业务，增强可持续竞争力和盈利能力

公司通过本次资产重组引入电子元器件分销业务，为公司提供新的业务增长

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点，丰富上市公司业务结构。本次重组标的公司盈利能力较强，本次重组完成后， 上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加 的机遇，创造新的利润增长点，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩 保证。

（ 2 ）严格执行业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺 人承诺：联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在 2021 年度不低 于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。

若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成 后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照 《业绩承诺及补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

（ 3 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定， 不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法 规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能 够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检察权，为公司发展提供制度保障。

2 、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性 文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制 人、董事及高级管理人员分别作出承诺：

（ 1 ）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

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①本企业/本人承诺不越权干预聚隆科技的经营管理活动，不以任何形式侵 占聚隆科技的利益；

②本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关 内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规 定出具补充承诺。

③如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚隆科技或股东造成损失的，本企 业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（ 2 ）公司全体董事、高级管理人员承诺：

①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害上市公司利益。

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关 于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时， 本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1 、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被 暂停、中止或取消的风险

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经 上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在 本次交易首次披露前 20 个交易日的波动分别为 23.66%和 31.65%，达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记 相关内幕信息知情人，并对内幕信息知情人的股票交易进行了自查，但上述股价 异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、 终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

2 、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或 取消的风险

本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资 产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行， 本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。

3 、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动 重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大 变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

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• 1、公司股东大会对本次交易的审议通过；

• 2、安徽省发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；

• 3、安徽省商务厅对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；

• 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利 完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项， 并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司 未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交 易失败。

（四）标的资产交割风险

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质 押的情形，在相关质押解除前，标的资产将无法完成交割。

本次交易的交易对方英唐创泰及其直接和间接股东出具承诺“在收购方没有 违反《购买协议》相关约定的前提下，自收购方向共管账户支付第一期交易价款 之日起最晚 15 个工作日内，承诺方将、并将促使质权人配合将拟购买资产之上 存在的股权质押进行解除，并保证拟购买资产在交割时不存在可能影响本次交易 之交割完成的任何限制”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押权人达 成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。

（五）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险

根据上市公司与交易对方、黄泽伟及彭红签署的《业绩承诺及补偿协议》， 英唐创泰、黄泽伟及彭红承诺，就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审 计），应在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、 在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补

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偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境、产品 价格等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。由于本 次交易对价支付方式全部为现金，若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行 相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

联合创泰专注于电子元器件的分销业务，电子元器件分销为下游客户提供了 电子原材料，为元器件生产企业提供了销售渠道，在整个半导体电子产业价值链 上扮演着非常重要的角色。联合创泰销售的电子元器件广泛应用于云计算存储 （数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域，其终 端产品具有消费属性和工业属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的 影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电子元器件 市场。

如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变 化，都将对电子元器件制造及分销行业产生较大影响，导致联合创泰经营业绩发 生波动。

（二）境外经营风险

联合创泰的主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进 出口贸易、税收等法律法规或信用政策、经营环境发生变化，则可能对联合创泰 的经营造成影响，面临一定的境外经营风险。

（三）市场变化风险

联合创泰自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。联合创 泰以销售核心元器件为主，代理产品主要包括 SK 海力士的数据存储器和联发科 的主控芯片等。若以上产品的需求和价格出现较大变化，联合创泰未能保持对上 述产品的销售收入，其经营业绩将受到重大不利影响。

电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产 生影响。分销商作为电子元器件产业的中间环节，面对日益复杂的电子元器件市

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场情况，如果联合创泰未能把握行业发展的最新趋势，对下游市场发展趋势的预 期出现重大失误，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服 务，或者对部分细分市场领域的产品需求判断存在重大偏离，则可能导致经营业 绩大幅波动甚至下滑。

（四）市场结构变动风险

目前，电子元器件产业主要存在三种销售模式：（1）由上游电子元器件生产 商直接向下游客户供货；（2）由授权分销商向上游电子元器件生产商采购后向下 游客户销售，并在此过程中获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，为下游 客户提供产品的应用保障和技术支持；（3）由独立分销商向上游电子元器件生产 商采购产品后向下游客户销售，偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务， 技术支持能力较弱。

电子元器件产品的流转模式主要由上游原厂和下游客户自身需求决定，因此 导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。

目前联合创泰业务收入主要来源于授权分销，若随着市场竞争环境的变化， 未来授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，将对联合创泰的经营业 绩造成重大不利影响。

（五）重要产品线的授权取消或不能续约的风险

由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、供 应市场份额集中，但产品型号众多、下游应用市场广泛多变，因此电子元器件原 厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余 的销售主要依靠专业的分销商来完成，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于 电子元器件分销商的业务发展至关重要。

联合创泰已经与多家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业 务合作关系，成为联接上下游需求的重要纽带。若未来联合创泰的服务支持能力 无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来 无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可 能对联合创泰的业务经营造成重大不利影响。

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（六）重要供应商和客户集中度高的风险

最近两年一期，联合创泰的供应商和客户的集中度较高。2018 年、2019 年 及 2020 年 1-8 月，联合创泰对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别 为 92.45%、92.40%和 98.50%。2018 年、2019 年及 2020 年 1-8 月，联合创泰对 前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 73.60%、80.14%和 89.16%。

由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原 厂数量较少、市场份额集中，且联合创泰和重要供应商保持了长期的合作关系， 所以联合创泰的供应商较集中。同时，由于联合创泰代理的电子元器件主要应用 于云服务和数据中心、移动通讯等领域，而我国互联网云服务商及 ODM 厂商的 集中度较高，导致了联合创泰下游客户的集中度也较高。

若未来联合创泰与重要供应商或重要客户不再合作，将对联合创泰的经营业 绩产生重大影响。

（七）产品价格波动风险

联合创泰核心产品为数据存储器、主控芯片等 IC 产品，其因市场供给量和 需求量的增减交替而呈现价格周期性波动的特点。新兴应用领域的出现会刺激下 游市场需求的迅速扩张，而在供给端原厂通常在需求上行周期有较强扩充产能的 意愿，在需求下行周期则通过降价来清理库存，进而导致 IC 产品价格呈现涨跌 循环。

故未来联合创泰的主要产品价格可能会有所波动，如遇市场有较大变化，联 合创泰盈利状况将受到一定的影响。

（八）存货风险

1 、存货短缺风险

受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品 的市场供求关系经常发生变化，如果联合创泰无法取得足够的配额并及时地采购 足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则客户可能将转向其他渠道或其 他品牌产品，从而影响联合创泰未来业绩。

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2 、存货保管风险

作为电子元器件分销商，联合创泰的主要资产之一为库存的电子元器件产品。 由于电子元器件产品的运输、仓储要求较高，如果联合创泰所采购的电子元器件 产品在运输、仓储过程中出现损坏、遗失的情况，将对联合创泰的经营业绩造成 不利影响。

3 、存货跌价风险

联合创泰通过多年在电子元器件分销行业的深耕，与客户建立了长期合作关 系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采 购并供货。因此，联合创泰存货周转情况较好，存货跌价风险较低。

联合创泰基于现有客户的订单情况或未来生产需求计划，结合资金状况、交 期要求、对市场需求的判断及备货需要，制定采购计划。如果由于联合创泰商业 判断出现失误，未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无 法顺利实现销售，且存货价格低于可变现净值，则该部分存货将需要计提存货跌 价准备，从而对其业绩产生不利影响。

（九）资金风险

考虑到电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购 买产品并建立安全库存，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，因此 代理分销商需要具有一定的资金实力、资金管理能力和融资能力才能使业务运作 顺畅。

具体表现为，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般 不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况， 给予下游客户月结 30 天至 90 天不等的账期，下游账期长于上游账期。上述行业 特性决定联合创泰的经营规模与其资金实力存在相关性。

随着联合创泰不断扩大业务规模，丰富业务条线，拓展业务领域，倘若未来 融资渠道受阻，联合创泰将面临一定的资金周转压力，在短期内对其日常经营及 偿债能力造成一定不利影响。

（十）汇率风险

联合创泰代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，在经营过程中与

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供应商的采购主要采用美元进行结算。同时，联合创泰销售亦主要通过美元结算， 存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对联合创泰 的业绩产生一定影响。

（十一）人才流失风险

联合创泰从事电子元器件分销业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队 和经营团队。分销行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各 电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧。 联合创泰重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心人员，通 过内部培养机制锻炼培育人才，保证联合创泰人才队伍的稳定，避免人才流失， 为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将 更加激烈，未来联合创泰若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人 才流失的风险，对联合创泰的经营和业务稳定性造成不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司整合风险

本次交易完成后，联合创泰成为上市公司的全资子公司。鉴于上市公司与标 的公司原有主营业务存在较大差异，且上市公司不具备电子元器件分销行业的经 营经验，因此未来联合创泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客 户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。

本次交易完成后，如果上市公司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果 未达预期，可能会影响联合创泰的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成 不利影响。

（二）商誉减值风险

本次交易双方确定的交易价格较联合创泰账面净资产增值幅度较高。根据 《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成 本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表 的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需 在未来每年年末进行减值测试。

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本次交易完成后，以 2020 年 8 月 31 日联合创泰合并口径净资产为基础计算， 上市公司合并资产负债表中将形成约 12.65 亿元的商誉，最终商誉金额将取决于 合并日联合创泰可辨认净资产的公允价值。

如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标 的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。

（三）资产负债率及财务费用上升风险

截至 2020 年 9 月末，公司负债规模较小，资产负债率（合并）为 8.64%， 公司偿债压力较小。本次交易拟采用支付现金的方式收购标的资产，且交易涉及 金额较大，公司未来如通过债务融资方式筹集交易款项则会导致公司资产负债率 大幅提高，财务费用亦将大幅上升。公司面临资产负债率及财务费用上升的风险。

（四）标的资产估值较高风险

本次交易对拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法 评估结果作为最终评估结果。以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产采用 收益法的评估结果如下表所示：

单位：万元

标的资产	账面净 资产	评估结果	评估结果	评估结果	增减值	增值率 （%）
		资产基础法	收益法	评估方法选择
联合创泰股东 全部权益价值	33,706.85	36,958.56	169,500.00	收益法	135,793.15	402.87%

本次交易，联合创泰评估基准日净资产账面价值为 33,706.85 万元，评估后 的股东全部权益价值为 169,500.00 万元，增值额为 135,793.15 万元，增值率为 402.87%，评估增值较高。尽管评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，充 分考虑了市场、行业及联合创泰自身的实际情况，审慎合理选择和计算相关参数， 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的 较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司股东 利益造成损害。

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四、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者 心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间， 股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法 律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）全球新型冠状病毒疫情对标的公司经营业绩影响的风险

2020 年初以来，国内外先后爆发了新冠病毒疫情。虽然现阶段国内疫情已 经得到控制，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但海外疫情形势仍较 为严峻，对于全球经济将造成较大挑战。由于电子元器件制造行业及下游的云服 务和数据中心、电子产品制造行业产业链遍及全球，疫情对电子元器件的供应、 需求均造成了一定影响，进而会对电子元器件的分销领域造成影响。

因此，如果新冠疫情继续处于全球大流行的状态，标的公司经营业绩可能存 在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、原有业务竞争日益激烈，公司需要新的业务增长点

上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先 后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。近年来，受国内经济增速下滑、 消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。 虽然公司的产品属于中高端，受专利保护，且下游洗衣机整机客户信赖度较高， 但公司的核心产品双动力减速离合器已处于专利保护的末期，公司中高端产品毛 利率仍有下滑的风险。

在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护 上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力， 公司亦在寻求新的业务增长点，实现业务的转型。

上市公司看好半导体行业的发展前景，自 2020 年以来，公司及子公司参股 了多家半导体公司，累计投资 2.7 亿元，涉及设计、封测、设备等半导体行业多 种环节。虽然在被投资企业中持股比例较低，但通过上述对外投资，上市公司进 一步加深了对半导体产业链的认识和了解。因此，在本次重大资产购买前，公司 就已在考虑未来向半导体行业转型，一方面对投资标的由参股型投资转变为控股 型投资，另一方面加大对半导体行业产业链不同环节的投资。

标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游 产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有 广阔的市场前景，市场潜力较大。

公司拟以本次重组为突破口切入电子元器件分销行业，快速获得目标分销企 业的产品线、客户群及管理人才，契合公司向半导体行业转型的构想。

2 、电子元器件分销行业市场空间广阔，未来发展潜力较大

电子元器件分销商直接销售的产品是电子元器件，因此电子行业的整体产值 规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。在整个电子

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制造产业链中，电子元器件分销商作为连接上下游的重要纽带，在上下游供需匹 配、集中采购、账期支持、库存缓冲、增值服务以及上下游信息沟通等方面发挥 较大作用。

（ 1 ）国家产业政策支持

电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支 持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动 作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，国家相关部委为了支持电 子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及 促进区域经济发展，相继出台了《中国制造 2025》、《信息产业发展指南》、《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创机 关报专项规划》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020 年）》等多项政策。国家 产业政策对电子元器件发展的支持，将对电子元器件整体产业发展及其中分销领 域的发展产生积极作用。

2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。新型基础设施建设（新基建）包 括特高压、新能源汽车充电桩、5G 基站建设、大数据中心、人工智能、物联网、 工业互联网和城际高速铁路和城市轨道交通等领域。而数字经济、新基建的核心 支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。因此 IC 行业发展空间 巨大、市场前景广阔，这也势必会对带动 IC 产业全产业链的高速增长，电子元 器件分销行业将具有广阔的市场前景。

（ 2 ）电子元器件应用领域快速发展

电子元器件分销行业属于电子元器件行业的配套行业，因此电子元器件分销 行业受限于电子行业的整体产值规模和成长速度。随着电子元器件逐渐深入 5G、 AI、汽车电子、物联网等各大关键领域，5G 网络的建设、人工智能的应用与产 品升级、工业 4.0 的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶都将 创造新的电子元器件需求。在海量数据呈爆发式增长的背景下，数据存储、处理 速度和传输速度都对终端硬件提出了全新的要求，边缘计算、新型存储和高速处 理将全面呈现，以满足实时性、降低带宽和隐私保护等需求。所以电子元器件市 场前景越来越广阔，电子元器件分销行业的市场规模也将越来越大。

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3 、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有 利条件

近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《重组管理办法》、《26 号准则（2018 年修订）》等一系列政策和规章文件，鼓励支持上市公司进行市场 化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购 融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级 的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上 市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

（二）本次交易的目的

1 、为上市公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力

本次交易是上市公司在原有业务竞争日益激烈的情况下，为了增加新的业务 增长点、提升公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，具有较强竞争力、 发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务 增长点，提升公司盈利能力。标的公司所在的电子元器件分销领域具有广阔的发 展前景，电子信息产业和半导体产业均是国家大力支持的产业。本次交易后，公 司将快速切入高科技产业领域，有利于提升上市公司整体盈利水平和增强公司的 发展潜力。

2 、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力

标的公司凭借其优质的代理厂商资源、高质量的客户资源以及丰富的行业经 验，在国内竞争激烈的电子分销领域中具备较强的竞争力和较高市场地位。通过 本次交易，联合创泰将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司 将进一步拓宽业务领域，为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能 力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的利益。

3 、注入差异化优质资产，快速提升上市公司核心竞争力

本次交易完成后，联合创泰将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强的 差异化资产将注入上市公司，在原有业务发展较为缓慢的背景下，为上市公司增

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加业绩增长点。

联合创泰是专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质和 客户资源，凭借其专业化的团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及 标准化的作业流程形成了在电子元器件分销领域的核心竞争力，能够为客户提供 优质的采购服务，具有较强的市场拓展能力。联合创泰以核心元器件为主，拥有 全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌 MTK、 国内存储控制芯片领头厂商兆易创新（GigaDevice）等多家原厂的授权代理权； 经过团队近年来的市场拓展，联合创泰与阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤 通讯、紫光存储、百度等多家行业内知名厂商建立了稳定的合作关系，尤其在存 储芯片领域，联合创泰实现了对中国核心互联网企业的覆盖。

电子元器件分销行业发展迅速且具有一定的进入壁垒，优质供应商资源及大 型客户资源已基本被现有代理分销商占据，若公司采取自行投资的方式进入，则 存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。本次差异化的优质资产注 入，公司能够快速进入发展迅速的行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公 司快速拓展新业务，全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1 、上市公司

2021 年 1 月 28 日，聚隆科技与交易对方签署本次重组《重大资产重组框架 协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会 第十八次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、《重大 资产购买预案》等议案。

2021年2月8日，聚隆科技与交易对方签署《支付现金购买资产协议》、《业绩 承诺及补偿协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议、第 三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次交易《支付现金购买资产协 议》、《业绩承诺及补偿协议》、《重大资产收购报告书（草案）》等议案。

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2 、交易对方

2021 年 1 月 28 日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易 的相关议案。

2021 年 2 月 8 日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易 的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、公司股东大会对本次交易的审议通过；

• 2、安徽省发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；

• 3、安徽省商务厅对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；

• 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利 完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

聚隆科技拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100%股份，本 次交易完成后，联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。

（一）本次交易评估及作价情况

本次交易标的资产为联合创泰 100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资 产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估 结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021)第 0007 号《评估报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85 万元，评估 值 169,500.00 万元，评估增值 135,793.15 万元，增值率为 402.87%。参考上述评 估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股份的交易作价 为 160,160.00 万元。

另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行 增资，增资金额不少于人民币 2 亿元。

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（二）本次交易的支付方式

1、交易双方同意，交易对价按照以下流程支付：

（1）上市公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十（30）个工作 日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部 门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其 取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。英唐创泰 及标的公司应当就上市公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在上市公司 提交境外投资审批申请前配合提供上市公司及境外投资审批部门所需的相关信 息及资料；

（2）在下述 2 约定的先决条件满足或被上市公司书面豁免之日起十（10） 个工作日内，上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元（RMB1,500,000,000） 整（“第一期交易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支 付第一期交易价款的银行划款凭证复印件；

（3）在交割日完成交割后，上市公司和转让方应共同将共管账户中的第一 期交易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户（但如由于交割手续办理 完毕后，双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的，或因共管账 户银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的，双方同意将第一期交易 价款的释放顺延至交割日后第一个工作日）；

（4）上市公司应当在本次交易交割之日起 180 日内向转让方另行书面指定 的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元（RMB101,600,000）整（“第二期交 易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银 行划款凭证复印件。

上市公司应将转让方应得的第一期交易价款按照约定汇入共管账户。上市公 司应将转让方应得的第二期交易价款按照约定汇入转让方指定收款账户，转让方 应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有的银行账户。

2、下述条件在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前均应得到满足或 被上市公司书面豁免：

（1）《支付现金购买资产协议》已妥善签署、生效并持续有效；

（2）境外投资审批程序均已办理完毕；

• （3）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致《支付现金购买资

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产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《支付现金购买资产协议》 所拟定的交易的任何法律或政府命令；

（4）标的公司主要人员（标的公司主要人员名单请见《支付现金购买资产 协议》附件一）与标的公司（含其控股子公司）已签订不少于 5 年的固定期限劳 动合同及竞业限制协议；

（5）标的公司的董事会已通过了相关决议，批准标的公司根据协议约定履 行本次交易，且相关决议已经递交上市公司；

（6）无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有 重大不利影响的变动、事件、影响或情形；

（7）英唐创泰、黄泽伟及彭红于《支付现金购买资产协议》作出的陈述与 保证在《支付现金购买资产协议》签署日和在第一期交易价款支付至共管账户之 当日均应在重大方面是真实、正确的和完整的，具有如同在第一期交易价款支付 至共管账户之当日作出的同等效力和效果，英唐创泰、黄泽伟及彭红于第一期交 易价款支付至共管账户之当日不存在违反《支付现金购买资产协议》承诺和约定 且因此可能导致本次交易无法完成的情形；

（8）上市公司和转让方已共同完成开设共管账户并就共管账户的共管机制 与共管账户开户银行共同签署资金监管协议。

英唐创泰、黄泽伟及彭红应在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前向 上市公司提交上述先决条件均已满足的先决条件满足确认函及相关证明文件。

（三）本次交易业绩承诺情况

1 、净利润

业绩承诺人承诺：就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应 在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。

2 、应收账款

业绩承诺人承诺：2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款 （含应收账款融资，下同）账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。

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（四）业绩承诺补偿的方案

1 、净利润不达标的补偿

若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年 度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累 积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业 绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内 各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0 取值。

无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条 约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。

2 、应收账款回款不达标的补偿

2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过 5.8 亿元人民币；如果超过 5.8 亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

（1）如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面 价值超过 5.8 亿元人民币，但标的公司于 2024 年 3 月 31 日前，将 2023 年 12 月 31 日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司 承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

（2）如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面 价值超过 5.8 亿元人民币，标的公司于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023 年 12 月 31 日当日标的公司全部账面应收账款，则交易对方应在 2024 年 3 月 31 日起 30 日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。 若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互 连带的继续向标的公司支付相应补偿。

应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人 民币

为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账款 收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的 应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。

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（五）减值补偿

在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末 减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市 公司进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红 应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。

另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。

业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收 账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交 易作价为限。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

为避免歧义，在标的公司达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之 约定要求业绩承诺人进行补偿。

（六）补偿的实施

各业绩承诺年度内，在上市公司当年年度报告披露之日起 15 日内，由上市 公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通 知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日 起 30 日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付 至上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照本条款约定以及《业绩承诺及补 偿协议》约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿 金额万分之一的迟延金。

（七）损益归属期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净资产的， 则盈利部分或因其他原因增加的净资产的相应部分归收购方享有。

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损或因其他原因而减少净资产的， 则亏损部分或因其他原因减少的净资产的相应部分由交易对方选择以下任一方 式进行补足：（1）在交割日后 60 日内以现金方式向收购方或标的公司全额补足； 或（2）同意上市公司在本次交易的第二期交易价款中予以扣除。若交易对方选

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择以现金方式支付该等补足金额，但在上述期限内未能足额补足的，黄泽伟、彭 红应当共同且相互连带的继续向上市公司履行补足义务。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2019 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况， 标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务 指标的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	标的公司	上市公司	占比
资产总额与预估交易金额孰高	160,160.00	147,993.01	108.22%
资产净额与预估交易金额孰高	160,160.00	128,287.79	124.84%
营业收入	584,348.12	30,107.24	1940.89%

根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关 规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联 方，因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会， 公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘 军、刘翔父子变更为张维先生。

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生 变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属 之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公

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司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生 产、销售。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足 影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受 到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业 链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。

本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将 注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易 完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步 成为领先的国际电子元器件分销企业。

本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件 下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发 展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上 市公司全体股东的利益。

（三）本次重组对上市公司财务指标的影响

根据中审众环出具的众环阅字[2021]0100001 号《备考审阅报告》，上市公司 在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

			单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	2020 年8 月31 日		2019 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	交易前	交易后 （备考）
资产总额	145,379.26	417,263.06	147,993.01	391,971.86
负债总额	12,415.46	265,774.02	16,781.09	248,769.72
所有者权益合计	132,963.80	151,489.04	131,211.92	143,202.14
归属于母公司股东权益	130,558.75	149,083.99	128,287.79	140,278.00
归属于母公司股东每股净资产	3.11	3.55	4.28	4.68
项目	2020 年8 月31 日		2019 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	交易前	交易后 （备考）
营业收入	16,206.36	548,523.42	30,107.24	614,455.36

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营业利润	3,863.85	11,633.07	6,901.15	21,284.41
利润总额	3,927.57	11,739.64	6,878.69	21,262.01
归属于母公司股东的净利润	3,585.31	10,106.01	6,460.53	18,462.91
基本每股收益	0.09	0.24	0.22	0.44

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）摘要》之盖章页）

安徽聚隆传动科技股份有限公司 2021 年 2 月 8 日

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