Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 8, 2020

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2020-065

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1. 2020年9月7日, 安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”) 全资子公司深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）、广州碧 蓝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧蓝管理”）、上海远羿实业 有限公司（以下简称“远羿实业”）、上海光易投资管理中心（有限合伙）

（以下简称“光易投资”）、珠海君晨股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “君晨投资”）与蓝箭航天空间科技股份有限公司（以下简称“蓝箭航天”或 “标的公司”）及其股东签署了《增资协议》，拟合计以人民币37,158万元对 蓝箭航天进行增资。其中聚隆景润拟以自有资金人民币15,000万元对蓝箭航天 进行增资，占增资后标的公司注册资本的2.89%。

1. 除公司2019年年度股东大会审议通过的投资事项外，包括本次对外投 资，公司前十二个月内累计对外投资金额为人民币25,599.9952万元， 根据公 司《公司章程》规定，累计对外投资金额在总经理决策权限内，本次对外投资 事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

2. 本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、主要交易各方情况

1、被增资方基本情况

企业名称： 蓝箭航天空间科技股份有限公司

类型： 其他股份有限公司(非上市)

法定代表人： 张昌武

注册资本： 14453.1052万人民币 营业期限自： 2015-06-01至无固定期限

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1

住所： 北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院9号楼1层101

经营范围：运载火箭、航天器、液体发动机、姿控发动机、运载火箭、航 天器配套零部件、航天器配套设备、航天领域、智能制造领域、电气设备、软 件及信息系统的技术开发、生产制造（分支机构经营）、技术服务、技术咨 询、技术转让、技术推广；商业卫星发射技术服务、航天运输技术服务；产品 设计；委托加工运载火箭、航天器配套设备及零配件、发动机；委托加工（含 装配及总装）运载火箭、航天器；销售自行开发的产品、航天器、运载火箭、 火箭发动机、姿控发动机；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨 询；模型设计；会议服务；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物 进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、其他增资方基本情况

• （1）上海远羿实业有限公司

• 法定代表人：黄伟国

注册资本：36,800 万元

住所：上海市金山区亭林镇兴工路225 号

经营范围：纺织品销售，从事计算机信息科技专业领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务，水利工程，物业管理，食品流通

• （2）上海光易投资管理中心（有限合伙）

• 执行事务合伙人：上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：上海市杨浦区武东路32 号89 幢

经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨

询

• （3）珠海君晨股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室

经营范围：股权投资

• （4）广州碧蓝企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：佛山市慧佳企业管理有限公司

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2

住所：广州市南沙区丰泽东路106 号

经营范围：项目投资；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询 服务；企业管理服务

公司、聚隆景润与交易各方无关联关系，本次投资不涉及关联交易。聚隆 景润本次与其他增资方按照同一增资前估值对标的公司进行增资，标的公司增 资前估值由各方协商确定。

三、投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

标的公司基本情况详见“二、主要交易各方情况、1、被增资方基本情 况”。

本次增资前，标的公司前五大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持有股份数量 （股）	持股比例 （%）
1	淮安天绘科技信息咨询中心（有限合伙）	19,393,495	13.42
2	碧蓝管理	20,061,563	13.88
3	张昌武	16,401,877	11.35
4	北京丝路航通投资管理中心（有限合伙）	8,947,106	6.19
5	淮安蓝箭企业管理合伙企业（有限合伙）	8,947,106	6.19

蓝箭航天的实际控制人为张昌武先生，中国籍。

2、本次增资前后，标的公司股东持股情况如下表：

本次增资前 本次增资后

本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
淮安天绘科技信息咨 询中心（有限合伙）	13.42%	淮安天绘科技信息咨 询中心（有限合伙）	12.46%
碧蓝管理	13.88%	碧蓝管理	13.88%
张昌武	11.35%	张昌武	10.53%
北京丝路航通投资管 理中心（有限合伙）	6.19%	北京丝路航通投资管 理中心（有限合伙）	5.75%
淮安蓝箭企业管理合 伙企业（有限合伙）	6.19%	淮安蓝箭企业管理合 伙企业（有限合伙）	5.75%
新疆金风科技股份有 限公司	5.74%	新疆金风科技股份有 限公司	5.33%

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3

聚隆景润	-	聚隆景润	2.89%
远羿实业	-	远羿实业	1.93%
光易投资	-	光易投资	0.77%
君晨投资	-	君晨投资	0.58%
其他股东	43.23%	其他股东	40.13%
合计	100.00%	合计	100.00%

注：持股比例如有差异均为尾数四舍五入造成, 标的公司其他股东放弃了优先认购

权。

3、最近一年又一期主要财务数据

单位：元

		单位：元
项 目	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
资产总额	1,026,883,609.58	1,024,950,244.37
负债总额	255,340,351.19	297,632,220.51
净资产	771,543,258.39	727,318,023.86
项 目	2019 年度	2020 年半年度
营业收入	2,444,861.44	583,934.99
利润总额	-197,625,912.75	-45,136,231.19
净利润	-197,625,912.75	-45,136,231.19

注：上表中2019 年度数据已经审计，2020 年半年度数据未经审计。

4、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不是失信被 执行人。

四、对外投资合同的主要内容

1、增资

（1）聚隆景润以现金出资的方式向标的公司增资人民币15,000 万元、所 认购股份数量为4,506,500 股，增资款中人民币145,493,500 元作为溢价计入 标的公司的资本公积金；

（2）远羿实业以现金出资的方式向标的公司增资人民币10,000 万元、所 认购股份数量为3,004,333 股，增资款中人民币96,995,667 元作为溢价计入标 的公司的资本公积金；

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4

（3）碧蓝管理以现金出资的方式向标的公司增资人民币5,158 万元、所认 购股份数量为1,549,635 股，增资款中人民币50,030,365 元作为溢价计入标的 公司的资本公积金；

（4）光易投资以现金出资的方式向标的公司增资人民币4,000 万元、所认 购股份数量为1,201,733 股，增资款中人民币38,798,267 元作为溢价计入标的 公司的资本公积金；

（5）君晨投资以现金出资的方式向标的公司增资人民币3,000 万元、所认 购股份数量为901,300 股，增资款中人民币29,098,700 元作为溢价计入标的公 司的资本公积金。

2、交割

本次增资应当于各增资主体收到标的公司出具的先决条件成就通知后第五 个工作日或各方经协商一致另行书面约定的其他日期完成交割。于交割日，投 资者应以人民币向标的公司指定账户全额支付增资款，并向标的公司交付投资 者全额支付增资款的银行汇款凭证复印件。

3、董事会和管理人员的组成安排

标的公司设九名董事，聚隆景润有权委派一名董事会观察员，聚隆景润董 事会观察员有权列席董事会会议,标的公司应按照与通知董事相同的程序和要求 通知聚隆景润董事会观察员并向其提供资料，聚隆景润董事会观察员参与董事 会会议所产生的相关费用应当由标的公司承担。

4、违约责任

各方应严格遵守本协议。若出现一方违反增资交易文件的情况，违约方应 对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接或间接损失和费用（包括但不限 于利息、违约金、罚金、律师会计师等中介费用）承担赔偿责任。

5、协议的生效、变更

本协议自各方签署或加盖公章之日起生效。对本协议的变更或补充，需以 书面形式并经各方签署方能生效。

6、适用法律和争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中 国法律。

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5

各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如 在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（60）日内不能通过协商解决争 议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）提交中国国际经济贸 易仲裁委员会进行仲裁，根据仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京仲裁。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

商业航天正值国内航天业对民营开放的体制转型窗口期的历史性机会，属 于国家大力支持民营资本进入的军民融合及高端装备制造领域，随着国家星网 计划、天地一体化工程进入执行阶段，商业火箭下游市场已比较清晰。纵观整 个行业，蓝箭航天在过去四年中研发投入扎实、团队体系稳定，在研发进度、 团队体系上处领先位置。聚隆景润参与此次标的公司增资，属于正常投资经营 行为，希望通过参与标的公司增资获取商业航天领域的发展机会。

2、对外投资的风险

标的公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影 响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益 的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控 制风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资资金来源为聚隆景润自有资金，未新增公司合并报表范围，符合 公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影 响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。

六、前12 个月内公司对外投资情况

除公司2019年年度股东审议通过的投资事项外，截至本公告披露日，包含 本次对外投资事项，公司前十二个月累计对外投资金额为人民币25,599.9952万 元。除对蓝箭航天本次增资之外，其他对外投资情况如下：

1、对控股子公司宁国聚隆金属冲压有限公司增资

2020 年5 月16 日，公司控股子公司宁国聚隆金属冲压有限公司（以下简 称“聚隆冲压”）注册资本增加100 万元，公司以100 万元货币认缴聚隆冲压 新增的100 万元注册资本。2020 年6 月5 日，上述事项完成工商变更手续。聚

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6

隆冲压主要经营范围为：机械零件、五金冲压件、模具配件、塑料制品生产、 加工、销售。

2、对无锡市好达电子有限公司投资

2020年6月29日，聚隆景润与无锡市好达电子有限公司（以下简称“好达电 子”）签署投资协议，以自有资金人民币1,999.9952万元对好达电子增资，占 好达电子增资后注册资本的0.47%。 2020年7月13日，上述事项完成工商变更手 续。好达电子主要经营范围为：电子元件及组件的制造、加工、销售。

3、对上海壁仞智能科技有限公司投资

2020年8月6日，聚隆景润与上海壁仞智能科技有限公司（以下简称“壁仞 科技”）签署投资协议，以自有资金人民币3,500万元对壁仞科技增资，占壁仞 科技增资后注册资本的0.75%。壁仞科技主要经营范围为：智能化科技、计算机 软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片 设计及服务，计算机系统集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除 外），计算机软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发。

4、对上海海栎创微电子有限公司投资

2020年8月18日，聚隆景润与上海海栎创微电子有限公司（以下简称“海栎 创微电子”）签署投资协议，以自有资金人民币5,000万元对海栎创微电子增 资，占海栎创微电子增资后注册资本的2.08%。海栎创微电子主要经营范围为： 集成电路、电子产品的生产、销售。

上述对外投资事项均不新增公司合并报表范围，也不涉及关联交易，符合 公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影 响。

七、备查文件 《增资协议》。 特此公告。

2020 年9 月9 日

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