Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

安徽聚隆传动科技股份有限公司

董事会关于2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司 业务办理指南第6 号信息披露公告格式之第21 号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》等有关规定，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020 年6 月30 日止募集资金 存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2015年5月22日签发的证监许可【2015】948 号文《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2015年6月完成了 人民币普通股A股的发行，其中社会公众投资者认缴本公司公开发行的5,000万股 A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币44,000万元。上述 募集资金总额扣除承销费用人民币2,400万元后，本公司收到募集资金人民币 41,600万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,130.33万元后，实 际募集资金净额为人民币40,469.67万元（以下简称：“募集资金”）。截至2015 年6月5日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募 集资金业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）”）予以验证并出具众验字（2015）010040号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

时 间	金额（万元）
2015年6月5日实际募集资金净额 加：以前年度利息及手续费净额 减：以前年度已使用金额	40,469.67 30.09 2,611.19

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1

时 间	金额（万元） 37,888.57 1,251.40 2,290.08 36,849.89 1,065.10 3,227.31 34,687.68 856.57 3,432.91 32,111.34 1,523.39 779.49 32,855.24 30.54 32885.78 0
截至2015年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2016年度利息及手续费净额 减：2016年度已使用金额 截至2016年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2017年度利息及手续费净额 减：2017年度已使用金额 截至2017年12月31日实际可用募集资金净额 加：2018年度利息及手续费净额 减：2018年度已使用金额 截至2018年12月31日实际可用募集资金净额 加：2019年度利息及手续费净额 减：2019年度已使用金额 截至2019年12月31日实际可用募集资金净额 加：2020年上半年利息及手续费净额 减：募集资金永久补充流动资金金额 截至2020年6月30日实际可用募集资金净额

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《创业板上市公司业务办理指南第6 号信息披露公告格式之第21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《安徽聚隆传动 科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金 进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预 算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，

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2

项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部 门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会、董事会。 （二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

本公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”） 在中国工商银行股份有限公司宁国支行设了3 个A股普通股募集资金存放专项账 户。截至2020 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的情况如下：

开户行	账号	备注
安徽聚隆传动科技股份有限公司 安徽聚隆传动科技股份有限公司 宁国聚隆精工机械有限公司	1317090029200516668 1317090029200506886 1317090029200416481	已销户 已销户 已销户

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015 年7 月9 日 与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国工商银行股份有限公司宁 国支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格 审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金的实际使用情况详见“附表1”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020 年第一次临时股东大会同意终止原两个募投项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金。报告期内，公司永久补充流动资金金额为32,885.78 万元 （含累计收到的利息扣除手续费等的净额4,757.09 万元）。变更募集资金投资项 目情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及 管理的违规情形。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

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附表 1 ：

附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：
			募集资金使用情况对照表
编制单位：安徽聚隆传动科技股份有限公司										单位：万元
募集资金总额			40,469.67		本报告期投入募集资金总额					28,128.69
报告期内变更用途的募集资金总额			28,128.69		已累计投入募集资金总额					40,469.67
累计变更用途的募集资金总额			28,128.69
累计变更用途的募集资金总额比例			69.51%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、年产300 万台套全自动洗 衣机新型、高效节能减速离合 器及一体化装置总装项目	是	22,120.90	5,283.26	0	5,283.26		100.00%		0	否	是
2、年产300 万套全自动洗衣 机减速离合器关键零部件加 工项目	是	18,349.40	7,057.72	0	7,057.72		100.00%		0	否	是
承诺投资项目小计		40,470.30	12,340.98	0	12,340.98
超募资金投向

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4

归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
……
超募资金投向小计
合计		40,470.30	12,340.98	0	12,340.98			0
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				年产300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（以下简称“总装 项目”）前期未达到计划进度的原因： 1、因两个募投项目建设用地多为山坡地，且2016 年春夏雨水较多，导致施工条件差，致使建筑工 程进度缓慢； 2、钢结构厂房由于钢材价格上涨，使得施工周期比预期长； 3、项目拟投的自动化生产线因需要定制，设备选型耗时比预期周期长，影响了设备的采购进度； 年产300 万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目（以下简称“零部件项目”）前期未达到 计划进度的原因除以上1-3 原因外，还有其他原因如下： 4、为了加快关键零部件供应，公司未使用募集资金，使用自有资金设立了生产配套零部件的子公司。 为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障资金安全合理运用，本着谨慎投资的原则，公 司于2018 年1 月26 日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目延 期的议案》，将两个募投项目的完成时间延期至2019 年12 月31 日。 公司于2020 年1 月17 日召开2020 年第一次临时股东大会会议，同意终止总装项目、零部件项目的 实施，并将两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。

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1、总装项目 （1）市场环境变化 作为全部配套波轮洗衣机整机的总装项目，与洗衣机市场紧密相关。根据中怡康推总数据显示，受 国内经济增速下行、房地产不振、居民消费低迷、中美贸易等因素影响，洗衣机市场增长动力不足：2018 年洗衣机市场零售规模达到3,689 万台、716 亿元，分别同比增长-0.6%、4.7%；其中，就零售量同比增 长而言，是近几年内首次回归负增长。2019 年上半年，洗衣机累计实现销售规模1,762 万台、334 亿元， 同比增长率分别为-2.5%、-3.9%。根据中怡康推总数据显示，波轮洗衣机的市场份额有所缩小：2013 年 的滚筒零售量份额仅为16.4%，到2018 年，这一数字已经达到32.9%。与其相对应的是单双缸这些低端 产品的份额已从2013 年的23.5%下滑到2018 年的13.4%，波轮产品也从2013 年的60.1%逐年下降到2018 年的53.7%。 由于市场环境发生变化，减速离合器的竞争愈发激烈。2015 年至2018 年、2019 年上半年，公司洗 衣机减速离合器销量分别为241.99 万台/套、428.87 万台/套、414.8 万台/套、285.13 万台/套、104.26 项目可行性发生重大变化的情况说明 万台/套，营业收入分别为38,461.15 万元、48,146.35 万元、47,701.91 万元、30,656.30 万元、13,259.15 万元，销量及销售收入大幅波动。公司减速离合器的毛利率由2015 年的44.54%下降至2018 年的30.18%， 2019 年上半年毛利率为33.24%，利润空间较2015 年有明显缩小。 （2）现有产能可以满足公司生产需要 截至2020 年1 月，总装项目已完成厂房建设以及部分设备采购、安装。通过对设备的多次调整，一 条自动化生产线已正常运作。 在公司推进募投项目的同时，通过利用自有资金对原有生产线改造，目前公司减速离合器产能能够 满足现有生产需要。 本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，继续进行 总装项目投入将造成公司资金和资源的浪费，并面临达不到预期收益的风险，因此公司决定终止总装募 投项目的实施。 2、零部件项目

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6

	零部件项目的产品系配套总装项目，旨在提升公司关键零部件自给率及质量保障水平。零部件项目 已完成厂房建设以及部分设备采购安装，已新增波轮轴、齿轮轴等部分关键零部件年产200 万/套的产能。 同时由于经济波动，为控制投资风险，公司近年培育、优化了供应商，提升了零部件外购保障能力。公 司零部件生产能力加上部分外购，已能满足公司现有减速离合器对零部件的需要。由于终止总装项目， 因此决定零部件项目随总装项目一并终止。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年8月15日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的2,004.36 万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015 年8 月15 日出具的众环专字（2015）010811 号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	永久补充流动资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后 的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额(1)	本报告期实 际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实现 的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是 否发生重大变化
永久补 充流动 资金	年产300 万台套全自 动洗衣机新型、高效 节能减速离合器及一 体化装置总装项目	16,837.01	16,837.01	16,837.01	100%		0	不适用	否
永久补 充流动 资金	年产300 万套全自动 洗衣机减速离合器关 键零部件加工项目	11,291.68	11,291.68	11,291.68	100%		0	不适用	否
合计	-	28,128.69	28,128.69	28,128.69	-	-	0	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					1、总装项目 （1）市场环境变化 作为全部配套波轮洗衣机整机的总装项目，与洗衣机市场紧密相关。根据中怡康推总数据显示，受国 内经济增速下行、房地产不振、居民消费低迷、中美贸易等因素影响，洗衣机市场增长动力不足：2018 年洗衣机市场零售规模达到3,689 万台、716 亿元，分别同比增长-0.6%、4.7%；其中，就零售量同比 增长而言，是近几年内首次回归负增长。2019 年上半年，洗衣机累计实现销售规模1,762 万台、334 亿元，同比增长率分别为-2.5%、-3.9%。根据中怡康推总数据显示，波轮洗衣机的市场份额有所缩小： 2013 年的滚筒零售量份额仅为16.4%，到2018 年，这一数字已经达到32.9%。与其相对应的是单双缸 这些低端产品的份额已从2013 年的23.5%下滑到2018 年的13.4%，波轮产品也从2013 年的60.1%逐 年下降到2018 年的53.7%。

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	由于市场环境发生变化，减速离合器的竞争愈发激烈。2015 年至2018 年、2019 年上半年，公司洗衣 机减速离合器销量分别为241.99 万台/套、428.87 万台/套、414.8 万台/套、285.13 万台/套、104.26 万台/套，营业收入分别为38,461.15 万元、48,146.35 万元、47,701.91 万元、30,656.30 万元、 13,259.15 万元，销量及销售收入大幅波动。公司减速离合器的毛利率由2015 年的44.54%下降至2018 年的30.18%，2019 年上半年毛利率为33.24%，利润空间较2015 年有明显缩小。 （2）现有产能可以满足公司生产需要 截至2020 年1 月，总装项目已完成厂房建设以及部分设备采购、安装。通过对设备的多次调整， 一条自动化生产线已正常运作。 在公司推进募投项目的同时，通过利用自有资金对原有生产线改造，目前公司减速离合器产能能够满 足现有生产需要。 本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，继续进行总 装项目投入将造成公司资金和资源的浪费，并面临达不到预期收益的风险，因此公司决定终止总装募 投项目的实施。 2、零部件项目 零部件项目的产品系配套总装项目，旨在提升公司关键零部件自给率及质量保障水平。零部件项 目已完成厂房建设以及部分设备采购安装，已新增波轮轴、齿轮轴等部分关键零部件年产200 万/套 的产能。同时由于经济波动，为控制投资风险，公司近年培育、优化了供应商，提升了零部件外购保 障能力。公司零部件生产能力加上部分外购，已能满足公司现有减速离合器对零部件的需要。由于终 止总装项目，因此决定零部件项目随总装项目一并终止。 公司于2020 年1 月17 日召开2020 年第一次临时股东大会会议，同意终止总装项目、零部件项 目的实施，并将两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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