Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 21, 2020

安徽聚隆传动科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至2019 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2015年5月22日签发的证监许可【2015】948 号文《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2015年6月完成了 人民币普通股A股的发行，其中社会公众投资者认缴本公司公开发行的5,000万股 A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币44,000万元。上述 募集资金总额扣除承销费用人民币2,400万元后，本公司收到募集资金人民币 41,600万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,130.33万元后，实 际募集资金净额为人民币40,469.67万元（以下简称：“募集资金”）。截至2015 年6月5日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募 集资金业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）”）予以验证并出具众验字（2015）010040号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时 间	金额（万元）
2015年6月5日实际募集资金净额 加：以前年度利息及手续费净额 减：以前年度已使用金额	40,469.67 30.09 2,611.19

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时 间	金额（万元） 37,888.57 1,251.40 2,290.08 36,849.89 1,065.10 3,227.31 34,687.68 856.57 3,432.91 32,111.34 1,523.39 779.49 32,855.24
截至2015年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2016年度利息及手续费净额 减：2016年度已使用金额 截至2016年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2017年度利息及手续费净额 减：2017年度已使用金额 截至2017年12月31日实际可用募集资金净额 加：2018年度利息及手续费净额 减：2018年度已使用金额 截至2018年12月31日实际可用募集资金净额 加：2019年度利息及手续费净额 减：2019年度已使用金额 截至2019年12月31日实际可用募集资金净额

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2 号上市公司信息披露公告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《安徽 聚隆传动科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金 进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预 算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批， 项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部 门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会、董事会。

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（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

本公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”） 在中国工商银行股份有限公司宁国支行设了3 个A股普通股募集资金存放专项账 户。截至2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（万元）	备注
安徽聚隆传动科技股份有限公司 安徽聚隆传动科技股份有限公司 宁国聚隆精工机械有限公司	1317090029200516668 1317090029200506886 1317090029200416481	19,516.26 13,338.98	已销户
合 计		32,855.24

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015 年7 月9 日 与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国工商银行股份有限公司宁 国支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格 审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及 管理的违规情形。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会 2020 年4 月20 日

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	附表1： 编制单位：安徽聚隆传动科技股份有限公司	附表1： 编制单位：安徽聚隆传动科技股份有限公司		募集资金使用情况对照表 2019 年度	募集资金使用情况对照表 2019 年度	募集资金使用情况对照表 2019 年度	募集资金使用情况对照表 2019 年度	单位：万元	单位：万元
	募集资金总额			40,469.67		本年度投入募集资金总额				779.49
	报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				12,340.98
	累计变更用途的募集资金总额
	累计变更用途的募集资金总额比例
	承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
	承诺投资项目
	1、年产300万台套全自动洗衣机 新型、高效节能减速离合器及一体 化装置总装项目	否	22,120.90	22,120.27	608.21	5,283.26	23.88%		67.29	否	是
	2、年产300万套全自动洗衣机减 速离合器关键零部件加工项目	否	18,349.40	18,349.40	171.28	7,057.72	38.46%		363.00	否	是
	承诺投资项目小计		40,470.30	40,469.67	779.49	12,340.98			430.29
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超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
……
超募资金投向小计
合计		40,470.30	40,469.67	779.49	12,340.98			430.29
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				截至2019年12月31日，公司两个募投项目均未达到计划进度，不能在预定时间达到可使用状 态。其中：年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（以下简 称“总装项目”）累计投资5,283.26万元，项目投入进度23.88%，相应的募集资金专户中结余资金 19,516.26万元；年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目（以下简称“零部件项目”） 累计投资7,057.72万元，项目投入进度38.46%，相应的募集资金专户中结余资金13,338.98万元。 总装项目前期未达到计划进度的原因： 1、因两个募投项目建设用地多为山坡地，且2016年春夏雨水较多，导致施工条件差，致使建筑 工程进度缓慢； 2、钢结构厂房由于钢材价格上涨，使得施工周期比预期长； 3、项目拟投的自动化生产线因需要定制，设备选型耗时比预期周期长，影响了设备的采购进度； 零部件项目前期未达到计划进度的原因除以上1-3原因外，还有其他原因如下： 4、为了加快关键零部件供应，公司未使用募集资金，使用自有资金设立了生产配套零部件的子 公司。 为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障资金安全合理运用，本着谨慎投资的原则， 公司于2018 年1 月26 日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项 目延期的议案》，将两个募投项目的完成时间延期至2019 年12 月31 日。

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1、总装项目 （1）市场环境变化 作为全部配套波轮洗衣机整机的总装项目，与洗衣机市场紧密相关。根据中怡康推总数据显示， 受国内经济增速下行、房地产不振、居民消费低迷、中美贸易等因素影响，洗衣机市场增长动力不足： 2018 年洗衣机市场零售规模达到 3,689 万台、716 亿元，分别同比增长-0.6%、4.7%；其中，就零售 量同比增长而言，是近几年内首次回归负增长。2019 年上半年，洗衣机累计实现销售规模 1,762 万台、 334 亿元，同比增长率分别为-2.5%、-3.9%。根据中怡康推总数据显示，波轮洗衣机的市场份额有所 缩小：2013 年的滚筒零售量份额仅为 16.4%，到 2018 年，这一数字已经达到 32.9%。与其相对应的 是单双缸这些低端产品的份额已从 2013 年的 23.5%下滑到 2018 年的 13.4%，波轮产品也从 2013 年的 60.1%逐年下降到 2018 年的 53.7%。 由于市场环境发生变化，减速离合器的竞争愈发激烈。2015 年至 2018 年、2019 年上半年，公司 洗衣机减速离合器销量分别为 241.99 万台/套、428.87 万台/套、414.8 万台/套、285.13 万台/套、104.26 项目可行性发生重大变化的情况说明 万台/套，营业收入分别为 38,461.15 万元、48,146.35 万元、47,701.91 万元、30,656.30 万元、13,259.15 万元，销量及销售收入大幅波动。公司减速离合器的毛利率由 2015 年的 44.54%下降至 2018 年的 30.18%，2019 年上半年毛利率为 33.24%，利润空间较 2015 年有明显缩小。 （2）现有产能可以满足公司生产需要 截至 2019 年 12 月 31 日，总装项目已完成厂房建设以及部分设备采购、安装。通过对设备的多 次调整，一条自动化生产线已正常运作。 在公司推进募投项目的同时，通过利用自有资金对原有生产线改造，目前公司减速离合器产能能 够满足现有生产需要。 本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，继续进 行总装项目投入将造成公司资金和资源的浪费，并面临达不到预期收益的风险，因此公司决定终止总 装募投项目的实施。 2、零部件项目

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	零部件项目的产品系配套总装项目，旨在提升公司关键零部件自给率及质量保障水平。零部件项 目已完成厂房建设以及部分设备采购安装，已新增波轮轴、齿轮轴等部分关键零部件年产200万/套 的产能。同时由于经济波动，为控制投资风险，公司近年培育、优化了供应商，提升了零部件外购保 障能力。公司零部件生产能力加上部分外购，已能满足公司现有减速离合器对零部件的需要。由于拟 终止总装项目，因此决定零部件项目随总装项目一并终止。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年8月15日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的 2,004.36万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年8月15日出具的众环专字（2015）010811号专 项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2019年12月31日，安徽聚隆传动科技股份有限公司募集资金账户结余金额为19,516.26万 元，宁国聚隆精工机械有限公司募集资金账户结余金额为13,338.98万元，合计结余金额为32,855.24 万元。项目实施出现募集资金结余的原因主要是募投项目未达到计划进度，因市场环境变化，公司拟 终止募投项目的实施。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存储于公司募集资金专用账户。 公司于2020 年1 月17 日召开2020 年第一次临时股东大会决议，同意终止募投项目“年产 300 万 台/套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”、“年产 300 万套全自动洗 衣机减速离合器关键零部件加工项目”的实施，并将两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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