Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 29, 2019

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2015年5月22日签发的证监许可【2015】948号文《关于核准 安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，安徽聚隆传动科技股份有限 公司（以下简称“公司”）于2015年6月完成了人民币普通股A股的发行，其中社会公众投资者认 缴公司公开发行的5,000万股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币44,000 万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币2,400万元后，公司收到募集资金人民币41,600万 元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币1,130.33万元后，实际募集资金净额为人民币 40,469.67万元（以下简称“募集资金”）。截至2015年6月5日，上述人民币普通股A股股票发行及 募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名 “中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）予以验证并出具众验字（2015）010040号验资报 告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时 间	金额（万元）
2015年6月5日实际募集资金净额 加：以前年度利息及手续费净额 减：以前年度已使用金额 截至2015年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2016年度利息及手续费净额 减：2016年度已使用金额 截至2016年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2017年度利息及手续费净额 减：2017年度已使用金额 截至2017年12月31日实际可用募集资金净额 加：2018年度利息及手续费净额 减：2018年度已使用金额 截至2018年12月31日实际可用募集资金净额	40,469.67 30.09 2,611.19 37,888.57 1,251.40 2,290.08 36,849.89 1,065.10 3,227.31 34,687.68 856.57 3,432.91 32,111.34

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时 间	金额（万元）
加：2019年上半年利息及手续费净额		853.49
减：2019年上半年投入金额		283.99
截至2019年6月30日止尚未使用募集资金余额		32,680.84

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2 号上市公司信息披露公告格式之第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所 有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申 请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司 审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计 委员会、董事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司在中国工商银行股份有限公司宁国支行设了 3 个 A 股普通股募集资金存放专项账户。截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的余 额如下：

额如下：
开户行	账号	余额（万元）	备注
安徽聚隆传动科技股份有限公司 安徽聚隆传动科技股份有限公司 宁国聚隆精工机械有限公司	1317090029200516668 1317090029200506886 1317090029200416481	671.05 109.79	已销户
合 计		780.84

截至 2019 年 6 月 30 日，公司以理财方式存放的募集资金余额如下：

产品名称	交易账号	金额（万元）	预期收益 率（%）	起始日	到期日
中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人 民币结构性存款产品- 专户型2019年第88期	1317090034000000268	13,500.00	1.05-3.90	2019年 5月15 日	2019年 8月13 日

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产品名称	交易账号	金额（万元）	预期收益 率（%）	起始日	到期日
C款 中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人 民币结构性存款产品- 专户型2019年第88期 D款 工银理财保本型“随心 E”（定向）2017年第3 期	1317090034000000268 1317090034000000268	5,000.00 400.00	1.30-3.90 3.15	2019年 5月15 日 2019年 6月27 日	2019年 11月12 日 2019年 7月29 日
合 计		18,900.00
截至2019年6月30日，聚隆精工以理财方式存放的募集资金余额如下：
产品名称	交易账号	金额（万元）	预期收益 率（%）	起始日	到期日
中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人 民币结构性存款产品- 专户型2019年第88 期C款 中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人 民币结构性存款产品- 专户型2019年第88 期D款 工银理财保本型“随心 E”（定向）2017年第3 期	1317090034000000667 1317090034000000667 1317090034000000667	6,500.00 6,000.00 500.00	1.05-3.90 1.30-3.90 3.15	2019年 5月15 日 2019年 5月15 日 2019年 6月27 日	2019年 8月13 日 2019年 11月12 日 2019年 7月29 日
合 计		13,000.00

公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与保荐机构申万宏源证券承销保荐有 限责任公司、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 三、本报告期募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

2015 年发行A 股普通股股票 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			40,469.67	本报告期已投入募集资金总额	本报告期已投入募集资金总额				283.99
报告期内变更用途的募集资金总额				--	已累计投入募集资金总额					11,845.48
累计变更用途的募集资金总额				--
累计变更用途的募集资金总额比例				%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目， （含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
1. 年产300 万台套全 自动洗衣机新型、高效 节能减速离合器及一 体化装置总装项目	否	22,120.90	22,120.90	151.62	4,826.67	21.82%		不适用	否	否
2.年产300万套全自动 洗衣机减速离合器关 键零部件加工项目	否	18,349.40	18,349.40	132.37	7,018.81	38.25%		不适用	否	否
承诺投资项目小计		40,470.30	40,470.30	283.99	11,845.48
超募资金投向：
超募资金投向小计
合计		40,470.30	40,470.30	283.99	11,845.48

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司于2018年1月26日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的 议案》，将两个募投项目的完成时间延期至2019年12月31日，以更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障 资金安全合理运用。 截至2019年6月30日，公司两个募投项目均未达到计划进度，不能在预定时间达到可使用状态。其中：年产 300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（以下简称“总装项目”）累计投资 4,826.67万元，项目投入进度21.82%，相应的募集资金专户中结余资金19,571.05万元；年产300万套全自动洗衣机 减速离合器关键零部件加工项目（以下简称“零部件项目”）累计投资7,018.81万元，项目投入进度38.25%，相应 的募集资金专户中结余资金13,109.79万元。 总装项目未达到计划进度的原因： 1、因两个募投项目建设用地多为山坡地，且2016年春夏雨水较多，导致施工条件差，致使建筑工程进度缓慢； 2、钢结构厂房由于钢材价格上涨，使得施工周期比预期长； 3、项目拟投的自动化生产线因需要定制，设备选型耗时比预期周期长，影响了设备的采购进度； 零部件项目未达到计划进度的原因除以上1-3原因外，还有其他原因如下： 4、为了加快关键零部件供应，公司未使用募集资金，前期使用自有资金设立了生产配套零部件的子公司。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年8月15日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的2,004.36 万元自 筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）”）于2015年8月15日出具的众环专字（2015）010811号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2019年6月30日，募集资金账户共结余金额为32,680.84万元。募投项目资金节余的主要原因是募投项目 尚处于分步实施阶段。
尚未使用的募集资金用途及去向	1、截至2019年6月30日，安徽聚隆传动科技股份有限公司尚有募集资金19,571.05万元，存储于公司募集资 金专用账户和和以保本理财的形式进行存放和管理，主要是年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一 体化装置总装项目尚未完工； 2、截至2019年6月30 日，宁国聚隆精工机械有限公司尚有募集资金13,109.79 万元，存储于公司募集资金专 用账户和以保本理财的形式进行存放和管理，主要是年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目尚未完工。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2019 年上半年未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 29 日

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