Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 17, 2019

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2019-034

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于股东拟协议转让股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2019 年5 月16 日，张芜宁等14 名安徽聚隆传动科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“聚隆科技”、“上市公司”）股东与深圳市领驰基石 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领驰基石”）签署了《股份 转让协议》（以下简称“协议一”），拟将合计持有的公司无限售流通股 18,854,097 股（占公司总股本的9.43%）以14 元/股的价格通过协议转让的方 式转让给领驰基石，总金额为263,957,358 元。

同日，实际控制人刘军先生、刘翔先生与深圳市领汇基石股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇基石”）签署了《股份转让协议》（以 下简称“协议二”），拟分别将其持有的公司无限售流通股9,919,032 股（占 公司总股本的4.96%）、13,736,238 股（占公司总股本的6.87%），合计无限 售流通股23,655,270 股（占公司总股本的11.83%）以14 元/股的价格通过协 议转让的方式转让给领汇基石，总金额为331,173,780 元。

同日，宁国汇智项目投资中心（有限合伙）（以下简称“宁国汇智”）与 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”， 弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议，以下简称“华盈基 金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议三”），拟将其持有的公司 无限售流通股2,476,998 股（占公司总股本的1.24%）以14 元/股的价格通过 协议转让的方式转让给弘唯基石，总金额为34,677,972 元。同日，程卫东等4 名股东与弘唯基石（代表“华盈基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称 “协议四”），拟将合计持有的公司无限售流通股7,875,000 股（占公司总股 本的3.94%）以14 元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石，总金额 为110,250,000 元。

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1

上述协议转让过户完成后，领驰基石、领汇基石、弘唯基石（代表“华盈 基金”）将分别持有公司9.43%、11.83%、5.18%的股份。领驰基石、领汇基 石、弘唯基石（统称“受让方”、“收购人”）受同一控制人张维先生控制， 张维先生将控制公司26.43%的股份。刘军、刘翔父子将合计持有公司35.48%的 股份，仍为公司实际控制人，本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。

上述协议经各方依法签署后生效。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行 合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 登公司”）办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。

2、上述交易各方约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确 认的申请后，如非因协议各方或公司任何一方的原因在协议生效后90 日内未能 完成股份向受让方的过户登记，受让方有权书面通知其他方解除上述协议。同 时交易各方在股份转让协议中约定了其他解除条款，如交易各方不能按协议约 定履行义务，存在协议被部分或全面解除的风险。详情请查阅本公告“四、股 份转让协议的主要内容”。

3、除本次协议转让外，为进一步取得公司控制权，受让方一致行动人拟向 受让方以外的全体股东发出部分要约收购，本次要约收购不以终止公司上市地 位为目的，相关公告将另行公告。如上述协议转让涉及股份全部过户完成，同 时本次部分要约收购导致受让人及其一致行动人持有公司股份超过刘军、刘翔 父子，公司实际控制人将发生变更。本次部分要约收购事项存在一定的不确定 性，请投资者注意投资风险并关注公司的后续信息披露。

4、本公告中股份比例差异均为四舍五入尾差差异造成。

2019 年5 月17 日，公司收到刘军先生、刘翔先生、宁国汇智以及其他18 名自然人股东通知，拟通过协议转让的方式转让公司无限售流通股52,861,365 股（占公司总股本的26.43%），现将有关事项公告如下：

一、协议转让股份情况概要

2019 年5 月16 日，张芜宁等14 名自然人股东与领驰基石签署了协议一， 拟将合计持有的公司无限售流通股18,854,097 股（占公司总股本的9.43%）以 14 元/股的价格通过协议转让的方式转让给领驰基石，总金额为263,957,358 元；刘军先生、刘翔先生与领汇基石签署了协议二，拟分别将其持有的公司无

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2

限售流通股9,919,032 股（占公司总股本的4.96%）、13,736,238 股（占公司 总股本的6.87%），合计无限售流通股23,655,270 股（占公司总股本的 11.83%）以14 元/股的价格通过协议转让的方式转让给领汇基石，总金额为 331,173,780 元；宁国汇智与弘唯基石（代表“华盈基金”）签署了协议三， 拟将其持有的公司无限售流通股2,476,998 股（占公司总股本的1.24%）以14 元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石（代表“华盈基金”），总金 额为34,677,972 元；程卫东等4 名自然人股东与弘唯基石（代表“华盈基 金”）签署了协议四，拟将合计持有的公司无限售流通股7,875,000 股（占公 司总股本的3.94%）以14 元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石 （代表“华盈基金”），总金额为110,250,000 元。

上述协议转让过户完成后，领驰基石、领汇基石、弘唯基石（代表“华盈 基金”）将分别持有公司9.43%、11.83%、5.18%的股份。领汇基石、领驰基 石、弘唯基石受同一控制人张维先生控制，张维先生将控制公司26.43%的股 份。刘军、刘翔父子将合计持有公司35.48%的股份，仍为公司实际控制人，本 次协议转让不会导致公司控制权发生变更。

二、本次协议转让权益变动的具体情况

本次协议转让权益变动的具体情况如下：

股东名称	股份 性质	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份变动	本次股份变动	本次股份转让后	本次股份转让后
		股数(股)	占总股 本比例	增加(股)	减少(股)	股数(股)	占总股 本比例
张芜宁等 14 名股东	无限售 流通股	27,349,215	13.67%		18,854,097	8,495,118	4.25%
刘军	无限售 流通股	9,919,032	4.96%		9,919,032	0	0
	高管 锁定股	29,757,097	14.88%			29,757,097	14.88%
	小计	39,676,129	19.84%		9,919,032	29,757,097	14.88%
刘翔	无限售 流通股	13,736,239	6.87%		13,736,238	1	0
	高管 锁定股	41,208,715	20.60%			41,208,715	20.60%
	小计	54,944,954	27.47%		13,736,238	41,208,716	20.60%
刘军、刘 翔汇总	无限售 流通股	23,655,271	11.83%		23,655,270	1	0
	高管 锁定股	70,965,812	35.48%			70,965,812	35.48%
	小计	94,621,083	47.31%		23,655,271	70,965,813	35.48%

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宁国汇智	无限售 流通股	2,476,998	1.24%		2,476,998	0	0
程卫东等 4 名股东	无限售 流通股	7,875,000	3.94%		7,875,000	0	0
转让方 合计	无限售 流通股	61,356,484	30.68%		52,861,365	8,495,119	4.25%
	高管 锁定股	70,965,812	35.48%			70,965,812	35.48%
	小计	132,322,296	66.16%		52,861,365	79,460,931	39.73%
领驰基石	无限售 流通股	0	0	18,854,097		18,854,097	9.43%
领汇基石	无限售 流通股	0	0	23,655,270		23,655,270	11.83%
弘唯基石 （代表 “华盈基 金”）	无限售 流通股	0	0	10,351,998		10,351,998	5.18%
受让方 合计	无限售 流通股	0	0	52,861,365		52,861,365	26.43%

三、协议转让交易各方介绍

（一）转让方：

协议一转让方：张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、周国祥、章

武、邵文潮、潘鲁敏、刘宗军、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁等14 名股东； 协议二转让方：刘军、刘翔（刘军为公司董事长，刘翔为公司董事、总经 理）；

协议三转让方：宁国汇智项目投资中心(有限合伙)；

协议四转让方：程卫东、朱一波、田三红、姚绍山等4 名股东。

（二）受让方：

1、协议一受让方：领驰基石

（1）基本信息

企业名称	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派代 表：张维）
认缴出资额	30,010万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5F83QA99
经营范围	投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限 制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基

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	金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目)
成立日期	2018年7月20日
合伙期限	2018年7月20日至2025年7月20日
联系电话	0755-82792366

• （2）股权结构情况如下：

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（3）领驰基石执行事务合伙人基本情况

领驰基石执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有 限合伙)（以下简称“领信基石”），领信基石基本情况如下：

企业名称	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区粤海街道深南大道9668号南山金融大厦10层A、B单元
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
认缴出资额	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5DP1KR5G
股权结构	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股99%；乌鲁木齐 昆仑基石股权投资管理有限公司持股1%。
经营范围	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投 资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募 集基金管理业务)；股权投资(以上法律、行政法规、国务院决定禁

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5

	止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
成立日期	2016年11月11日
合伙期限	2016年11月11日至2036年11月10日
联系电话	0755-82792366

（4）领驰基石实际控制人基本情况

领驰基石实际控制人为张维。张维的具体情况如下：

姓名	国籍	身份证信息	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
张维	中国	3401031968**	深圳市	无

（5）领驰基石下属企业情况

领驰基石设立至今不满一年，尚未实际投入运营，截至本公告披露日，暂 无对外控制的企业。

（6）领驰基石执行事务合伙人下属企业情况

截至本公告披露日，除领驰基石、领汇基石外，执行事务合伙人领信基石 控制的其他主要企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本/ 认缴出资额	控制关系	主营业务
1	合肥北城基石产业基金合 伙企业(有限合伙)	200,000 万元	担任GP	股权投资、创业投资、投 资项目管理
2	马鞍山信洛股权投资合伙 企业(有限合伙)	600 万元	担任GP	对非上市企业进行投资、 投资项目管理
3	马鞍山信和基石股权投资 合伙企业(有限合伙)	194,300 万元	担任GP	对非上市企业进行投资、 投资项目管理
4	深圳市领速基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	5,010 万元	担任GP	投资管理
5	深圳市领捷基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	6,510 万元	担任GP	投资管理
6	深圳市领创基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	11,700 万元	担任GP	投资管理
7	深圳市基石智慧汽车股权 投资基金合伙企业(有限合 伙)	5,510 万元	担任GP	投资管理
8	深圳市领泰基石投资合伙 企业(有限合伙)	2,100 万元	担任GP	项目投资

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9	深圳市领瑞基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	75,900 万元	担任GP	投资管理
10	深圳市领誉基石股权投资 合伙企业(有限合伙)	370,750 万元	担任GP	股权投资

（7）领驰基石实际控制人下属企业情况

截至本公告披露日，除领驰基石、领汇基石外，实际控制人张维控制的主

要企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本/ 认缴出资额	控制关系	主营业务
1	马鞍山神州基石股权投 资合伙企业（有限合 伙）	1,251.25万 元	担任执行事 务合伙人及 持股40.31%	股权投资，投资项目管理。
2	马鞍山北斗基石股权投 资合伙企业（有限合 伙）	242.50万元	持股61.54%	股权投资，投资项目管理。
3	马鞍山天枢基石股权投 资合伙企业（有限合 伙）	120万元	持股100%	股权投资，投资项目管理。
4	马鞍山南海基石股权投 资有限公司	145万元	持股100%	股权投资、投资项目管理
5	新疆银杏股权投资有限 合伙企业	4,000万元	持股98.75%	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。
6	深圳市基石创业投资有 限公司	3,000万元	持股98.25%	创业投资
7	深圳市半岛基石创业投 资有限公司	3,000万元	担任法定代 表人及持股 45%	创业投资
8	乌鲁木齐和顺美股权投 资有限合伙企业	3,000万元	持股98%	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份
9	基石资产管理股份有限 公司	40,000万元	直接、间接 持股66.46%	股权投资、投资管理
10	西藏凤凰创业投资管理 合伙企业（有限合伙）	100万元	持股74%	创业投资

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（8）领驰基石主要业务情况及最近三年及一期的财务状况 领驰基石成立于2018 年7 月20 日，主要从事投资业务。 截至本公告披露日，领驰基石成立时间未超过一年，且未实际投入运营， 暂无最近三年的财务信息。领驰基石的执行事务合伙人领信基石最近三年经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总额	20,412.55	12,909.37	3,994.65
负债总额	16,411.24	4,034.51	-
所有者权益	4,001.32	8,874.87	3,994.65
资产负债率	80.40%	31.25%	-
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	8,562.43	5,829.40	-
净利润	6,376.45	4,880.22	-5.35
净资产收益率	99.04%	75.84%	-0.27%

（9）领驰基石的主要负责人情况

领驰基石执行事务合伙人委派代表为张维，张维具体情况如下：

姓名	国籍	身份证信息	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
张维	中国	3401031968**	深圳市	无

截至本公告披露日，张维最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关 的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的情形。

2、协议二受让方：领汇基石

• （1）基本信息

企业名称 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) （委派代 表：张维）
认缴出资额	400,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5F6Q8R5R
经营范围	投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营)；股权投资、受托管理股权投 资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投 资活动;不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)
成立日期	2018年6月25日
合伙期限	2018年6月25日至2023年6月24日
联系电话	0755-82792366

（2）股权结构情况如下：

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（3）领汇基石执行事务合伙人基本情况

领汇基石执行事务合伙人为领信基石，见领驰基石执行事务合伙人基本情 况。

（4）领汇基石实际控制人基本情况

领汇基石实际控制人为张维，见领驰基石实际控制人基本情况。

（5）领汇基石下属企业情况

领汇基石设立至今不满一年，尚未实际投入运营，截至本公告披露日，暂 无对外控制的企业。

（6）领汇基石执行事务合伙人下属企业情况

执行事务合伙人领信基石控制的其他主要企业情况参见领驰基石执行事务 合伙人领信基石下属企业情况。

• （7）领汇基石实际控制人下属企业情况

截至本公告披露日，除领驰基石、领汇基石外，实际控制人张维所控制的 主要企业情况参见领驰基石实际控制人下属企业情况。

• （8）领汇基石主要业务情况及最近三年及一期的财务状况

• 领汇基石成立于2018 年6 月25 日，主要从事投资业务。

截至本公告披露日，领汇基石成立时间未超过一年，且未实际投入运营， 暂无最近三年的财务信息。领汇基石的执行事务合伙人领信基石最近三年经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据已在领驰 基石主要业务情况及最近三年及一期的财务状况项下列示。

• （9）领汇基石的主要负责人情况

领驰基石执行事务合伙人委派代表为张维，张维具体情况参见领驰基石的 主要负责人情况。

• 3、协议三、协议四受让方：弘唯基石（代表“华盈基金”）

• （1）基本情况

企业名称	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
企业住所	安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：陈延立）
认缴出资额	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91340200083653217K

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经营范围	投资管理,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2013年11月15日
合伙期限	2013年11月15日至2033年11月14日
联系电话	0755-82792366

• （2）股权结构情况如下：

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（3）执行事务合伙人基本情况

弘唯基石执行事务合伙人为乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（以 下简称“昆仑基石”）， 昆仑基石基本情况如下：

公司名称	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼45号
法定代表人	张维
注册资本	200万元人民币
股权结构	基石资产管理股份有限公司100%
统一社会信用代码	91650100576242459C
经营范围	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公 司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。
成立日期	2011年6月30日
联系电话	0755-82792366

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（4）实际控制人基本情况

弘唯基石实际控制人为张维，见领驰基石、领汇基石实际控制人基本情 况。

（5）弘唯基石下属企业情况

弘唯基石为中国证券投资基金业协会依法登记的私募证券投资基金管理 人，主要作为基金管理人从事私募证券投资基金的管理，其所管理的基金主要 从事二级市场投资，截至本公告披露日，弘唯基石暂无对外控制的企业。 （6）弘唯基石执行事务合伙人下属企业情况

截至本公告披露日，除弘唯基石外，昆仑基石控制的其他主要企业情况如 下：

下：
序号	企业名称	注册资本/ 认缴出资额	持股比例	经营范围
1	深圳市领信基石股权 投资基金管理合伙企 业（有限合伙）	10,000 万元	担任GP	受托资产管理、投资管理
2	乌鲁木齐凤凰基石股 权投资管理有限合伙 企业	10,000 万元	担任GP	接受委托管理股权投资项目、 参与股权投资、为非上市及已 上市公司提供直接融资相关的 咨询服务
3	马鞍山安域基石投资 管理合伙企业（有限 合伙）	100 万元	担任GP	对企业进行投资;投资项目管 理
4	乌鲁木齐先锋基石股 权投资管理有限合伙 企业	200 万元	担任GP	接受委托管理股权投资项目、 参与股权投资、为非上市企业 及已上市公司提供直接融资相 关的咨询服务
5	新余红树林投资管理 中心（有限合伙）	500 万元	担任GP	资产管理、投资管理、实业投 资
6	杭州扬航基石股权投 资管理合伙企业（有 限合伙）	500 万元	担任GP	股权投资管理及相关咨询服务

（7）弘唯基石实际控制人下属企业情况

截至本公告披露日，弘唯基石实际控制人张维下属企业情况见参见领驰基 石实际控制人下属企业情况。

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（8）弘唯基石主要业务情况及最近三年及一期的财务状况 弘唯基石成立于2013 年11 月15 日，主要从事私募证券投资基金管理业 务。

弘唯基石为中国证券投资基金业协会依法登记的私募证券投资基金管理 人，主要作为基金管理人从事私募证券投资基金的管理业务。弘唯基石最近三 年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据如 下：

单位：万元

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总额	12,998.62	13,099.14	878.02
负债总额	12,014.52	11,610.19	53.35
所有者权益	984.10	1,488.95	824.67
资产负债率	92.43%	88.63%	6.08%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	3,797.45	11,218.53	5,034.59
净利润	3,895.15	10,764.28	4,698.37
净资产收益率	315.01%	930.51%	1139.45%

（9）弘唯基石的主要负责人情况

弘唯基石执行事务合伙人委派代表为陈延立。陈延立具体情况如下：

姓名	国籍	身份证信息	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
陈延立	中国	4201061969**	深圳市	无

截至本公告披露日，陈延立最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关 的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的情形。

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四、股份转让协议的主要内容

（一）协议一

1、协议转让当事人

甲方（出让方）：张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、周国祥、章 武、邵文潮、潘鲁敏、刘宗军、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁14 名自然人。 乙方（受让方）：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

2、协议转让股份数量及比例

根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14 元通过协议转让的方式向乙方 转让上市公司18,854,097 股（占上市公司总股本的9.43%），转让总价款人民 币263,957,358.00 元。

3、转让价款及其支付

（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起 3 个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民131,978,679.00 元；

（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3 个工作日内，乙方支付剩余 50%的股份转让价款，即人民币131,978,679.00 元；

（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应 按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付 50%。

4、股权交割

（1）协议签署后10 个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券 交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确 认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的5 个工作日完成相关个人所 得税的申报，并在获得完税凭证后5 个工作日内向中登公司提出标的股份的过 户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证 明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

5、过渡期安排及后续计划

（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持 有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

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（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律 法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚 存未分配利润由乙方享有。

6、陈述、保证、承诺与特别约定

（1）甲方陈述和保证

①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件 及无保留。

②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利 负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限 制权利转移的情形。

（2）乙方陈述和保证

①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件 及无保留。

②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易 所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义 务。

7、违约责任

（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有 以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转 让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办 理完毕为止。

①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标 的股份转让的合规性确认手续；

②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向主管税务机关办理标的股份 转让的个人所得税申报手续；

③因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙 方的过户登记手续。

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（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中 任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的 转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付 价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转 让股份事宜部分解除本协议。

（3）甲方中任意一方（“违约方”）有以下情形之一的，乙方有权单方书 面通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约 方应当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约 金：

①违约方有上述第（1）条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；

②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方 不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方 持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的 原因导致在本协议生效后90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；

③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承 诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十 日内仍不能补救或改正的。

（4）各方确认，甲方中的每一主体在本协议中各项义务的履行均为相互独 立且为非连带责任，甲方中任意一方的违约与否不影响其余各方对协议项下义 务的履行，非违约各方应继续履行本协议项下的各项义务。

8、协议的生效时间及条件

本协议经各方依法签署后生效。

9、协议的解除及终止

（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

①各方协商一致解除本协议；

②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性 确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后 90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本 协议；

③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；

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④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；

⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一 的：累积金额超过500 万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、 对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应 缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的累计金额超过人民币500 万元的重大债务；尚未了结的或 可预见的任何累计金额超过人民币500 万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及 任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；

⑥按照法律法规规定解除。

（二）协议二

1、协议转让当事人

甲方（出让方）：刘军、刘翔（聚隆科技实际控制人）。

乙方（受让方）：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、协议转让股份数量及比例

根据协议，甲方同意按照每股人民币14 元通过协议转让的方式向乙方转让 上市公司23,655,270 股（占上市公司总股本的11.83%），转让总价款人民币 331,173,780 元。

3、收购定金

甲方与乙方的关联方已于2019 年5 月6 日就双方股份交易形成备忘录，约 定乙方在双方签署正式股份转让协议之前先行支付本次交易的收购定金，定金 的总金额为人民币3 亿元，并已于当日向甲方指定账户支付了2 亿元人民币定 金，余下1 亿元人民币自备忘录签署之日起10 个工作日内支付。

4、转让价款及其支付

（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起 5 个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币165,586,890 元；

（2）在取得中登公司关于股份转让过户登记确认书后5 个工作日内，乙方 支付剩余50%的股份转让价款，即人民币165,586,890 元；

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（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应 按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付 50%。

5、股权交割

（1）协议签署后10 个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券 交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确 认文件且乙方支付完毕首期即50%的标的股份转让价款后的5 个工作日完成相 关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后5 个工作日内向中登公司提出标的 股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中证公司出具的加盖其印章的证 明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

6、过渡期安排及后续计划

（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持 有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律 法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚 存未分配利润由乙方享有。

7、陈述、保证、承诺与特别约定

（1）甲方陈述和保证

①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件 及无保留。

②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利 负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限 制权利转移的情形。

④甲方及上市公司不存在未披露的重大违法违规行为及重大诉讼、仲裁、 行政处罚、证券监管措施情况，不存在未披露的重大违规关联交易、资金占 用、不实资产、对外担保及其他重大的或有负债，以及可能给上市公司带来重 大不利的影响的证券行政处罚、证券监管措施以及其他重大行政处罚的情况。

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（2）乙方陈述和保证

①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件 及无保留。

②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易 所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义 务。

8、违约责任

（1）本协议生效后，除本协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”） 如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙 方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交 或办理完毕为止。

①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标 的股份转让的合规性确认手续；

②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向主管税务机关办理标的股份 转让的个人所得税申报手续；

③因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙 方的过户登记手续。

若甲方拒绝履行本协议项下义务导致无法完成过户，则构成实质性违约， 需自该等事项确认之日起30 日内双倍返还乙方已支付的收购定金，且乙方有权 解除本协议。

（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中 任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的 转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付 价款超过60 日仍未支付的，则甲方有权单方面书面通知乙方解除本协议，并有 权不予退还收购定金。

（3）除上述违约责任之外，一方违反本协议项下作出的承诺、陈述与保证 或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失（包括

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但不限于守约方行使本条项下权利而支付的成本和费用，如律师费等）向守约 方承担赔偿责任。

（4）各方确认，甲方中任意一方同意相互对彼此在本协议项下的全部义务 和责任承担连带责任。

9、协议的生效时间及条件

本协议经各方依法签署后生效。

10、协议的解除及终止

（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

①各方协商一致解除本协议；

②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性 确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后 90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本 协议；

③乙方按照上述“8、违约责任”之“（1）…”约定解除本协议；

④甲方按照上述“8、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议； ⑤按照法律法规规定解除。

（2）本协议提前解除时，应当按照以下约定处理：

①本协议按照 “10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情 形时提前部分或全部解除情况”之“①…”及“②…”条解除的，甲方应当自 本协议解除之日起十（10）个工作日内归还乙方已支付的全部款项，并按原价 返还定金。

②本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形 时提前部分或全部解除情况”之“③…”条约定全部或部分解除的，自解除之 日起十（10）个工作日内，第“8、违约责任”之“（1）…”条约定的违约方 应向乙方返还乙方已向其支付的全部股份转让价款，并按照“8、违约责任”之 “（1）…”条约定向乙方支付违约金，并双倍返还乙方已支付的定金。

③本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形 时提前部分或全部解除情况”之“④…”条约定解除的，乙方应当向该被解除 股份转让的出让方支付本合同约定的逾期付款违约金。自本协议解除之日起十 （10）个工作日内，该被解除股份转让的出让方应当将乙方已向其支付的全部

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款项扣除适用违约金后的余额返还至乙方。乙方未向其支付款项的或乙方已支 付的款项不足以覆盖适用违约金的，乙方应当自本协议解除之日起十（10）个 工作日内向该被解除股份转让的出让方支付差额，已收取的定金不再返还。

④本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形 时提前部分或全部解除情况”之“⑤…”条解除的，在全部解除的情形下，自 本协议解除之日起十（10）个工作日内，甲方应当归还乙方已支付的全部款 项。在部分解除的情形下，自解除之日起十（10）个工作日内，该被解除的股 份转让的出让方应当向乙方返还乙方已向其支付的全部款项。

如任何一方过错导致本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协 议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“⑤…”条解除的，该方还 应当向其他方赔偿因此遭受的损失。

（3）截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一

的：

①累积金额超过500 万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资 产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交 易、应缴税金或未承兑票据；

②任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的累计金额超过人民币500 万元的重大债务；

③尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500 万元的重大索赔、 争议、诉讼、仲裁及任何纠纷；

④证券市场相关的行政处罚、证券监管措以及其他对上市公司有重大影响 的重大行政处罚；

视为甲方违反上述“7、陈述、保证、承诺与特别约定”之“（1）甲方陈 述和保证”之“④…”约定，甲方应向乙方支付2,000 万元的违约金。若前述 违约金仍不足弥补给甲方造成的损失的，乙方有权要求甲方进一步赔偿损失。

（三）协议三

1、协议转让当事人

甲方（出让方）：宁国汇智项目投资中心(有限合伙)

乙方（受让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)（代表 “华盈基金”）

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2、协议转让股份数量及比例

根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14 元通过协议转让的方式向乙方 转让上市公司2,476,998 股（占上市公司总股本的1.24%），转让总价款人民 币34,677,972 元。

3、转让价款及其支付

（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起 3 个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币17,338,986 元；

（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3 个工作日内，乙方支付剩余 50%的股份转让价款，即人民币17,338,986 元。

4、股权交割

（1）协议签署后10 个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券 交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确 认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的10 个工作日内向中登公司提 出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证 明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

5、过渡期安排及后续计划

（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持 有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律 法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚 存未分配利润由乙方享有。

6、陈述、保证、承诺与特别约定

（1）甲方陈述和保证

①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件 及无保留。

②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

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③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利 负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限 制权利转移的情形。

（2）乙方陈述和保证

①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件 及无保留。

②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易 所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义 务。

7、违约责任

（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有 以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转 让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办 理完毕为止。

①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标 的股份转让的合规性确认手续；

②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙 方的过户登记手续。

（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中 任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的 转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付 价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转 让股份事宜部分解除本协议。

（3）甲方有以下情形之一的，乙方有权单方书面通知甲方部分或全部解除 本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约方应当按照违约方应向乙方 转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约金：

①违约方有第1 条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；

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②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方 不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方 持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的 原因导致在本协议生效后90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；

③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承 诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十 日内仍不能补救或改正的。

8、协议的生效时间及条件

本协议经各方依法签署后生效。

9、协议的解除及终止

（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况：

①各方协商一致解除本协议；

②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性 确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后 90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本 协议；

③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；

④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；

⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一 的：累积金额超过500 万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、 对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应 缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的累计金额超过人民币500 万元的重大债务；尚未了结的或 可预见的任何累计金额超过人民币500 万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及 任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；

⑥按照法律法规规定解除。

（四）协议四

1、协议转让当事人

甲方（出让方）：程卫东、朱一波、田三红、姚绍山

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25

乙方（受让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)（代表 “华盈基金”）

2、协议转让股份数量及比例

根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14 元通过协议转让的方式向乙方 转让上市公司7,875,000 股（占上市公司总股本的3.94%），转让总价款人民 币110,250,000 元。

3、转让价款及其支付

（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起 3 个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币55,125,000 元；

（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3 个工作日内，乙方支付剩余 50%的股份转让价款，即人民币55,125,000 元；

（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应 按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付 50%。

4、股权交割

（1）协议签署后10 个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券 交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确 认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的10 个工作日内向中登公司提 出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。

（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证 明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。

5、过渡期安排及后续计划

（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持 有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律 法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚 存未分配利润由乙方享有。

6、陈述、保证、承诺与特别约定

（1）甲方陈述和保证

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26

①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件 及无保留。

②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利 负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限 制权利转移的情形。

（2）乙方陈述和保证

①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件 及无保留。

②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。 ③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易 所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。

④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义

务。

7、违约责任

（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有 以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转 让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办 理完毕为止。

①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标 的股份转让的合规性确认手续；

②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙 方的过户登记手续。

（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中 任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的 转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付 价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转 让股份事宜部分解除本协议。

（3）甲方中任意一方（“违约方”）有以下情形之一的，乙方有权单方书 面通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约 27

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方应当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约 金：

①违约方有第1 条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；

②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方 不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方 持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的 原因导致在本协议生效后90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；

③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承 诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十 日内仍不能补救或改正的。

（4）各方确认，甲方中的每一主体在本协议中各项义务的履行均为相互独 立且为非连带责任，甲方中任意一方的违约与否不影响其余各方对协议项下义 务的履行，非违约各方应继续履行本协议项下的各项义务。

8、协议的生效时间及条件

本协议经各方依法签署后生效。

9、协议的解除及终止

（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：

①各方协商一致解除本协议；

②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性 确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后 90 日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本 协议；

③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；

④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；

⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一 的：累积金额超过500 万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、 对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应 缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的累计金额超过人民币500 万元的重大债务；尚未了结的或

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可预见的任何累计金额超过人民币500 万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及 任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；

⑥按照法律法规规定解除。

五、受让方的资金来源

受让方表示：本次领驰基石、领汇基石协议受让上市公司股权的资金来源 为其合伙人出资而形成的自有资金；弘唯基石（代表“华盈基金”）协议受让 上市公司股权的资金来源于其作为基金管理人管理的华盈基金，其资金均来源 于基金份额持有人的认购价款。

六、受让方关于权益变动后的后续计划

（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整

截至本公告披露日，受让方支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计 划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上 市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履 行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划

截至本公告披露日，受让方暂无在未来12 个月内对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置 换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，受让方将按照有关法律法规的要求，履行相 应法律程序和信息披露义务。

（三）是否存在对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的变更安排

截至本公告披露日，受让方在未来12 个月内暂无改变上市公司现任董事、 监事或者高级管理人员的明确计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人 员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使 股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市

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公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事 会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本公告披露日，受让方在未来12 个月内按照上市公司规范发展和实际 经营需要，制定章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程。受让方目前 暂无修改上市公司章程的具体计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本公告披露日，受让方暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动 的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照有 关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至本公告披露日，受让方暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的 计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照有关 法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本公告披露日，受让方可能根据上市公司战略发展需要，通过法定程 序对上市公司业务和组织结构进行必要的调整，目前暂无其他对上市公司业务 和组织结构有重大影响的具体计划。

七、本次协议转让对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，聚隆科技将继续保持资产独立、人员独立、财务独 立、业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公 众股东的合法权益，受让方及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

“本企业、本企业执行事务合伙人及实际控制人保证与上市公司做到资产 独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。”

（二）关联交易及规范措施

截至本公告披露日，受让方及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之 间不存在关联交易。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，受让方及其执行事务合伙人、 实际控制人承诺如下：

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“1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交 易的优先权利；

3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担 保；

4、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联 交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的 决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义 务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的 行为；

（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序。”

（三）同业竞争关系及规范措施

截至本公告披露日，受让方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相 同或相似业务的情形。

受让方及其执行事务合伙人、实际控制人为避免与上市公司产生同业竞 争，承诺如下：

“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目 前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。 自本承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直 接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或 活动。

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如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有 任何商业机会可从事、参与与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或 活动，本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。” 八、风险提示

1、上述协议转让过户完成后，领驰基石、领汇基石、弘唯基石将分别持有 公司9.43%、11.83%、5.18%的股份。领驰基石、领汇基石、弘唯基石受同一控 制人张维先生控制，张维先生将控制公司26.43%的股份。刘军、刘翔父子将合 计持有公司35.48%的股份，仍为公司实际控制人，本次协议转让不会导致公司 控制权发生变更。

上述协议经各方依法签署后生效。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行 合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。各 方按照协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请 后，如非因协议各方或公司任何一方的原因在协议生效后90 日内未能完成股份 向受让方的过户登记，受让方有权书面通知其他方解除上述协议。同时交易各 方在股份转让协议中约定了其他解除条款，如交易各方不能按协议约定履行义 务，存在协议被部分或全面解除的风险。详情请查阅本公告“四、股份转让协 议的主要内容”。请投资者注意投资风险并关注公司的后续信息披露。

2、除本次协议转让外，为进一步取得公司控制权，受让方一致行动人拟向 受让方以外的全体股东发出部分要约收购，本次要约收购不以终止公司上市地 位为目的，相关公告将另行公告。如上述协议转让涉及股份全部过户完成，同 时本次部分要约收购导致受让人及其一致行动人持有公司股份超过刘军、刘翔 父子，公司实际控制人将发生变更。本次部分要约收购事项存在一定的不确定 性，请投资者注意投资风险并关注公司的后续信息披露。

九、其他

1、本次各协议转让价款合计为740,059,110 元，对应股份为52,861,365 股，转让价格为14 元/股，价格不低于上市公司停牌前一交易日收盘价10.18 元/股的90%。

2、本次协议转让股份所涉及到的权益变动报告书已同日公告。

3、本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。

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4、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和 规范性文件及《公司章程》的规定。公司5%以上股东本次转让上市公司股份无 需履行上市公司内部审议程序。

• 5、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。

• 十、备查文件

• 1、《股份转让协议》；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2019 年5 月18 日

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