Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 10, 2019

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2015年5月22日签发的证监许可【2015】948号文《关于核准 安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，安徽聚隆传动科技股份有限 公司（以下简称：“本公司”）于2015年6月完成了人民币普通股A股的发行，其中社会公众投资 者认缴本公司公开发行的5,000万股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民 币44,000万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币2,400万元后，本公司收到募集资金人民 币41,600万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,130.33万元后，实际募集资金净 额为人民币40,469.67万元（以下简称：“募集资金”）。截至2015年6月5日，上述人民币普通股A 股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经众环海华会计师事务所（特殊普通 合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）予以验证并出具众验字（2015）010040 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时 间	金额（万元）
2015年6月5日实际募集资金净额 加：以前年度利息及手续费净额 减：以前年度已使用金额 截至2015年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2016年度利息及手续费净额 减：2016年度已使用金额 截至2016年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2017年度利息及手续费净额 减：2017年度已使用金额 截至2017年12月31日实际可用募集资金净额 加：2018年度利息及手续费净额 减：2018年度已使用金额 截至2018年12月31日实际可用募集资金净额	40,469.67 30.09 2,611.19 37,888.57 1,251.40 2,290.08 36,849.89 1,065.10 3,227.31 34,687.68 856.57 3,432.91 32,111.34

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 2 号上市公司信息披露公告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。 所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提 出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由 本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报 告审计委员会、董事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

本公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”）在中国工商银行 股份有限公司宁国支行设了 3 个 A 股普通股募集资金存放专项账户。截至 2018 年 12 月 31 日， 募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行	账号	余额（万元）	备注
安徽聚隆传动科技股份有限公司 安徽聚隆传动科技股份有限公司 宁国聚隆精工机械有限公司	1317090029200516668 1317090029200506886 1317090029200416481	110.31 201.03	已销户
合 计		311.34

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司以理财方式存放的募集资金余额如下：

产品名称	交易账号	金额（万 元）	预期收益 率（%）	起始日	到期日
工银理财保本型“随心E” （定向）2017年第3期 工银理财保本型“随心E” （定向）2017年第3期	1317090034000000268 1317090034000000268	15,000.00 4,100.00	3.80 3.15	2018年 7月10 日 2018年 12月19 日	2019年 1月16 日 2019年 1月16 日
合 计		19,100.00

截至 2018 年 12 月 31 日，聚隆精工以理财方式存放的募集资金余额如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本报告书共 6 页第 1 页

产品名称	交易账号	金额（万 元）	预期收 益率 （%）	起始日	到期日
工行理财保本型“随心E” （定向）2017年第3期 工行理财保本型“随心E” （定向）2017年第3期	1317090034000000667 1317090034000000667	10,000.00 2,700.00	3.80 3.15	2018年 7月10 日 2018年 12月21 日	2019年 1月16 日 2019年 1月17 日
合 计		12,700.00

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2015 年 7 月 9 日与保荐机构申万 宏源证券承销保荐有限责任公司、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳 证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本报告书共 6 页第 2 页

募集资金使用情况对照表

2015 年发行 A 股普通股股票 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		40,469.67	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				3,432.91
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					11,561.49
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目， （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目：
1. 年产300万台套 全自动洗衣机新 型、高效节能减速 离合器及一体化装 置总装项目	否	22,120.90	22,120.90	1,528.68	4,675.05	21.13		不适用	否	否
2.年产300 万套全 自动洗衣机减速离 合器关键零部件加 工项目	否	18,349.40	18,349.40	1,904.23	6,886.44	37.53		不适用	否	否
承诺投资项目小计		40,470.30	40,470.30	3,432.91	11,561.49
超募资金投向：
超募资金投向小计
合计		40,470.30	40,470.30	3,432.91	11,561.49

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

本报告书共 6 页第 3 页

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	截至2018年12月31日，公司两个募投项目均未达到计划进度，不能在预定时间达到可使用状态。其中：年产 300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（以下简称“总装项目”）累计投资4,675.05 万元，项目投入进度21.13%，相应的募集资金专户中结余资金19,210.31万元；年产300万套全自动洗衣机减速离合 器关键零部件加工项目（以下简称“零部件项目”）累计投资6,886.44万元，项目投入进度37.53%，相应的募集资 金专户中结余资金12,901.03万元。 总装项目未达到计划进度的原因： 1、因两个募投项目建设用地多为山坡地，且2016年春夏雨水较多，导致施工条件差，致使建筑工程进度缓慢； 2、钢结构厂房由于钢材价格上涨，使得施工周期比预期长； 3、项目拟投的自动化生产线因需要定制，设备选型耗时比预期周期长，影响了设备的采购进度； 零部件项目未达到计划进度的原因除以上1-3原因外，还有其他原因如下： 4、为了加快关键零部件供应，公司未使用募集资金，使用自有资金先后设立了两家生产配套零部件的子公司。 为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障资金安全合理运用，本着谨慎投资的原则，公司于2018年 1 月26 日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将两个募投 项目的完成时间延期至2019年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年8月15日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的2,004.36万元自筹资金 进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） （现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”） 于2015年8月15日出具的众环专字（2015）010811号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2018年12月31 日，募集资金账户共结余金额为32,111.34 万元。募投项目资金节余的主要原因是募投项目尚 处于分步实施阶段。
尚未使用的募集资金用途及去向	1、截至2018年12月31日，安徽聚隆传动科技股份有限公司尚有募集资金19,210.31万元，存储于公司募集资金专 用账户和保本理财的形式进行存入和管理，主要是年产300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体 化装置总装项目尚未完工； 2、截至2018年12月31日，宁国聚隆精工机械有限公司尚有募集资金12,901.03万元，存储于公司募集资金专用账

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

本报告书共 6 页第 4 页

	户和以定期存单、保本理财的形式进行存入和管理，主要是年产300 万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工 项目尚未完工。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

本报告书共 6 页第 5 页

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：聚隆科技严格执行了募集资金专户存 储制度，有效执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情 况，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的情形。聚隆科技董事会编制的《安徽聚 隆传动科技股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对公司 2018 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 9 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本报告书共 6 页第 6 页