Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 29, 2018

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2018-055

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 董事杨劲松先生因伤暂时无法正常履职，待其康复后将继续履行 职责。

一、关联交易概述

1、为了提升安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”、“公 司”）控股子公司苏州聚隆启帆精密传动有限公司（以下简称“聚隆启帆”、“需 方”）设备加工能力，进一步实现产能扩张，聚隆启帆拟向关联方广州启帆工业 机器人有限公司（以下简称“广州启帆”、“供方”）购买机器设备、电子设备、 工量器具等资产。2018 年10 月29 日，聚隆启帆与广州启帆在苏州市签订了《购 销合同》（以下简称“合同”）， 约定聚隆启帆以人民币371.79 万元（含16% 增值税）向广州启帆购买上述资产。

2、广州启帆与广州启帆董事、总经理陈盛花先生合计持有聚隆启帆49%的 股权，且陈盛花先生任聚隆启帆总经理，可以对聚隆启帆实施重大影响。因此， 此次交易构成聚隆启帆与广州启帆之间的关联交易。

3、上述关联交易事项已于2018 年10 月29 日经公司第三届董事会第六次（临 时）会议、第三届监事会第六次（临时）会议审议通过，董事会授权公司总经理 刘翔先生组织后续事宜。独立董事对本次购买资产事项发表了事前认可意见和独 立意见，该事项不涉及公司董事会成员回避事宜，无需董事回避表决。本次交易 在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联人介绍

名称：广州启帆工业机器人有限公司；

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统一社会信用代码:914401160940981324； 类型：其他有限责任公司； 住所：广州经济技术开发区新瑞路2 号； 法定代表人：黄兴； 注册资本：人民币2862.32 万元； 成立日期：2014 年3 月20 日； 营业期限：2014 年3 月20 日至2034 年3 月17 日；

经营范围：工业机器人制造;机械零部件加工;机械设备租赁;电子、通信与 自动控制技术研究、开发;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品 批发贸易（许可审批类商品除外）;通用机械设备销售。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

广州启帆主要股东广州机械科学研究院有限公司、陈盛花、广州市广永国有 资产经营有限公司分别持有34.94%、18.34%、12.66%的股权。广州启帆实际控 制人为中国机械工业集团有限公司，是国务院国资委直接管理的特大型中央企 业。

2、截至2017 年12 月31 日，广州启帆总资产为32,724.85 万元，净资产为 10,226.27 万元，2017 年度营业收入为18,975 万元；截至2018 年9 月30 日， 广州启帆总资产为31,464 万元，净资产为6,766 万元，2018 年前三季度营业收 入为10,219 万元，净利润-500 万元。（以上财务数据未经审计）

3、关联关系：广州启帆及广州启帆董事、总经理陈盛花先生合计持有聚隆 启帆49%的股权，且陈盛花先生任聚隆启帆总经理，可以对聚隆启帆实施重大影 响。因此，此次交易构成聚隆启帆与广州启帆之间的关联交易。广州启帆、陈盛 花先生与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的：聚隆启帆拟收购的机器设备、电子设备、工量器具等资产共 计19,166 台（件）。本次交易涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权 利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

2、交易标的价值：根据苏州天仁信达土地房地产资产评估有限公司出具的 以2018 年2 月28 日为评估基准日的《苏州聚隆启帆精密传动有限公司拟收购相 关资产评估项目资产评估报告》（天仁信达评报字（2018）第18043 号），标的

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资产的账面原值为405.57 万元，账面净值为402.70 万元，评估价值为375.00 万元（含17%增值税），双方在评估价值的基础上进行协商，考虑到增值税率调 整的影响，确定交易价格为371.79 万元（含16%增值税）。

四、交易的定价政策和定价依据

交易双方在评估价值的基础上进行协商，考虑到增值税率调整的影响，确定 交易价格。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

• 1、成交金额及结算方式：资产总价共人民币371.79 万元（含16%增值税），

• 合同签订后需方于一周内支付100 万元给供方，剩余款项为简化双方结算手续， 以各自的应付款抵冲应收款，直至合同余款结清。

2、违约责任：供方不能按时交货或需方延迟付款的，应当承担迟交货或延 迟付款的违约责任，标准为每日按延迟部分货款的1％，但最高不超过合同总金 额的5％，双方的其它违约责任，按《中华人民共和国合同法》及有关法规规定 执行。

• 3、合同的履行期限：至合同约定事项履行完为止。

• 4、生效条款：合同自双方签章并经各自履行完审批程序后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

聚隆启帆本次购买资产的资金为自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地 租赁等情况。

七、交易目的和对公司的影响

聚隆启帆本次购买的资产可直接满足其生产需要，本次交易有利于提高聚隆 启帆的生产能力，增强聚隆启帆的可持续发展能力，对聚隆启帆生产、经营有积 极影响。

双方以评估机构出具的评估报告为依据，协调确定交易价格，定价公允合理， 且交易资金为聚隆启帆自有资金，不会对公司及聚隆启帆的财务状况和经营成果 产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年初至本公告披露日，公司及子公司与广州启帆发生的各类关联交易 合同总金额为2,704.70 万元（含税，含本次交易），其中，资产类关联交易合

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同总金额为561.23 万元（含税，含本次交易），日常关联交易合同总金额为 2,143.47 万元（含税，日常关联交易已经2017 年年度股东大会审议通过）。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司控股子公司聚隆启帆本次向关联方广州启帆购买机器设备、电子设备、 工量器具等资产，主要是为了提升聚隆启帆设备加工能力，进一步实现产能扩张。 聚隆启帆本次购买的资产可直接满足其生产需要，本次交易有利于提高聚隆启帆 的生产能力，对聚隆启帆生产、经营有积极影响。

标的资产已经评估机构评估，双方在评估价值的基础上协商确定交易价格， 交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司 第三届董事会第六次（临时）会议审议。

2、独立董事意见

本次关联交易符合公司控股子公司聚隆启帆的生产经营需求，交易双方以评 估机构出具的评估报告为依据，协调确定交易价格，定价公允合理，相关事项的 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司及聚隆启帆 的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此， 我们同意该事项。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：公司控股子公司聚隆启帆本次向广州启帆购买的资产 可直接满足其生产需要，本次交易有利于提升聚隆启帆设备加工能力，对聚隆启 帆生产、经营有积极影响。本次关联交易决策程序合法，定价合理，未有损害公 司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：聚隆启帆本次购买的资产可直接满足其生产需要， 本次交易有利于提高聚隆启帆的生产能力，增强聚隆启帆的可持续发展能力，对 聚隆启帆生产、经营有积极影响。

公司第三届董事会第六次(临时)会议、第三届监事会第六次(临时)会议分别 审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司独立董事亦

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已对本次购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项不涉及公司董事 会成员回避事宜，无需董事回避表决。本次交易在董事会审批权限内，无需提交 股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易价格的确认以评估价值为基础，交易双方协商确定，符合公开、

• 公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。

  • 综上，保荐机构对聚隆科技控股子公司向关联方购买资产事项无异议。 十二、备查文件

  • 1.《第三届董事会第六次（临时）会议决议》；

  • 2.《第三届监事会第六次（临时）会议决议》；

  • 3.《独立董事关于控股子公司购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》；

  • 4.《独立董事关于控股子公司购买资产暨关联交易事项的独立意见》；

  • 5.《评估报告》；

  • 6.《购销合同》；

• 7.《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司控股子公司购买资产暨关

• 联交易的核查意见》。

特此公告。

2018 年10 月30 日

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