Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 16, 2023

香农芯创科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

一、 2022 年度公司情况概述

2022年度，受全球通货膨胀、地缘政治和经济不确定性等影响，以手机、个 人电脑等为代表的国内外消费电子市场出现低迷。国际数据公司（IDC）的报告 显示，2022 年全球智能手机市场出货量约 12.1 亿台，同比下降 11.3%，创 2013 年 以来的最低年度出货量。2022年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降 13.2%，创有史以来最大降幅。2022年全球传统个人电脑（含台式机、笔记本电 脑和工作站）整体出货量为2.923亿台，同比下降16.5%。

但随着云计算、互联网、人工智能的快速发展，全球服务器需求量不断扩大， 市场规模保持持续增长。国际数据公司IDC 的报告显示，2022年全球服务器市场 规模约为1230亿美元，同比增长20%。2022年中国服务器市场规模约为273.4 亿 美元，同比增长 9.1%。

2022 年，存储价格出现较大幅度下跌，半导体市场出现周期性低迷。2022 年，费城半导体指数下跌了约37.1%。美国半导体产业协会（SIA）公布的数据 显示，2022年全球半导体销售额达到 5740 亿美元，较2021年增长 3.3%，均低于 2021年26.2%和2020年6.5%的增长率。

公司主要授权分销产品为存储芯片，下游主要客户为国内云服务器龙头企业 和大型ODM企业，公司半导体分销业务受到影响相对有限，但短期受到下游客 户业绩波动影响，业务增长速度有所放缓。

截止到2022年12月31日，公司的总资产为411,954.49万元，同比下降5.40%； 归属于上市公司股东的所有者权益为194,069.24万元，同比增长22.99%；归属于 上市公司股东的净利润为31,374.71万元，同比增长40.15%。

二、 2022 年度公司治理相关情况

（一）公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，不断完

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善公司的治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体结构 的决策、监督及经营管理机构。公司股东大会、董事会、监事会以及管理层权责 分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康发 展奠定了坚实的决策基础。

报告期内，根据公司实际情况，制定、完善相关制度，不断规范各项经营活 动，完善法人治理结构，完善管理体系与流程建设，优化公司法人治理结构的制 度平台，为公司的规范运作提供更加完善的制度保障。

（二） 2022 年度董事会主要工作情况

1、董事会会议情况

2022 年度，公司共召开了 15 次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、 议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议 事规则》的要求规范运作。具体会议审议情况如下:

序号	召开日期	会议届次	议案
1	2022/1/5	第四届董事会第十三次（临时）会议	1、《关于前期会计差错更正的议案》
2	2022/1/14	第四届董事会第十四次（临时）会议	1、《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》
			2、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》
			3、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告（修订稿）的议案》
			4、《关于公司2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
			5、《关于<配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
			6、《关于公司2021年9月30日内部控制自我评价报告的议案》
			7、《关于同意本次配股备考审阅报告的议案》
3	2022/3/10	第四届董事会第十五次（临时）会议	1、《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》
			2、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（二次修订稿）的议案》
			3、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
			4、《关于公司2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
4	2022/4/6	第四届董事会第十六次（临时）会议	1、《关于向银行申请授信并提供担保的议案》
			2、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
5	2022/4/11	第四届董事会第十七次（临时）会议	1、《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案的议案》
			2、《关于向银行申请授信并提供担保的议案》

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6	2022/4/14	第四届董事会第十八次会议	1、《2021年度董事会工作报告》
			2、《2021年度总经理工作报告》
			3、《2021年度财务决算报告》
			4、《2021年度内部控制自我评价报告》
			5、《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》
			6、《2021年度利润分配预案》
			7、《2021年年度报告》
			8、《关于聘任会计师事务所的议案》
			9、《关于子公司变更记账本位币的议案》
			10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
			11、《关于调整公司组织架构的议案》
			12、《关于召开2021年年度股东大会的议案》
7	2022/4/27	第四届董事会第十九次（临时）会议	1、《2022年第一季度报告》
8	2022/5/20	第四届董事会第二十次（临时）会议	1、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
9	2022/6/24	第四届董事会第二十一次（临时）会议	1、《关于出售孙公司股权的议案》
10	2022/7/29	第四届董事会第二十二次（临时）会议	1、《关于聘任公司内审部负责人的议案》
11	2022/8/24	第四届董事会第二十三次会议	1、《2022年半年度报告》
12	2022/9/26	第四届董事会第二十四次（临时）会议	1、《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》
			2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股事宜有效期的议案》
			3、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
13	2022/10/14	第四届董事会第二十五次（临时）会议	1、《关于调整银行授信申请和调整担保事项的议案》
			2、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
14	2022/10/25	第四届董事会第二十六次（临时）会议	1、《2022年第三季度报告》
15	2022/11/8	第四届董事会第二十七次（临时）会议	1、《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。董 事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（1）审计委员会

报告期内，审计委员会重点对公司财务状况、内部控制自我评价等事项进行

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了审议。审计委员会还就财务报告审计事项与会计师事务所进行了多次沟通，提 出了聘任会计师事务所的建议。

（2）战略与发展委员会

报告期内，战略委员会重点对向全体股东配售人民币普通股事项进行了审 议。

（3）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬情况进行了审核。 三、未来发展的展望

（一）发展战略

公司旨在打造高端半导体全产业链创新生态。未来，公司将聚焦于半导体分 销主业的发展，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业；在符合主营业务及战 略发展方向的前提下，积极把握具有产业协同效应的新设和并购机会，向半导体 产业链上游延伸发展。

（二）2023年经营计划

1、巩固行业地位，提升公司知名度

公司将调动优势资源，聚焦核心业务，进一步加强公司在云服务器行业的优 势，巩固与核心原厂的合作关系，积极开发新客户，深度挖掘客户需求及多维度 合作的可能性，提升服务质量。公司将在维护现有客户、提高客户黏性的同时， 不断拓展国内外头部电子元器件原厂的代理权和前沿应用市场的客户资源，全方 位提升产品技术服务等增值服务能力，同时完善境内供应链布局，充分满足客户 就近就快交付要求。

2、大力推进人民币分销业务发展

在开展现有分销业务的基础上，充分利用现有政策和电子元器件和集成电路 国际交易中心股份有限公司平台，大力推进人民币分销业务，拓展收入来源。 3、升级技术服务能力

公司授权代理的产品主要来自国内外知名IC设计和制造商，产品本身具有高 科技属性。凭借着与原厂的合作，公司将及时了解和吸收原厂不断开发的新产品 和新技术，不断学习行业前沿技术，理解世界IC产业发展的技术趋势。公司将不 断提高自身的技术实力，持续提升信息搜集、分析、处理等方面的有效性、准确 性和系统性，努力实现自身业务发展与全球化市场、技术革新的对接，以保证产

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品和技术在上下游之间的传递，增强公司对产业链的贡献。

4、立足现有业务，把握投资机会

作为国内一家领先的半导体授权分销商和半导体产业链赋能者，公司基于贯 通半导体产业链，致力于推动半导体产业链生态发展和升级，为各个行业带来先 进半导体的存储和算力赋能。

立足于半导体分销业务，公司将借助优势原厂和客户资源，重点关注半导体 设计、加工领域，通过具有产业协同效应的新设和并购等资本化运作和规模扩张 等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公 司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。

5、加强内部资源整合，打造专业团队

公司将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进一 步整合，以确保公司在行业中的竞争优势，推动公司各项业务高质量发展。

分销行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各电子元器 件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧。公司计划 不断扩充技术、运营、销售、管理团队，提升自身的技术支持和综合服务能力， 加大中小型客户的开拓力度。公司将继续重视人才队伍的建设并采取相关措施激 励、稳定管理团队和核心人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，并持续吸引高 素质的人员加盟，为自身持续发展奠定人才基础。

6、加强公司治理，强化风险管理

公司将继续加强在财务管理、内部审计、风险防控等多方面的管控，按照有 关法律法规要求，结合公司以往的实践经验，进一步强化公司治理，切实落实公 司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防控机制，不断推 动企业管理规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。

（三）公司业务可能面临的风险及主要应对措施

1、供应商依赖风险及主要应对措施

公司第一大供应商为SK海力士，公司向SK海力士采购的产品为数据存储器。 在存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的DRAM市场份额， 上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。

原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强研 发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少，供应市场份额高度集

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中。公司电子元器件分销业务主要产品为SK海力士供应的数据存储器和MTK联发 科供应的主控芯片，其中SK海力士系DRAM市场三大寡头厂商之一，而MTK联发科 是全球最大的智能手机芯片组供应商，市场占有率达40%。SK海力士和MTK联发科 是联合创泰的核心供应商。如上述供应商的重要产品线的授权取消或不能续约将 对公司业务产生不利影响。

在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数战 略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，从而集中专注于研发生 产领域。鉴于公司当前已经与SK海力士、MTK联发科建立了良好、稳定的业务合 作关系，并已在云计算存储领域实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着在原 厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好合作 关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分 销商。

同时，目前公司正在积极引入新的品牌代理资质，增加新的供应商渠道。在 积极导入新的产品线的同时，公司也着力于提升自身的服务体系、专业能力、供 应链管理能力、资金周转等，结合上游原厂产品的性能以及下游客户的功能需求， 为各领域的客户提供高效、快捷、优质的电子元器件供应服务。

2、客户集中度高的风险及主要应对措施

虽然公司电子元器件分销业务不存在向单个客户的销售比例超过总额的50% 或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主要客户存在一定程度的依赖。公司分 销业务所代理产品主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，主要客户为 互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，下游领域的客户集中度高。 虽然公司与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系，但随着核心客户采购规 模持续扩大、市场地位及品牌影响力不断提高，未来不排除原厂转变销售策略而 选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能。如果公司出现核心客户协议到 期不再续约或协议提前终止的情形，将对公司未来业绩产生不利影响。

根据行业惯例，大客户选择向分销商采购，主要原因是分销商能提供一定的 账期支持、高效的服务等。公司目前拥有良好的分销渠道和售前、售中、售后服 务体系。针对该项风险，公司将持续完善分销渠道和服务体系，及时调整销售策 略以满足下游客户的需求。同时公司也将根据市场的发展趋势，积极拓展新的客 户，避免对大客户的依赖。

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3、存货保管风险及主要应对措施

作为电子元器件分销商，公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品。公 司电子元器件产品仓储、保管、运输等仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务 商，主要仓储点位于香港、深圳和上海保税区。由于电子元器件产品的运输、仓 储要求较高，如果公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中出现损坏、 遗失的情况，会对公司的经营业绩造成不利影响。

公司一直选取专业、信誉优良的仓储和物流服务公司进行合作，过往的合作 是安全、稳定和高效的。同时，公司对存货购买了运输、仓储保险，以进一步降 低在运输和保存过程中产生的损坏、遗失的风险。

4、存货跌价风险及主要应对措施

公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型互 联网公司，相关业务主体联合创泰与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存 货管理经验。对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货，但因客户 订单交货期较短且采购计划波动较大，公司会基于现有客户订单情况或客户需求 预测，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，综合考虑制定 采购计划。

如果下游市场出现周期性波动、供过于求导致产品价格持续下跌，或因公司 商业判断出现失误，未能及时应对IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调 整其购销计划，导致期后销售情况不达预期或存货市场价格大幅下降，存货成本 高于可变现净值，产品库存出现积压并需计提存货跌价准备，会对公司业绩产生 不利影响。

公司始终密切关注存储市场的供需关系，制定符合公司稳定发展的采购策 略。提升管理水平的同时，积极拓展新客户，提高存货周转率，降低存货跌价风 险。

5、存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险及主要应对措施

公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的比重超过70%， 存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率产生重大影响。

半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游 供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性， 下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业

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历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞 争格局，存储器价格存在周期性波动风险。

公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下 游终端客户，毛利率整体处于较低水平。受存储器等IC产品市场价格波动的影响， 公司分销业务毛利率存在一定的波动，在存储器价格持续下跌、频繁波动或持续 上涨时，公司通过调整业务策略以争取基本稳定的利润空间。同时，公司正在积 极拓展新客户，客户群的扩大有利于减少公司整体毛利率的波动。

6、商誉减值的风险及主要应对措施

2021年，公司以支付现金160,160.00万元的方式购买联合创泰100%股权，于 2021年7月1日将联合创泰纳入合并报表范围。2022年度终了后，公司根据《企业 会计准则第8号——资产减值》的相关规定对收购联合创泰产生的商誉进行减值 测试，未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性 下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营 业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对公司的经 营业绩产生不利影响。

联合创泰在拓展新客户的同时，也积极拓展新的供应商以扩充贸易品类，以 期实现收入利润的稳步增长，提升公司价值。

7、汇率波动风险及主要应对措施

公司电子元器件分销业务代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商， 在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算，公司在销售电子元器件的 过程中亦主要通过美元结算。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将给公司带 来外币报表折算的风险。

公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本 位币，自2022年1月1日起适用。变更之后，汇率的波动不会影响公司当年经营业 绩，汇率风险敞口较小。同时，公司将制定外汇衍生品相关制度，减少进出口业 务中汇率的波动对供公司业务带来的影响。

香农芯创科技股份有限公司董事会

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