Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Feb 8, 2021

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买 深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）持有的联合创泰科技有限公 司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本 次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大 资产重组的条件，具体如下：

（一）联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务，不属于国家禁止或限制发展 的行业，本次交易符合国家相关产业政策；联合创泰的主营业务不涉及重污染行业， 不涉及环保审批，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；标的公司不 拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规 的规定；本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或 安排，且公司及标的公司于2019年度在全球范围内及中国境内的营业额未达到经营者 集中的法定申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。

（二）根据本次交易方案，本次交易完成后，公司社会公众股占公司股本总额的 比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法规关于公司上 市条件的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。

（三）本次交易标的资产为联合创泰100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资 产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结 论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021)第0007号《评估报告》，截至2020年8月

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31日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为33,706.85万元，评估值169,500.00 万元，评估增值135,793.15万元，增值率为402.87%。参考上述评估价值，经上市公 司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股份的交易作价为160,160.00万元。本次 交易资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第三项之规定。

（四）标的公司股权目前处于质押状态，英唐创泰及其直接和间接股东承诺“在 收购方没有违反《购买协议》相关约定的前提下，自收购方向共管账户支付第一期交 易价款之日起最晚15个工作日内，承诺方将、并将促使质权人配合将拟购买资产之上 存在的股权质押进行解除，并保证拟购买资产在交割时不存在可能影响本次交易之交 割完成的任何限制”。本次交易标的资产权属清晰，股权质押解除后，资产过户或转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项 之规定。

（五）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司所涉业务 符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情 形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后的主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项之 规定。

（六）本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力， 其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易 有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公 司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第 六项之规定。

（七）本次交易前，公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股 东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控 制人不因本次交易而发生改变，公司的法人治理结构包括董事会组成及其议事规则、 监事会组成及其议事规则、高级管理人员等不因本次收购而发生改变，符合《重组管 理办法》第十一条第七项之规定。

综上所述，公司符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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特此说明。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2021 年 2 月 8 日

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