Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 28, 2021

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-007

安徽聚隆传动科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“聚隆科技”）于 2021 年1 月20 日以电话和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事 于2021 年1 月28 日以通讯方式召开第三届董事会第二十二次（临时）会议。 会议由董事长林凌先生主持，会议应到董事7 人，实到董事7 人。公司监事会 成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、 议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决： 1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查 论证后认为，公司符合重大资产重组的条件。

审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 2、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》;

公司经过认真论证，拟通过支付现金的方式，购买深圳市英唐创泰科技有 限公司（下称“英唐创泰”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合 创泰”或“标的公司”）股权。公司本次重组方案如下：

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2.1 整体方案

公司以支付现金方式购买英唐创泰持有的联合创泰100%股权。

审议结果：同意票数7 票，反对票数0 票，弃权票数0 票，审议通过。 2.2 具体方案

公司董事会逐项审议本次重大资产购买具体方案，表决结果如下： 2.2.1 交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为英唐创泰。

审议结果：同意票数7 票，反对票数0 票，弃权票数0 票，审议通过。 2.2.2 标的资产

本次支付现金购买资产的标的资产为英唐创泰持有的联合创泰100%股权。 审议结果：同意票数7 票，反对票数0 票，弃权票数0 票，审议通过。 2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

公司与英唐创泰初步协商标的公司100%股权的交易价格为人民币158,000 万元至人民币178,000 万元之间，最终交易价格以公司聘请的具有证券期货业 务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由公司与英唐创 泰协商确定，待资产评估报告完成后，各方将在正式确定本次交易的交易对 价。本次交易交易对价全部由公司以现金方式支付。

审议结果：同意票数7 票，反对票数0 票，弃权票数0 票，审议通过。 2.2.4 进一步增资

本次交易完成后，公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增 资金额不少于人民币2亿元。

审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

2.2.5 决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、审议通过《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案>

• 的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，

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就公司本次重组事宜编制了《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预 案》。

在本次董事会通过预案后，公司将根据本次重组涉及的评估等工作结果进 一步补充完善，形成《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书

• （草案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重 大资产购买预案》。

4、审议通过《本次重组不构成关联交易的议案》；

本次交易前，英唐创泰与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之 间均不存在关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深 圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，本次重组不构成公司的 关联交易。

审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 十三条规定的重组上市的议案》；

本次交易标的资产的作价尚未最终确定。根据公司和标的公司2019年度财 务报表以及本次交易资产的初步作价情况，依据《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的相关 规定判断，本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行 动人仍为公司的控股股东，张维仍为公司的实际控制人，因此，本次交易不会 导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次重组不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

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6、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

审议结果：同意票数7 票，反对票数0 票，弃权票数0 票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

• 7、审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披的露

• 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

剔除大盘因素和同行业因素后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个 交易日内累计涨跌幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条规定的相关标准。

• 审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票价格波动达到<关于规范

• 上市公司信息披的露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

• 8、审议通过《关于签订<重大资产重组框架协议>的议案》；

• 2021年1月28日，公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红签署了《重大资产重组框

• 架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。公司董事会同意签署 《重大资产重组框架协议》。

• 审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网披露的《关于签署<重大资产重组框架协议>的提示性公 告》（公告编号：2021-009）。

• 9、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

• 法律文件的有效性的说明》；

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公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所 提交的法律文件合法、有效。

审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

10、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》。

鉴于公司本次重组涉及的评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《安徽 聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》等议案后，暂不召集公司股东 大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次重大资产购买相关的评估等工作 完成后，编制并披露《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）》及其摘要。本次重大资产购买涉及的资产评估结果将在《安徽聚隆 传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。公司董事 会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产购买的其他相关事 项并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次 重大资产购买相关的各项议案进行审议。

审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

三、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十二次（临时）会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立

• 意见》。

特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2021 年1 月29 日

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