Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 15, 2019

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2019-076

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于公司控制权发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 2019 年11 月15 日，公司2019 年第二次临时股东大会改选了公 司董事会。本次董事选举完成后，公司控股股东由刘翔先生变更为深圳市领泰基 石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市领汇基石股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖 弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“弘唯基石华盈私募投资基 金”），公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。

2019 年11 月15 日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开2019 年第二次临时股东大会，改选了公司董事会。本次董事选举完成后， 公司控股股东和实际控制人发生变更。现就公司控股股东及实际控制人变更提示 性公告如下：

一、股份取得情况概述

2019 年5 月16 日，深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“领汇基石”）及其一致行动人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“领驰基石”）、 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“弘唯基石”，系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”，以 下简称“华盈基金”）与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18 个自然人股东签署协 议，以协议转让方式受让公司股份合计52,861,365 股（占公司当时总股本的 26.43%）。上述股份已于2019 年7 月9 日完成过户登记手续。详见公司于2019 年5 月18 日、7 月11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

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2019 年7 月26 日，深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “领泰基石”）出具《要约收购报告书》，向除领泰基石一致行动人领汇基石、 领驰基石及弘唯基石以外的公司全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量 为26,000,000 股，股份比例为13%，要约收购期限为2019 年7 月30 日至2019 年8 月28 日。要约收购期间，共有548 个账户共计16,206,174 股（占公司当时 总股本的8.10%）股份接受领泰基石发出的要约。2019 年8 月30 日，上述要约 收购涉及股份完成过户。详见公司于2019 年7 月29 日、8 月30 日、9 月1 日在 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 披露的相关公告。

2019 年9 月5 日-2019 年9 月6 日，领泰基石通过证券交易所集中竞价方式 增持公司股份共计2,000,080 股（占公司当时总股本的1%）。本次增持后，领 泰基石及其一致行动人领汇基石、领驰基石及弘唯基石(系代表华盈基金）共持 有公司股份71,067,619 股（占公司当时总股本的35.53%），领泰基石及其一致 行动人为公司合并第一大股东。详见公司于2019 年9 月7 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

2019 年9 月17 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《2019 年 半年度资本公积金转增股本预案》，同意以截至2019 年6 月30 日的总股本 200,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。上述股本 转增已于2019 年10 月8 日实施完毕，公司总股本变更为300,000,000 股。详见 公司于2019 年9 月18 日、9 月24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。上述转增股本实施完 毕后，领泰基石及其一致行动人合计持有的公司股份变更为106,601,428 股（占 公司总股本的35.53%）。

二、董事会成员构成情况

公司董事会共7 名董事，其中非独立董事4 名，独立董事3 名。公司于2019 年11 月15 日召开2019 年第二次临时股东大会，改选了公司董事会。至此，公 司第三届董事会由张维先生、林凌先生、范永武先生、徐伟先生四名非独立董事 及郭澳先生、李鑫先生、李朝阳先生三名独立董事组成，其中四名非独立董事均 与领泰基石及其一致行动人有关联关系。

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三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

1、领泰基石基本情况如下：

企业名称	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）	：
企业类型	有限合伙企业
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表张维）
成立日期	2018年2月9日
统一社会信用代码	91440300MA5F0FWUX8
认缴出资额	40,100万元
经营范围	项目投资
经营期限	2018-02-09 至2028-02-08

2、领汇基石基本情况如下：

企业名称	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张维）
成立日期	2018年6月25日
统一社会信用代码	91440300MA5F6Q8R5R
认缴出资额	400,000万元
经营范围	投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动; 不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
合伙期限	2018年6 月25 日至2023年6 月24 日
3、领驰基石基本情况如下：
企业名称	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张维）

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成立日期	2018年7月20日
统一社会信用代码	91440300MA5F83QA99
认缴出资额	30,010万元
经营范围	投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
合伙期限	2018年7 月20 日至2025年7 月20 日
4、弘唯基石基本情况如下：
企业名称	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A 室
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：陈延立）
成立日期	2013年11月15日
统一社会信用代码	91340200083653217K
认缴出资额	1,000万元
经营范围	投资管理,资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2013年11 月15 日至2033年11 月14 日

弘唯基石系代表华盈基金签署相关协议，华盈基金系弘唯基石作为基金管理

人根据相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：

基金名称	弘唯基石华盈私募投资基金
基金编号	SX8208
成立时间	2017-11-13
备案时间	2017-11-20
基金备案阶段	《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型	私募证券投资基金
币种	人民币现钞
基金管理人名称	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
管理类型	受托管理
托管人名称	广发证券股份有限公司
运作状态	正在运作

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领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石的实际控制人均为张维先生。 （二）实际控制人基本情况

张维，男，中国国籍，住址广东省深圳市，无境外永久居留权。

四、公司关于控股股东、实际控制人的认定

1、截至本公告日，领泰基石及其一致行动人合计持有公司股份106,601,428 股，占公司总股本的35.53%，为公司合并第一大股东。领泰基石及其一致行动 人均由张维先生控制。

2、公司董事会共7 名董事，其中非独立董事4 名，独立董事3 名。2019 年 11 月15 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，选举张维先生、林凌先生、 范永武先生、徐伟先生为公司非独立董事，4 名非独立董事均与领泰基石及其一 致行动人有关联关系。

上述事实表明，领泰基石及其一致行动人持有的股份表决权可对公司股东大 会决议产生重大影响，并有效控制董事会多数席位，符合《公司法》、《上市公 司收购管理办法》中对控股股东、实际控制人的相关规定。根据《公司法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情 况，认定自2019 年11 月15 日起，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及 其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。 特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

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