Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2018-014

安徽聚隆传动科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 董事杨劲松先生因伤住院治疗，暂时无法正常履职，待其康复 后将继续履行职责。

一、董事会会议召开情况

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月9 日 以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2018 年4 月 19 日以现场方式在公司会议室召开第三届董事会第三次会议。会议由董事长刘 军先生主持，会议应到董事7 人，实到董事6 人，董事杨劲松先生因伤住院治 疗，暂时无法正常履职，也未委托其他董事代为出席会议。公司监事会成员、 其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内 容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决： 1、审议《2017 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《2017 年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事袁天荣女士、李鑫先生、李朝阳先生和离任独立董事孙 邦清先生、鲁建国先生向公司董事会递交了2017 年度述职报告并将在2017 年 度股东大会上述职。

本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

2、审议《2017 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

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3、审议《2017 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资讯网上刊登的《2017 年度财务决算报 告》。

本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

4、审议《2017 年度利润分配预案》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年度，母公司实现净 利润69,398,687.12 元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积 6,939,868.71 元，扣除2017 年实施的2016 年度现金股利分配19,399,026.41 元，加上2017 年初未分配利润307,418,681.23 元，2017 年末母公司累计未分 配利润为350,478,473.23 元；母公司2017 年末资本公积金余额为 451,800,215.86 元。

2017 年度公司利润分配预案为：拟以2017 年年末总股本200,000,000 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.88 元（含税），派发现金股利总 额为17,600,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。2017 年度不进行资本 公积转增，也不送股。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资 讯网上刊登的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意 见》。

本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

5、审议《2017 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见， 详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资讯网上刊登的《2017 年度内部控制自我评 价报告》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017 年度内部控制评价报告的 核查意见》。

6、审议《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

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独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见， 详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资讯网上刊登的《关于2017 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相 关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017 年 度募集资金存放与使用情况的核查报告》。

7、审议《2017 年年度报告》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

详见公司2018 年4 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《2017 年年度报告全文》、

• 《2017 年年度报告摘要》（公告编号：2018-016）。

本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

8、审议《2018 年第一季度报告》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资讯网上刊登的《2018 年第一季度报告 全文》。

9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

一年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正 的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的 审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司 的审计工作。董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，聘期一年。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资 讯网上刊登的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意 见》。

本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

10、审议《关于董事、高级管理人员2017 年度薪酬的议案》；

表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 非独立董事回避了表决，三名独立董事参与了表决。

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2017 年度，支付给独立董事（含2 名离任独立董事）的津贴为15 万元， 支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为211.17 万元（含3 名离任非独立董 事、离任高级管理人员），合计226.17 万元。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资 讯网上刊登的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意 见》。

详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资讯网上刊登的《2017 年年度报告全 文》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况、四 董事、监事、高级 人员报酬情况 ”中披露的2017 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情 况。

本议案将与监事会审议的《关于监事2017 年度薪酬的议案》合并后提交 公司 2017 年年度股东大会审议。

11、审议《关于向银行申请授信的议案》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

根据生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请新增授信额度不超过人民 币5 亿元，其中：公司申请新增银行授信额度不超过人民币3.5 亿元，子公司 申请新增银行授信额度不超过人民币1.5 亿元。在申请的银行额度内，公司及 子公司可以办理流动贷款、固定资产贷款，开具银行承兑汇票、票据贴现、信 用证、抵押质押等多种形式的贸易融资，上述短期资金使用必须是公司及子公 司主营业务所需要的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。自相应银行通过授信起一年内有效，具体事宜授权公司董事长组织实施。 本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

12、审议《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见， 详见公司2018 年4 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于使用闲置募集资金和自有资金购 买理财产品的公告》（公告编号：2018-019）、《独立董事关于第三届董事会

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第三次会议相关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关 于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

13、审议《关于确认2017 年度日常关联交易及预计2018 年度日常关联交 易的议案》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

公司控股子公司2018 年关联交易价格由各方依照市场价格协商确定，与关 联方预计发生的关联交易，均属于公司控股子公司日常经营活动，相关预计额 度是根据公司控股子公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预 测，与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原 则。在审议本次关联交易事项时，不涉及关联董事回避表决事项，表决程序合 法。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对此事项发 表了核查意见，详见公司2018 年4 月21 日在《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于确认2017 年度日常关联交易及预计2018 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018020）、《独立董事关于2018 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》、 《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《申万宏源 证券承销保荐有限责任公司关于公司预计2018 年度关联交易的核查意见》。 本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

14、审议《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

董事会同意公司按照财政部相关规定对会计政策予以变更，执行相关会计 准则。本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司财务状况和经营成果， 不会对公司财务报表产生重大影响。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司2018 年4 月21 日在《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊 登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-021）、《独立董事关于 第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

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15、审议《关于制定公司<股东分红回报规划（2018-2020 年）>的议

案》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切 实保护中小股东的合法权益，公司制定了《股东分红回报规划（2018-2020 年）》。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资 讯网上刊登的《股东分红回报规划（2018-2020 年）》、《独立董事关于第三 届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

16、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

详见公司2018 年4 月21 日在巨潮资讯网上刊登的《<公司章程>修订对照

表》。

本议案需提交公司2017 年年度股东大会审议。

17、审议《关于召开2017 年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

董事会决定于2018 年5 月11 日（星期五）召开公司2017 年年度股东大

• 会，会议采取现场结合网络投票召开方式。现场会议地点为公司会议室。

详见公司2018 年4 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2017 年年度股东大会 的会议通知》（公告编号：2018-022）。

三、备查文件

《第三届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2018 年4 月21 日

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