Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2017-006

安徽聚隆传动科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月18 日以电子邮件和专人直接送达方式发出通知，通知公司全体董事于2017 年3 月 28 日在公司会议室以现场方式召开第二届董事会第十二次会议。会议由董事长 刘军先生主持，会议应到董事7 人，亲自出席董事7 人。公司监事会成员、其 他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容 均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决： 1、审议《2016 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 详见公司在2017 年3 月30 日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的的《2016 年年度报告全文》第四节

“经营情况讨论与分析”、第五节“重要事项”。

公司独立董事袁天荣女士、孙邦清先生、鲁建国先生向公司董事会递交了 2016 年度述职报告，并将在2016 年度股东大会上述职。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议《2016 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

3、审议《2016 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 详见公司在2017 年3 月30 日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016 年度财务决算报告》。

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本议案需提交股东大会审议。

4、审议《2016 年度利润分配预案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2016 年度实现净利 润65,846,990.70 元，母公司提取法定盈余公积金6,584,699.07 元，扣除分配 的2015 年度现金股利21,200,000 元，加上以前年度结转未分配利润，本年度 可供股东分配的利润为307,418,681.23 元；母公司年末资本公积金余额 451,800,215.86 元。

公司2016 年度利润分配预案为：拟以2016 年年末总股本200,000,000 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.97 元（含税），派发现金股利总 额为19,400,000 元，剩余未分配利润结转下一年度。2016 年度不进行资本公 积转增，也不送股。

独立董事发表独立意见：董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、 《公司章程》中关于分红事项的相关规定，是充分考虑公司实际情况作出的判 断，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司2016 年度股东大会 审议。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议《2016 年年度报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

详见公司在2017 年3 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《2016 年年度报告全文》、《2016 年年度报告摘要》（公告编号：2017009）。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议《2016 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

独立董事发表独立意见：公司已建立较为完善的内部控制制度体系并得到 遵守执行。经审阅，我们认为公司编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

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保荐机构发表核查意见：聚隆科技的内部控制制度符合相关法律法规等要 求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司2016 年在业务经营和管 理等各重大方面均保持了有效的内部控制，公司《安徽聚隆传动科技股份有限 公司2016 年度内部控制自我评价报告》对2016 年度内部控制的自我评价较为 真实、客观。

详见公司在2017 年3 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《2016 年度内部控制自我评价报告》。

7、审议《关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

独立董事发表独立意见：报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于2016 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》内容客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用 的实际情况。

保荐机构发表核查意见：聚隆科技严格执行了募集资金专户存储制度，有 效执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用 的情况，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。聚隆科技 董事会编制的《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于2016 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》对公司2016 年度募集资金管理与使用情况的披露与 实际情况相符。

详见公司在2017 年3 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

一年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正 的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具 的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公

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司的审计工作。因此根据公司章程，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2017 年度财务审计机构，聘期一年。

独立董事发表独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券业从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议《关于董事、监事以及高级管理人员2016 年度薪酬的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 2016 年度董事、监事、高级管理人员发放薪酬、津贴237.90 万元（包含 2016 年发放的基本工资以及2015 年度绩效考核工资，也包括发放给独立董事 的津贴），2016 年度董事、内部监事、高级管理人员计提的绩效考核工资总额 为116.78 万元。

独立董事发表独立意见：按照公司制度并根据董事会薪酬与考核委员会进 行的年度绩效考评，确定绩效奖金总额，符合公司实际和制度规定。经营业绩 考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规和公司章程以及规章制度的规定。 本议案需提交股东大会审议。

10、审议《关于向银行申请授信的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

根据生产经营需要，公司及全资子公司拟在2017 年度申请银行授信额度不 超过人民币5 亿元，其中：公司申请银行授信额度不超过人民币3.5 亿元，全 资子公司宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）申请授信额度 不超过人民币1.5 亿元。在申请的银行额度内，公司及聚隆减速器可以办理流 动贷款、固定资产贷款，开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证、抵押质押等 多种形式的贸易融资，上述短期资金使用必需是公司及聚隆减速器主营业务所 需要的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。自相应银 行通过授信起一年内有效，具体事宜授权公司董事长实施。

本议案需提交股东大会审议。

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11、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 独立董事发表独立意见：公司本次使用闲置募集资金购买理财产品除需公 司股东大会审议通过外，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证 监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等 有关制度规定。

本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要， 有利于提高公司的资金使用效率。

因此，我们同意本次对公司及全资子公司聚隆精工最高额度不超过3 亿元 的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

保荐机构发表核查意见：1、此次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产 品符合《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及 《公司章程》等有关制度规定。

此次使用自有资金购买银行保本型理财产品符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。

本次使用闲置募集资金、自有资金购买银行保本型理财产品的使用计划已 经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了 必要的法律程序。

2、本次使用闲置募集资金、自有资金购买银行保本型理财产品使用计划尚 需公司股东大会审议通过。

3、本保荐机构对公司及其子公司聚隆精工最高额度不超过3 亿元的闲置募 集资金、公司最高额度不超过5 亿元的自有资金进行现金管理，购买保本型理 财产品事项无异议。

详见公司在2017 年3 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-011）。

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本议案需提交股东大会审议。

12、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

独立董事发表独立意见：公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性 好、保本型等金融机构理财产品的决策除需公司股东大会审议通过外，履行了 相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。

公司目前经营情况良好, 财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司正常经 营资金需求和资金安全的前提下,使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的 保本型短期理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加资金收益,符合 公司利益,不影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别 是中小股东利益的情形。

鉴于上述情况,我们一致同意公司使用不超过人民币5 亿元自有资金购买安 全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。有效期为自股东大会审议通 过之日起一年内有效, 单个理财产品的投资期限不超过一年。在授权的额度和 有效期内,资金可以滚动使用。

保荐机构发表核查意见：1、此次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产 品符合《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及 《公司章程》等有关制度规定。

此次使用自有资金购买银行保本型理财产品符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。

本次使用闲置募集资金、自有资金购买银行保本型理财产品的使用计划已 经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了 必要的法律程序。

2、本次使用闲置募集资金、自有资金购买银行保本型理财产品使用计划尚 需公司股东大会审议通过。

3、本保荐机构对公司及其子公司聚隆精工最高额度不超过3 亿元的闲置募 集资金、公司最高额度不超过5 亿元的自有资金进行现金管理，购买保本型理 财产品事项无异议。

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详见公司在2017 年3 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-012）。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于召开2016 年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

董事会决定于2017 年4 月25 日（星期二）召开公司2016 年度股东大会， 会议采取现场结合网络投票召开方式。

详见公司在2017 年3 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《关于召开2016 年度股东大会的会议通知》（公告编号：2017-013）。 三、备查文件

• 1.《第二届董事会第十二次会议决议》；

• 2.《安徽聚隆传动科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次

• 会议相关事项的独立意见》；

• 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016 年度内部控制自

我评价报告的核查意见》；

1. 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016 年度募集资金存

放与使用情况的核查报告》；

• 5.《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用闲置募集资金和自

• 有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

2017 年3 月30 日

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