Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

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关于安徽聚隆传动科技股份有限公司重组问询函的回复

众环专字（2021）0100726 号

深圳证券交易所：

作为安徽聚隆传动科技股份有限公司的（以下简称“聚隆科技公司”或“公 司”）重组的会计师，根据贵所2021 年4 月11 日出具的《关于对安徽聚隆传动 科技股份有限公司的重组问询函（二）》（以下简称“问询函”）有关要求，我 们对问询函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对 有关事项专项说明如下：

问题6

回复公告显示，2020年12月，标的公司主要客户阿里巴巴通过签署的三年 期LTA协议（《Mutual Understandind of Long Term Purchase Agreement》） 约定了向原厂SK海力士的采购情况，此外，中霸集团和字节跳动也通过一年期 LTA协议约定了向原厂SK海力士的采购情况。

（3）结合前述情况，说明采取总额法确认阿里巴巴、中霸集团和字节跳动 相关业务收入的依据及合理性，是否符合收入准则的规定。请会计师核查并发 表意见。

【回复】

一、结合前述情况，说明采取总额法确认阿里巴巴、中霸集团和字节跳动 相关业务收入的依据及合理性，是否符合收入准则的规定。请会计师核查并发 表意见。

（一） 企业会计准则的相关规定

1、《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》第三十四条规定企业 应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易

1

时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的， 该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为 代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按 照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定 的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取 得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本 企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的 服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局 限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包 括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之 后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4） 其他相关事实和情况。

2、《企业会计准则第 14 号—收入（应用指南 2018）》中主要责任人或代 理人的判断原则。企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的 性质，也就是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是 代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺 安排他人提供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。企业应当首 先识别向客户提供的特定商品，然后企业应当评估特定商品在转让给客户之前， 企业是否控制该商品。企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，企业为 主要责任人；相反，企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品的，企业为代 理人。

（二）结合标的公司业务情况，采取总额法确认相关业务收入的依据及合理 性分析

1、标的公司相关业务情况

客户名称	是否向客户承	在转让商品之	采购销售定价模式	交付及验收条款

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	担主要责任	前或之后是否承担了该商品的存货风险
阿里巴巴	是	是	依市价销售	乙方（标的公司）应在收到采购订单后45 天内交付设备。乙方应将设备交付至采购订单中规定的交货地点。在交货地点收到的设备应经过阿里巴巴的检查和批准。阿里巴巴有权拒绝任何不完全符合采购订单的设备，并将此类设备退回乙方，相关风险和费用由乙方承担。阿里巴巴应在设备交付和安装后五（5）个工作日内，开始验证采购订单中规定的质量、说明、性能、规格、品牌型号、条件、数量和其他附加项目。如果设备不完全符合采购订单的要求，阿里巴巴应在交货后十（10）个工作日内，向乙方发出不符合要求的书面通知。
中霸集团	是	是	依市价销售	经甲方指定收货人现场初步查验确认后视为完成交货。交货完成前产品毁损、灭失风险由乙方（标的公司）承担
字节跳动	是	是	依市价销售	字节跳动应在产品交付之日起60 个工作日内接受或拒绝任何产品，如果在60 天的期内退货，并且由卖方（标的公司）指定的承运人提供，则卖方将向支付退货费用。经字节跳动现场初步查验确认后视为完成交货。交货完成前产品毁损灭失由卖方承担

2、采取总额法确认相关业务收入的依据及合理性分析

标的公司是专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质和 客户资源，专业化的销采团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及标 准化的作业流程。在与客户签订的框架协议下，根据销售订单及市场行情预测制 定相应的商品采购计划并库存管理。

标的公司上述业务符合《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第三 十四条中规定的“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户” 的要求，据此判断其从事交易时的身份是主要责任人，应当按照已收或应收对价 总额确认收入，符合采取总额法确认收入的标准。标的公司向客户转让商品前对 该商品拥有控制权的具体表现如下：

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①标的公司承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任。

根据相关销售合同，标的公司负责直接向客户交付商品而非承诺安排他人向 客户提供商品。在特定商品转让给客户之前，标的公司通过其专业的销采团队根 据多年从事电子元器件分销积累的行业经验，综合考虑客户销售订单、市场供需 关系及价格波动自主决定采购时机，取得商品控制权后再转让商品。如供应商未 能按照合同约定履行发货义务导致标的公司缺货、未能及时将商品交付给客户， 客户将直接与标的公司协商解决，标的公司承担由此造成的违约风险。因此，标 的公司承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任。

②标的公司在转让商品之前或之后承担该商品的存货风险。

标的公司约定的交货方式为供应商将货物发到标的公司的仓库，标的公司对 商品的品牌、型号、数量、质量验收合格后，方可办理验收入库手续。商品入库 后，标的公司取得商品的控制权并需承担商品的损耗、毁损、灭失、返工等存货 管理风险。

随后，标的公司根据订单情况负责将商品运输至客户指定地点，标的公司的 供应商不负责将商品交付至客户，发货运输途中至客户签收前的任何风险均由标 的公司承担。标的公司在具体办理存货出库时，出货通知单需要根据经审批的销 售订单方能生成，销售订单未经审批时无法创建出货通知单。出货通知单中的销 售价格信息一般无法修改，系统只允许修改出货通知单的数量，且出货通知单数 量不允许超过销售订单数量。并且在客户由于质量不符合要求或者价格需要调整 需要退货时，由销售助理负责提交退货流程，经审批后方能原路退回标的公司仓 库。

因此在该交易过程中，标的公司承担商品可能减值或毁损的损失，承担与所 交易商品有关的存货管理风险、价格波动风险、滞销积压风险、交付商品质量相 关及交付后应收账款坏账相关的所有风险，即标的公司在交易中承担所交易商品 的存货风险。

③标的公司拥有自主定价权。

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在日常交易中，标的公司单独与供应商签订产品采购合同，对外销售时自主 定价（依市价销售）并与客户签署销售合同，其销售价格并非由供应商和客户协 商确定从而按照销售数量获得固定利润，也不存在由客户指定采购价格的情况。

标的公司业务人员与客户进行沟通确认价格后填写《报价单》，明确商品价 格，并提交销售部长进行审批，审批通过后再由部门副总经理、总经理依次审批， 最后交由产品线PM进行审核，审核通过后生效。在报价单填写时，系统会自动显 示该批商品最近批次的入库成本作为参考成本。如果该商品此时不存在相应的库 存时，系统显示其单价为空，利润为负。

因此，标的公司对于销售价格拥有自主定价权，在该交易过程中承担与所交 易商品有关的价格变动风险。

综上所述，标的公司作为专业从事电子元器件分销业务供应商，负有向客户 交付商品的首要责任；同时标的公司承担采购商品的存货风险；业务开展中分别 与供应商和客户签署购销合同并自主定价；相关商品在转让给客户之前，标的公 司即已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，标的公司收入符合 总额法确认条件。

二、请会计师发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司销售及采购合同，获取合同主要条款并与销售及采购业务 流程比对，执行穿行测试检查是否在转让商品前即已能够控制该商品。

2、访谈标的公司相关人员，了解标的公司定价原则、销售订单签订流程、 销售发货及退货流程及存货管理流程。

3、对标的公司仓库进行实地盘点，与期末存货数量核对一致，并查看仓库 商品是否有标的公司标识。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

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标的公司负有向客户交付商品的首要责任；同时标的公司承担采购商品的存 货风险；业务开展中分别与供应商和客户签署购销合同并自主定价；相关商品在 转让给客户之前，标的公司即已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断 原则，标的公司收入符合总额法确认条件。

问题11

回复公告显示，2020年8月31日，标的公司管理层判断客户Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易有限公司应收账款预计收回有困难，由于账龄较短， 根据标的公司管理层判断、股权抵押、律师事务所之法律意见等，按照25%的比 例单项计提坏账准备。2020年12月1日，联合创泰与黄泽伟签署了《债权债务转 让协议》，黄泽伟同意通过协议安排受让上述联合创泰对Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易有限公司的债权。

（1）请进一步说明对客户Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易 有限公司应收账款的账龄情况、客户的信用情况、款项的可回收性，截至目前 款项的收回情况，进一步说明按照25%的比例单项计提坏账准备的充分性和合理 性。

（2）说明黄泽伟受让上述联合创泰对前述客户的债权的背景和原因，是否 为以上债权均全部无法收回，是否存在通过降低坏账准备计提金额以提升联合 创泰估值的情形。

【回复】

一、客户Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易有限公司应收账 款的账龄情况、客户的信用情况、款项的可回收性，截至目前款项的收回情况， 以及按照25%的比例单项计提坏账准备的充分性和合理性分析

（一） 对客户应收账款的具体情况

截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司应收账款香港德景对外贸易有限公司（以 下简称“香港德景”）以及 Auspicious Shine Limited 具体情况如下表所示：

单位：万元

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单位名称	2020 年8月31 日	账龄	信用情况	款项的可回收性	截止目前的收回情况
香港德景	8,225.53	1-2年	账期月结60天，截止2020年8月31日计提预计信用损失2056.38万元	根据《北京国枫律师事务所关于香港德景公司及Auspicious ShineLimited公司与联合创泰公司争议解决事宜的法律意见书》，相关债权诉讼获得法院支持的可能性较大	已对外转让
AuspiciousShineLimited	2,109.60	1-2年	账期货到20天付款，截止2020年8月31日计提预计信用损失527.40万元		已对外转让
合计	10,335.13	-	2,583.78	-	-

（二）按照25%的比例单项计提坏账准备充分性和合理性

该项债权担保人沙翔承诺以其持有的国美通讯（*ST美讯，代码：600898.SH） 抵付欠款，按2020年8月末股价计算，担保人沙翔所持1,196.17万股对应市值为 7,858.83万元。

按25%的坏账准备计提比例测算，联合创泰应收香港德景及Auspicious Shine Limited账款净额如下：

名称	原值（万美元）	计提	坏账金额（万美元）	净额（万美元）	2020年8月31 日美元汇率	人民币净额（万元）
香港德景	1,198.97	25.0%	299.74	899.23	6.8605	6,169.14
AuspiciousShine Limited	307.50	25.0%	76.87	230.62	6.8605	1,582.20
合计	1,506.47	-	376.61	1,129.85	-	7,751.34

由上述可知，按25%比例计提坏账准备后，上述客户的应收账款净额在其提 供担保股票的市值范围内。

2020年12月1日，联合创泰与黄泽伟签署了《债权债务转让协议》，黄泽伟 同意通过协议安排受让上述联合创泰对Auspicious Shine Limited和香港德景的 债权。上述债权转让协议签署当日，沙翔所持股票市值为8,014.33万，仍高于上 述客户的应收账款净额。

综上所述，按照25%作为计提比例单项计提上述应收款项坏账准备充分合理。

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二、黄泽伟受让上述联合创泰对前述客户的债权的背景和原因，是否为以上 债权均全部无法收回，是否存在通过降低坏账准备计提金额以提升联合创泰估值 的情形

联合创泰自2020年自英唐智控剥离后，为了更好的发展一直在寻找潜在的收 购方，经过前期与多家潜在收购方进行沟通，对方均较为关注上述债务的回收情 况；鉴于上述债权短期内确实无法收回，且联合创泰应付黄泽伟19,489.53万元, 为解决上述债权遗留事项、提升联合创泰资产质量、并减轻联合创泰未来偿付应 付黄泽伟款项的压力，黄泽伟于2020年12月同意受让上述债权，并相应冲减了联 合创泰应付黄泽伟款项。

2021年1月，上市公司开始就本次交易与交易对方接触并聘请相关中介机构 对联合创泰进行评估，评估机构对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方 法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法评估采用现 金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的 评估来间接获得股东全部权益价值。报告期内，联合创泰除上述债权外未发生其 他大额应收账款无法收回的情况，且资产减值损失是企业根据会计政策计提而非 实际的损失，其具有不可预见性，因此，本次评估未做预测。

假设本次交易前黄泽伟未受让上述债权且上述债权确未全部收回，则将会对 联合创泰的估值产生影响，但同时本次交易完成后联合创泰作为上市公司全资子 公司仍需向黄泽伟支付相应款项，从而增加上市公司的整体收购成本。因此，上 述债权转让不会损害上市公司利益。

另外，为避免业绩承诺期满后标的公司存在应收账款无法收回的风险，交易 双方在《业绩承诺及补偿协议》中对2023年12月31日标的公司经审计的应收账款 （含应收账款融）金额进行了约定，并约定了应收账款回款不达标的补偿机制。

综上所述，黄泽伟受让上述联合创泰对前述客户的债权是基于标的公司与多 家潜在收购方的沟通、解决上述债权遗留事项、提升联合创泰资产质量、并减轻 联合创泰未来偿付应付黄泽伟款项的压力等因素的综合考量，不存在通过降低坏 账准备计提金额以提升联合创泰估值的情形。

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三、请会计师发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司关于债权争议事项法律意见书，从公开信息获取所担保股 权市值与标的公司债权余值进行比对，复核该笔债权坏账计提是否充分。

2、访谈标的公司相关人员，了解该笔债权交易背景及原因、并查阅联合创 泰与黄泽伟签署的《债权债务转让协议》。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

截至目前，香港德景以及Auspicious Shine Limited的应收款项已通过对外 转让方式收回；根据标的公司管理层判断、相关股权抵押、律师事务所之法律意 见等，按照25%的比例单项计提坏账准备具有充分性和合理性；不存在通过降低 坏账准备计提金额以提升联合创泰估值的情形。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年4月16日

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