Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 30, 2020

申港证券股份有限公司 关于

深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙) 要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司

之

2019 年度持续督导意见

财务顾问

==> picture [277 x 46] intentionally omitted <==

签署日期：二〇二〇年四月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

聚隆科技、上市公司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司，股票代码：300475
收购人、领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
收购人及其一致行动人	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及芜 湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)（代表 弘唯基石华盈私募投资基金）
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）， 为弘唯基石华盈私募投资基金管理人，代表华盈基 金与宁国汇智、程卫东、朱一波、田三红、姚绍山 签署《股份转让协议》并履行信息披露人义务
宁国汇智	指	宁国汇智项目投资中心(有限合伙)
本次要约收购	指	收购人以要约价格向除领泰基石一致行动人外聚隆 科技全体股东进行的部分要约收购的行为
要约收购报告书、《要约收购报 告书》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》
本持续督导意见	指	申港证券股份有限公司出具的《申港证券股份有限公 司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要 约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之2019年度 持续督导意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本财务顾问	指	申港证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司公司章程》
中国	指	中华人民共和国（为出具报告书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

申港证券股份有限公司

关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)

要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司

之 2019 年度持续督导意见

申港证券股份有限公司接受收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙) 委托担任其收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之财务顾问，持续督导期从公 告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即自 2019 年 7 月 29 日至 2020 年 9 月 1 日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通 过日常沟通，结合聚隆科技 2019 年年度报告，本财务顾问就上市公司本次持续 督导期间内（即自 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日，以下简称“本持 续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持 续督导报告。具体意见如下：

一、基本情况

收购人领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈 基金”）于 2019 年 5 月 16 日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东 签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同 约定，领驰基石及其一致行动人领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚 隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43% 。

上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续， 2019 年 7 月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即收购人的一致行动人领驰基石、 领汇基石及弘唯基石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行 股份总数的 26.43% 。

为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公 司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人通过要约收购方式 进一步提升收购人在聚隆科技的持股比例。

本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43% 的股份， 刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48% 的股份，其他股东持有的社会公众股比例 为 38.09% 。

根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购为向除收购人领 泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出 的部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股，股份比例为 13% ，要约 收购价格为 14 元 / 股。

2019 年 7 月 29 日，聚隆科技公告了《要约收购报告书》， 2019 年 8 月 30 日， 聚隆科技公告了《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙 企业（有限合伙）要约收购公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截至 2019 年 8 月 28 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司深圳分 公司提供的数据统计，在 2019 年 7 月 30 日至 2019 年 8 月 28 日要约收购期间， 最终有 548 个账户共计 16,206,174 股股份接受收购人发出的要约。

2019 年 9 月 1 日，聚隆科技公告了《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购公司股份完成过户的公告》。 2019 年 8 月 30 日，本次要约收购涉及股份已完成过户，领泰基石持有聚隆科 技股份 16,206,174 股（占总股本的 8.10% ），领泰基石及其一致行动人合计持有 聚隆科技股份 69,067,539 股（占总股本的 34.53% ）。

2019 年 9 月 7 日，聚隆科技公告了《关于公司股东增持股份比例达到 1% 的公告》， 2019 年 9 月 5 日至 2019 年 9 月 6 日，领泰基石通过深圳证券交易所 集中竞价方式增持公司股份 2,000,080 股，占公司总股本的 1% 。本次增持后， 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人共持有上市公司股份 71,067,619 股，占聚隆科技总股本的 35.53% ，超过上市公司实际控制人刘军、 刘翔父子 35.48% 的持股。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

本持续督导期内，领泰基石遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对聚隆科技的股东权益。

本持续督导期内，聚隆科技按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规 范运作，不断完善和优化公司法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度， 加强信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，领泰基石遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对聚隆科技 的股东权益；聚隆科技按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

在《要约收购报告书》中，收购人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、 规范关联交易作出了承诺。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的 情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人将支持上 市公司现有业务做大做强，不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对 上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市 场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市 公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为聚隆科技的主要股东，收 购人领泰基石没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无在未 来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，本企业将按照有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为聚隆科技的主要股东，收 购人领泰基石没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的更换计划

根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，如果上市公司选举 董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理 准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高 级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选 举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”

本持续督导期内，聚隆科技董事、监事、高级管理人员调整及履行程序的情 况如下：

1 、 2019 年 8 月 29 日，聚隆科技董事会收到梁雨翔先生的辞职报告，梁雨 翔先生因工作变动申请辞去公司副总经理兼财务总监职务。为保证公司财务工作 的正常进行，领泰基石及其一致行动人推荐齐冰先生为聚隆科技副总经理兼财务 总监，聚隆科技于 2019 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于聘任副总经理兼财务总监的议案》，同意聘任齐冰先生为聚隆科技副总 经理兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为 止。

2 、 2019 年 11 月 15 日，聚隆科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议 并通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》及《关于 选举非职工代表监事的议案》等议案，本次股东大会选举张维先生、林凌先生、 范永武先生、徐伟先生为公司第三届董事会非独立董事，选举郭澳先生为公司第 三届董事会独立董事，选举王启文先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

3 、 2019 年 11 月 15 日，聚隆科技召开第三届董事会第十二次（临时）会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

议，审议并通过了《关于选举董事长的议案》及《关于聘任总经理的议案》等议 案，本次董事会选举林凌为公司董事长，徐伟为公司总经理。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为聚隆科技的主要股东，收 购人领泰基石履行股东义务，积极向上市公司推荐合格高级管理人员人选，且聘 任程序合法、合规，未违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除已公开披露的 内容外，收购人没有对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。

本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司 规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行 相应的法定程序和信息披露义务。”

在本持续督导期内，聚隆科技《公司章程》修改的情况如下：

2019 年 10 月 8 日，上市公司股本转增实施完毕，公司总股本变更为 300,000,000 股。

针对上述注册资本变更事宜，同时根据《上市公司章程指引》等相关规定， 结合公司经营需要，上市公司对《公司章程》进行了修订。 2019 年 10 月 29 日， 聚隆科技召开了第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。 2019 年 11 月 15 日，聚隆科技召开了 2019 年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，聚隆科技履行了董事会和股东 大会等审批程序并对公司章程进行了修改，聚隆科技已经于 2019 年 11 月 16 日 披露了《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程（ 2019 年 11 月修订）》，相关程序 符合《公司法》和《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上 市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在现有员工聘用 发生重大变动的情形。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上 市公司分红政策进行重大调整的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进 行调整的情形。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无其他 确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司战 略发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出 适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要 求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划。

（八）未来 12 个月股份增持或者处置计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至收购报告书签署之日，除拟进行的要 约收购外，收购人在未来 12 个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科 技股份的明确计划，但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力 及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进 一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信 息披露义务。

收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划； 如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份 的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。” 2019 年 9 月 7 日，聚隆科技公告了《关于公司股东增持股份比例达到 1%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

的公告》， 2019 年 9 月 5 日至 2019 年 9 月 6 日，领泰基石通过深圳证券交易所 集中竞价方式增持公司股份 2,000,080 股，占公司总股本的 1% 。本次增持后， 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人共持有上市公司股份 71,067,619 股，占聚隆科技总股本的 35.53% ，超过上市公司实际控制人刘军、 刘翔父子 35.48% 的持股。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人通过深圳证券交易所集 中竞价方式增持上市公司 1% 股份，履行了相应信息披露义务。除上述增持事项 外，收购人不存在其他增持或处置聚隆科技股份的情形。

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现聚隆科技为收购人及其关联方提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人领泰基石依法履行了 要约收购的报告和公告义务；领泰基石和聚隆科技按照中国证监会和深圳证券交 易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现聚隆 科技为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有 限合伙)要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之 2019 年度持续督导意见》 之签字盖章页）

刘斌 程瑞

申港证券股份有限公司（盖章）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10