Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 21, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于安徽聚隆传动科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

“ ” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 申万宏源承销保荐 、 本 保荐机构”）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”或“公 司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对聚隆科技 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【2015】948 号文）的核准，并经深圳证券交 易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为 8.8 元/股。公司募集资金总额 440,000,000.00 元，扣除发行费用总额 35,303,348.33 元后的募集资金净额为人民币 404,696,651.67 元，上述资金到位情况已经众环海 华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）”）验证，并由其出具众环验字（2015）010040 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及余额

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额为人民币 32,855.24 万元， 具体情况如下：

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时 间	金额（万元）
2015年6月5日实际募集资金净额	40,469.67
加：以前年度利息及手续费净额	30.09
减：以前年度已使用金额	2,611.19
截至2015年12月31日尚未使用募集资金净额	37,888.57
加：2016年度利息及手续费净额	1,251.40
减：2016年度已使用金额	2,290.08
截至2016年12月31日尚未使用募集资金净额	36,849.89
加：2017年度利息及手续费净额	1,065.10
减：2017年度已使用金额	3,227.31
截至2017年12月31日实际可用募集资金净额	34,687.68
加：2018年度利息及手续费净额	856.57
减：2018年度已使用金额	3,432.91
截至2018年12月31日实际可用募集资金净额	32,111.34
加：2019年度利息及手续费净额	1,523.39
减：2019年度已使用金额	779.49
截至2019年12月31日实际可用募集资金净额	32,855.24

（三）募集资金在专户具体存放情况

公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”）在中 国工商银行股份有限公司宁国支行设了 3 个 A 股普通股募集资金存放专项账户。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（万元）	备注
安徽聚隆传动科技股份有限公司	1317090029200516668	19,516.26
安徽聚隆传动科技股份有限公司	1317090029200506886		已销户
宁国聚隆精工机械有限公司	1317090029200416481	13,338.98
合 计		32,855.24

（四）募集资金先期投入及置换、延期、购买理财产品及永久补充流动资金的基 本情况

1、募投项目先期投入及置换情况

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2015 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》，同意公司以 募集资金对先期投入的 2,004.36 万元自筹资金进行置换。

2、募投项目延期情况

2018 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过 了《关于募集资金投资项目延期的议案》，本着谨慎投资的原则，同意将总装项 目、零部件项目的完成时间延期至 2019 年 12 月 31 日。

3、募集资金购买理财产品情况

公司2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年年度 股东大会、2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东 大会分别审议通过使用闲置募集资金购买理财产品的相关议案，公司及聚隆精工 均在历次股东大会授权范围内购买保本型理财产品。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司及聚隆精工使用闲置募集资金购买的银行保 本型理财产品均已到期，相关募集资金（含利息收入）已转回募集资金专户。

4、剩余募集资金永久补充流动资金情况

公司第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时） 会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金，独立董事发表了明确同意的独立意见，本保荐机构出具了《申万 宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司终止募投项 目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的核查意见。

2020 年 1 月 18 日，相关剩余募集资金（含利息收入）已转入公司自有资金 账户。

二、 2019 年度募集资金使用情况

2019 年度聚隆科技募集资金的实际使用情况，详见下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				40,469.67		本年度投入募集资金总额				779.49
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				12,340.98
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、年产300万台套全自动洗衣机 新型、高效节能减速离合器及一 体化装置总装项目	否	22,120.90	22,120.27	608.21	5,283.26	23.88%		67.29	否	是
2、年产300万套全自动洗衣机减 速离合器关键零部件加工项目	否	18,349.40	18,349.40	171.28	7,057.72	38.46%		363.00	否	是
承诺投资项目小计		40,470.30	40,469.67	779.49	12,340.98			430.29
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
……
超募资金投向小计
合计		40,470.30	40,469.67	779.49	12,340.98			430.29

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截至 2019 年 12 月 31 日，公司两个募投项目均未达到计划进度，不能在预定时间达到可使用状 态。其中：年产 300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（以下简称 “总装项目”）累计投资 5,283.26 万元，项目投入进度 23.88%，相应的募集资金专户中结余资金 19,516.26 万元；年产 300 万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目（以下简称“零部件项目”） 累计投资 7,057.72 万元，项目投入进度 38.46%，相应的募集资金专户中结余资金 13,338.98 万元。 总装项目前期未达到计划进度的原因： 1、因两个募投项目建设用地多为山坡地，且2016 年春夏雨水较多，导致施工条件差，致使建筑工 程进度缓慢； 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2、钢结构厂房由于钢材价格上涨，使得施工周期比预期长； 3、项目拟投的自动化生产线因需要定制，设备选型耗时比预期周期长，影响了设备的采购进度； 零部件项目前期未达到计划进度的原因除以上1-3 原因外，还有其他原因如下： 4、为了加快关键零部件供应，公司未使用募集资金，使用自有资金设立了生产配套零部件的子公 司。 为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障资金安全合理运用，本着谨慎投资的原则，公 司于2018 年1 月26 日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目延 期的议案》，将两个募投项目的完成时间延期至2019 年12 月31 日。 1、总装项目 （1）市场环境变化 作为全部配套波轮洗衣机整机的总装项目，与洗衣机市场紧密相关。根据中怡康推总数据显示，受国 内经济增速下行、房地产不振、居民消费低迷、中美贸易等因素影响，洗衣机市场增长动力不足：2018 年洗衣机市场零售规模达到 3,689 万台、716 亿元，分别同比增长-0.6%、4.7%；其中，就零售量同比增 长而言，是近几年内首次回归负增长。2019 年上半年，洗衣机累计实现销售规模 1,762 万台、334 亿 元，同比增长率分别为-2.5%、-3.9%。根据中怡康推总数据显示，波轮洗衣机的市场份额有所缩小： 2013 年的滚筒零售量份额仅为 16.4%，到 2018 年，这一数字已经达到 32.9%。与其相对应的是单双缸 这些低端产品的份额已从 2013 年的 23.5%下滑到 2018 年的 13.4%，波轮产品也从 2013 年的 60.1%逐年 下降到 2018 年的 53.7%。 由于市场环境发生变化，减速离合器的竞争愈发激烈。2015 年至 2018 年、2019 年上半年，公司洗衣 项目可行性发生重大变化的情况说明 机减速离合器销量分别为 241.99 万台/套、428.87 万台/套、414.8 万台/套、285.13 万台/套、104.26 万台/ 套，营业收入分别为 38,461.15 万元、48,146.35 万元、47,701.91 万元、30,656.30 万元、13,259.15 万元， 销量及销售收入大幅波动。公司减速离合器的毛利率由 2015 年的 44.54%下降至 2018 年的 30.18%， 2019 年上半年毛利率为 33.24%，利润空间较 2015 年有明显缩小。 （2）现有产能可以满足公司生产需要 截至 2019 年 12 月 31 日，总装项目已完成厂房建设以及部分设备采购、安装。通过对设备的多次调 整，一条自动化生产线已正常运作。 在公司推进募投项目的同时，通过利用自有资金对原有生产线改造，目前公司减速离合器产能能够满 足现有生产需要。 本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，继续进行总 装项目投入将造成公司资金和资源的浪费，并面临达不到预期收益的风险，因此公司决定终止总装募投

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	项目的实施。 2、零部件项目 零部件项目的产品系配套总装项目，旨在提升公司关键零部件自给率及质量保障水平。零部件项目已 完成厂房建设以及部分设备采购安装，已新增波轮轴、齿轮轴等部分关键零部件年产200万/套的产能。 同时由于经济波动，为控制投资风险，公司近年培育、优化了供应商，提升了零部件外购保障能力。公 司零部件生产能力加上部分外购，已能满足公司现有减速离合器对零部件的需要。由于拟终止总装项 目，因此决定零部件项目随总装项目一并终止。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年8月15日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的 2,004.36万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年8月15日出具的众环专字（2015）010811号专项报 告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2019年12月31日，安徽聚隆传动科技股份有限公司募集资金账户结余金额为19,516.26万 元，宁国聚隆精工机械有限公司募集资金账户结余金额为13,338.98万元，合计结余金额为32,855.24万 元。项目实施出现募集资金结余的原因主要是募投项目未达到计划进度，因市场环境变化，公司拟终止 募投项目的实施。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存储于公司募集资金专用账户。 公司于2020 年1 月17 日召开2020 年第一次临时股东大会决议，同意终止募投项目“年产 300 万 台/套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”、“年产 300 万套全自动洗衣 机减速离合器关键零部件加工项目”的实施，并将两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于聚隆科技 2019 年度 《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）010029 号）认 为： “聚隆科技截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司 2019 年度募 集资金存放与实际使用情况。”

四、保荐机构核查意见

申万宏源承销保荐认真审阅了 2019 年《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 聚隆科技 2019 年度《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字 （2020）010029 号），并通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用 的原始凭证、查阅相关合同及大额发票、现场察看募集资金项目工程建设情况， 对公司相关高管人员访谈等方式，对聚隆科技 2019 年度募集资金使用情况，终 止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况以及《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为，聚隆科技严格执行了募集资金专户存储制度，有 效执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的 情况，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的情形。聚 隆科技董事会编制的《安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会关于募集资金年度

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存放与实际使用情况的专项报告》对公司 2019 年度募集资金管理与使用情况及 剩余募集资金永久补充流动资金情况的披露与实际情况相符。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动 科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章 页）

保荐代表人签名：

包建祥 康杰

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （盖章）

2020 年 4 月 20 日

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