Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 21, 2020

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关于安徽聚隆传动科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字[2020]010029 号

安徽聚隆传动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”）截 至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进 行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是聚隆科技董事会的责任。我们的责任是 在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

我们认为，聚隆科技截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交 易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定编制，反映了贵公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况。

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鉴证报告第 1 页共 2 页

本鉴证报告仅供聚隆科技 2019 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

· 中国 武汉

2020年4月20日

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鉴证报告第 2 页共 2 页

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

安徽聚隆传动科技股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，安徽聚隆传动科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2015年5月22日签发的证监许可【2015】948号文《关于核 准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，安徽聚隆传动科技股份 有限公司（以下简称：“本公司”）于2015年6月完成了人民币普通股A股的发行，其中社会 公众投资者认缴本公司公开发行的5,000万股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总 额计为人民币44,000万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币2,400万元后，本公司收到 募集资金人民币41,600万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,130.33万元后， 实际募集资金净额为人民币40,469.67万元（以下简称：“募集资金”）。截至2015年6月5日， 上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经众环海华会 计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）予以验 证并出具众验字（2015）010040号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时 间	金额（万元） 40,469.67 30.09 2,611.19 37,888.57 1,251.40 2,290.08 36,849.89 1,065.10
2015年6月5日实际募集资金净额 加：以前年度利息及手续费净额 减：以前年度已使用金额 截至2015年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2016年度利息及手续费净额 减：2016年度已使用金额 截至2016年12月31日尚未使用募集资金净额 加：2017年度利息及手续费净额

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安徽聚隆传动科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

时 间	金额（万元）
减：2017年度已使用金额 截至2017年12月31日实际可用募集资金净额 加：2018年度利息及手续费净额 减：2018年度已使用金额 截至2018年12月31日实际可用募集资金净额 加：2019年度利息及手续费净额 减：2019年度已使用金额 截至2019年12月31日实际可用募集资金净额	3,227.31 34,687.68 856.57 3,432.91 32,111.34 1,523.39 779.49 32,855.24

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务 备忘录第 2 号上市公司信息披露公告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存 储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理 部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使 用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将 检查情况报告审计委员会、董事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

本公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”）在中国工商银 行股份有限公司宁国支行设了 3 个 A 股普通股募集资金存放专项账户。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（万元）	备注
安徽聚隆传动科技股份有限公司 安徽聚隆传动科技股份有限公司 宁国聚隆精工机械有限公司	1317090029200516668 1317090029200506886 1317090029200416481	19,516.26 13,338.98	已销户
合 计		32,855.24

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2015 年 7 月 9 日与保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管

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安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 20 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2019 年度

					2019 年度	2019 年度
编制单位：安徽聚隆传动科技股份有限公司									金额单位：人民币万元
募集资金总额			40,469.67		本年度投入募集资金总额					779.49
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					12,340.98
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、年产300万台套全自动洗衣机 新型、高效节能减速离合器及一体 化装置总装项目	否	22,120.90	22,120.27	608.21	5,283.26	23.88%		67.29	否	是
2、年产300万套全自动洗衣机减 速离合器关键零部件加工项目	否	18,349.40	18,349.40	171.28	7,057.72	38.46%		363.00	否	是
承诺投资项目小计		40,470.30	40,469.67	779.49	12,340.98			430.29
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
……
超募资金投向小计
合计		40,470.30	40,469.67	779.49	12,340.98			430.29

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因

截至2019年12月31日，公司两个募投项目均未达到计划进度，不能在预定时间达到可使用状态。 其中：年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（以下简称“总装 项目”）累计投资5,283.26万元，项目投入进度23.88%，相应的募集资金专户中结余资金19,516.26万元； 年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目（以下简称“零部件项目”）累计投资7,057.72 万元，项目投入进度38.46%，相应的募集资金专户中结余资金13,338.98万元。 总装项目前期未达到计划进度的原因： 1、因两个募投项目建设用地多为山坡地，且2016 年春夏雨水较多，导致施工条件差，致使建筑工 程进度缓慢； 2、钢结构厂房由于钢材价格上涨，使得施工周期比预期长； 3、项目拟投的自动化生产线因需要定制，设备选型耗时比预期周期长，影响了设备的采购进度； 零部件项目前期未达到计划进度的原因除以上1-3 原因外，还有其他原因如下： 4、为了加快关键零部件供应，公司未使用募集资金，使用自有资金设立了生产配套零部件的子公司。 为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障资金安全合理运用，本着谨慎投资的原则，公 司于2018年1月26日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目延 期的议案》，将两个募投项目的完成时间延期至2019年12月31日。

项目可行性发生重大变化的情况说明

1、总装项目 （1）市场环境变化 作为全部配套波轮洗衣机整机的总装项目，与洗衣机市场紧密相关。根据中怡康推总数据显示，受 国内经济增速下行、房地产不振、居民消费低迷、中美贸易等因素影响，洗衣机市场增长动力不足：2018 年洗衣机市场零售规模达到3,689万台、716亿元，分别同比增长-0.6%、4.7%；其中，就零售量同比增 长而言，是近几年内首次回归负增长。2019年上半年，洗衣机累计实现销售规模1,762万台、334亿元， 同比增长率分别为-2.5%、-3.9%。根据中怡康推总数据显示，波轮洗衣机的市场份额有所缩小：2013年 的滚筒零售量份额仅为16.4%，到2018年，这一数字已经达到32.9%。与其相对应的是单双缸这些低端 产品的份额已从2013年的23.5%下滑到2018年的13.4%，波轮产品也从2013年的60.1%逐年下降到2018 年的53.7%。 由于市场环境发生变化，减速离合器的竞争愈发激烈。2015年至2018年、2019年上半年，公司洗 衣机减速离合器销量分别为241.99万台/套、428.87万台/套、414.8万台/套、285.13万台/套、104.26万

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	台/套，营业收入分别为38,461.15万元、48,146.35万元、47,701.91万元、30,656.30万元、13,259.15万 元，销量及销售收入大幅波动。公司减速离合器的毛利率由2015年的44.54%下降至2018年的30.18%， 2019年上半年毛利率为33.24%，利润空间较2015年有明显缩小。 （2）现有产能可以满足公司生产需要 截至2019年12月31日，总装项目已完成厂房建设以及部分设备采购、安装。通过对设备的多次调 整，一条自动化生产线已正常运作。 在公司推进募投项目的同时，通过利用自有资金对原有生产线改造，目前公司减速离合器产能能够 满足现有生产需要。 本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，继续进行 总装项目投入将造成公司资金和资源的浪费，并面临达不到预期收益的风险，因此公司决定终止总装募 投项目的实施。 2、零部件项目 零部件项目的产品系配套总装项目，旨在提升公司关键零部件自给率及质量保障水平。零部件项目 已完成厂房建设以及部分设备采购安装，已新增波轮轴、齿轮轴等部分关键零部件年产200万/套的产能。 同时由于经济波动，为控制投资风险，公司近年培育、优化了供应商，提升了零部件外购保障能力。公 司零部件生产能力加上部分外购，已能满足公司现有减速离合器对零部件的需要。由于拟终止总装项目， 因此决定零部件项目随总装项目一并终止。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年8月15日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的2,004.36 万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年8月15日出具的众环专字（2015）010811号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2019年12月31日，安徽聚隆传动科技股份有限公司募集资金账户结余金额为19,516.26万元， 宁国聚隆精工机械有限公司募集资金账户结余金额为13,338.98万元，合计结余金额为32,855.24万元。 项目实施出现募集资金结余的原因主要是募投项目未达到计划进度，因市场环境变化，公司拟终止募投 项目的实施。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存储于公司募集资金专用账户。 公司于2020年1月17日召开2020年第一次临时股东大会决议，同意终止募投项目“年产300万台 /套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”、“年产300万套全自动洗衣机减速 离合器关键零部件加工项目”的实施，并将两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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