Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 17, 2019

申港证券股份有限公司

关于

安徽聚隆传动科技股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇一九年五月

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申港证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益 变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上 市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关 情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露 的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1 、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容 与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实 质性差异。

2 、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责。

3 、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和 对本核查意见做任何解释或者说明。

4 、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风 险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5 、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见作出的任何投资决策而 产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6 、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的《安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次 权益变动各方发布的相关公告。

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申港证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

声明 ................................................................................................................................................ 1 释义 ................................................................................................................................................ 4 绪言 ................................................................................................................................................ 6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...................................................... 7 二、对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................................................ 7 （一）对信息披露义务人基本情况核查 .......................................................................................... 7 （二）对信息披露义务人股权控制关系核查 .................................................................................. 8 （三）信息披露义务人诚信状况核查 ............................................................................................ 17 （四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ................................. 17 （五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ........................................................ 17 （六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有境内外其他公司 5% 以上股份情 况的核查 ............................................................................................................................................ 17 （七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保 险公司等其他金融机构的情况的核查 ............................................................................................ 17 三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ................................................................... 18 （一）对信息披露义务人收购目的核查 ........................................................................................ 18 （二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 ............................................. 18 四、对信息披露义务人收购方式的核查 ...................................................................................... 19 （一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ............................................................ 19 （二）对信息披露义务人收购方式的核查 .................................................................................... 19 （三）对本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查 ................................. 19 五、对信息披露义务人未来 12 个月继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查 ..................................................................................................................................................... 19 六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ........................................................ 20 七、对信息披露义务人收购后续计划的核查 .............................................................................. 20 （一）未来 12 个月内对聚隆科技主营业务的调整计划 .............................................................. 20 （二）未来 12 个月内对聚隆科技重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 21 （三）对聚隆科技现任董事、监事或高级管理人员组成的改变 ................................................ 21 （四）对聚隆科技章程的修改计划 ................................................................................................ 21 （五）对聚隆科技现有员工聘用作重大变动的计划 .................................................................... 21 （六）对聚隆科技分红政策的重大变化 ........................................................................................ 21 （七）其他对聚隆科技业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................ 22 八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ............................................. 22 （一）对上市公司独立性影响的核查 ............................................................................................ 22 （二）对同业竞争的核查 ................................................................................................................ 23 （三）对关联交易的核查 ................................................................................................................ 24

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九、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .............................................. 24 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................................... 24 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................................................... 25 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................. 25 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................................................... 25 十、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 .................................................... 25 （一）信息披露义务人前 6 个月内买卖聚隆科技股票的情况 .................................................... 25 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖聚隆科技股 票的情况 ............................................................................................................................................ 25 十一、对其他重大事项的核查 ..................................................................................................... 25 十二、结论性意见 ....................................................................................................................... 26

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申港证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

报告书、《详式权益变 动报告书》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见、核查意见	指	《申港证券关于安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变 动报告书之财务顾问核查意见》
聚隆科技、上市公司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司
信息披露义务人	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市领 汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石 投资基金管理合伙企业(有限合伙)
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金）, 宁国汇智、程 卫东、朱一波、田三红、姚绍山所持上市公司股权的受让方
弘唯基石、芜湖弘唯	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)，为华盈基 金管理人，代表华盈基金与宁国汇智、程卫东、朱一波、田 三红、姚绍山签署《股份转让协议》并履行信息披露义务
领信基石	指	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
昆仑基石	指	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
宁国汇智	指	宁国汇智项目投资中心(有限合伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
GP	指	执行事务合伙人、普通合伙人
本次权益变动	指	信息披露义务人通过协议转让方式受让聚隆科技26.43%股 份的权益变动行为
过渡期	指	自《股份转让协议》签署日至受让聚隆科技股票转让完成日 的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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申港证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异。

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绪言

2019 年 5 月 16 日，深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯 基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）与刘军、刘翔、宁国汇智及 18 个自然 人股东分别签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。

刘军、刘翔、宁国汇智及 18 个自然人股东将其持有的安徽聚隆传动科技股 份有限公司 52,861,365 股股份（占聚隆科技总股本 26.43% ）以 14 元 / 股的价格 转让给领驰基石及其一致行动人领汇基石、弘唯基石，转让总价款合计为 740,059,110 元。本次转让完成后，深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有 限合伙）及其一致行动人深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）将持有上市公司 52,861,365 股股份，占上市公司总股本的 26.43% ，刘翔仍为上市公司第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号 —— 权益变动报告书》等法规要求，深圳市领驰基石股权投资基金 合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）构成本次收购的信 息披露义务人并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，申港证券股份有限公司接受信息披 露义务人委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动 报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性、完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》 符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法 律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的 内容真实、准确、完整和及时。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）对信息披露义务人基本情况核查

1 、领驰基石

截至本核查意见签署日，领驰基石的基本情况如下：

企业名称	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派代表： 张维）
认缴出资额	30,010万元人民币
统一社会信用代 码	91440300MA5F83QA99
经营范围	投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制 项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理 业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 及其他限制项目)。
成立日期	2018年7月20日
合伙期限	2018年7月20日至2025年7月20日
联系电话	0755-82792366

2 、领汇基石

截至本核查意见签署日，领汇基石的基本情况如下：

企业名称	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

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执行事务合伙人	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派代表： 张维）
认缴出资额	400,000万元人民币
统一社会信用代 码	91440300MA5F6Q8R5R
经营范围	投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营)；股权投资、受托管理股权投资基 金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动; 不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务)。
成立日期	2018年6月25日
合伙期限	2018年6月25日至2023年6月24日
联系电话	0755-82792366

3 、弘唯基石

截至本核查意见签署日，弘唯基石的基本情况如下：

企业名称	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
企业住所	安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室
通讯地址	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：陈延立）
认缴出资额	1,000万元人民币
统一社会信用代 码	91340200083653217K
经营范围	投资管理,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期	2013年11月15日
合伙期限	2013年11月15日至2033年11月14日
联系电话	0755-82792366

（二）对信息披露义务人股权控制关系核查

• 1 、信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控制关系

（ 1 ）领驰基石

①领驰基石股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日，领驰基石股权结构情况如下：

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②领驰基石执行事务合伙人基本情况

截至本核查意见签署日，领驰基石执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投 资基金管理合伙企业(有限合伙)，领信基石基本情况如下：

企业名称	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区粤海街道深南大道9668号南山金融大厦10层A、B单元
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
认缴出资额	10,000万元人民币
统一社会信用代 码	91440300MA5DP1KR5G
股权结构	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股99%；乌鲁木齐昆 仑基石股权投资管理有限公司持股1%。
经营范围	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活 动,不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金 管理业务)；股权投资(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
成立日期	2016年11月11日
合伙期限	2016年11月11日至2036年11月10日

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联系电话 0755-82792366

③领驰基石实际控制人基本情况

截至本核查意见签署之日，领驰基石实际控制人为张维。张维的具体情况如

下：

下：
姓名	国籍	身份证信息	长期居住地	是否取得其他国家或 地区居留权
张维	中国	3401031968**	深圳市	无

（ 2 ）领汇基石

①领汇基石股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日，领汇基石股权结构情况如下：

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②领汇基石执行事务合伙人基本情况

截至本核查意见签署日，领汇基石执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投 资基金管理合伙企业(有限合伙)，领汇基石执行事务合伙人基本情况参见“二、 对信息披露义务人主体资格的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系 核查”之“ 1 、信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控 制关系”之 “（ 1 ）领驰基石”之“②领驰基石执行事务合伙人基本情况”。

③领汇基石实际控制人基本情况

截至本核查意见签署之日，领汇基石实际控制人为张维。张维的基本情况参 见“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（二）对信息披露义务人股权 控制关系核查”之“ 1 、信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间 的股权控制关系”之“（ 1 ）领驰基石”之“③领驰基石实际控制人基本情况”。

（ 3 ）弘唯基石

①弘唯基石股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日，弘唯基石股权结构情况如下：

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②弘唯基石执行事务合伙人基本情况

截至本核查意见签署日，弘唯基石执行事务合伙人为乌鲁木齐昆仑基石股权 投资管理有限公司，昆仑基石基本情况如下：

公司名称	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼45号
法定代表人	张维
注册资本	200万元人民币
股权结构	基石资产管理股份有限公司100%
统一社会信用代 码	91650100576242459C
经营范围	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司 提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。
成立日期	2011年6月30日
联系电话	0755-82792366

③弘唯基石实际控制人基本情况

截至本核查意见签署之日，弘唯基石实际控制人为张维。张维的基本情况参 见“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（二）对信息披露义务人股权 控制关系核查”之“ 1 、信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间 的股权控制关系”之“（ 1 ）领驰基石”之“③领驰基石实际控制人基本情况”。 2 、信息披露义务人之间的股权控制关系

经核查，截至本核查意见签署之日，领驰基石、领汇基石及弘唯基石均为基 石资产管理股份有限公司实际控制的企业，张维为基石资产管理股份有限公司的 实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的情形： “投资者受同一主体控制”的，互为一致行动人；据此，领驰基石、领汇基石及 弘唯基石之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。上 述三方未签订一致行动协议，三方股权控制关系详见前述领驰基石、领汇基石及 弘唯基石股权控制关系图。

• 3 、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况

• （ 1 ）领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况

①领驰基石下属企业情况

领驰基石设立至今，尚未实际投入运营，截至本核查意见签署日，暂无对外

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控制的企业。

②领驰基石执行事务合伙人下属企业情况

截至本核查意见签署日，除领驰基石、领汇基石外，执行事务合伙人领信基

石控制的其他主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/ 认缴出资额	控制关系	主营业务
1	合肥北城基石产业基金 合伙企业(有限合伙)	200,000万元	担任GP	股权投资、创业投资、投资 项目管理
2	马鞍山信洛股权投资合 伙企业(有限合伙)	600万元	担任GP	对非上市企业进行投资、资 项目管理
3	马鞍山信和基石股权投 资合伙企业(有限合伙)	194,300万元	担任GP	对非上市企业进行投资、投 资项目管理
4	深圳市领速基石股权投 资基金合伙企业(有限 合伙)	5,010万元	担任GP	投资管理
5	深圳市领捷基石股权投 资基金合伙企业(有限 合伙)	6,510万元	担任GP	投资管理
6	深圳市领创基石股权投 资基金合伙企业(有限 合伙)	11,700万元	担任GP	投资管理
7	深圳市基石智慧汽车股 权投资基金合伙企业 (有限合伙)	5,510万元	担任GP	投资管理
8	深圳市领泰基石投资合 伙企业(有限合伙)	2,100万元	担任GP	项目投资
9	深圳市领瑞基石股权投 资基金合伙企业(有限 合伙)	75,900万元	担任GP	投资管理
10	深圳市领誉基石股权投 资合伙企业(有限合伙)	370,750万元	担任GP	股权投资

③领驰基石实际控制人下属企业情况

截至本核查意见签署日，除领驰基石、领汇基石外，实际控制人张维控制的 主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/ 认缴出资额	控制关系	主营业务
1	马鞍山神州基石 股权投资合伙企 业（有限合伙）	1,251.25万元	担任执行 事务合伙 人及持股 40.31%	股权投资，投资项目管理。
2	马鞍山北斗基石 股权投资合伙企 业（有限合伙）	242.50万元	持股 61.54%	股权投资，投资项目管理。
3	马鞍山天枢基石	120万元	持股100%	股权投资，投资项目管理。

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	股权投资合伙企 业（有限合伙）
4	马鞍山南海基石 股权投资有限公 司	145万元	持股100%	股权投资、投资项目管理
5	新疆银杏股权投 资有限合伙企业	4,000万元	持股 98.75%	从事对非上市企业的股权投资、通过 认购非公开发行股票或者受让股权等 方式持有上市公司股份。
6	深圳市基石创业 投资有限公司	3,000万元	持股 98.25%	创业投资
7	深圳市半岛基石 创业投资有限公 司	3,000万元	担任法定 代表人及 持股45%	创业投资
8	乌鲁木齐和顺美 股权投资有限合 伙企业	3,000万元	持股98%	从事对非上市企业的股权投资、通过 认购非公开发行股票或者受让股权等 方式持有上市公司股份
9	基石资产管理股 份有限公司	40,000万元	直接、间接 持股 66.46%	股权投资、投资管理
10	西藏凤凰创业投 资管理合伙企业 （有限合伙）	100万元	持股74%	创业投资

（ 2 ）领汇基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况 ①领汇基石下属企业情况

领汇基石设立至今不满一年，尚未实际投入运营，截至本核查意见签署日， 暂无对外控制的企业。

②领汇基石执行事务合伙人下属企业情况

截至本核查意见签署日，执行事务合伙人领信基石控制的其他主要企业情况 参见“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（二）对信息披露义务人股 权控制关系核查”之“ 3 、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情 况”之“（ 1 ）领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“② 执行事务合伙人领信基石下属企业情况”。

③领汇基石实际控制人下属企业情况

截至本核查意见签署日，领汇基石实际控制人张维所控制的主要企业情况参 见“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（二）对信息披露义务人股权 控制关系核查”之“ 3 、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况” 之“（ 1 ）领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“③领驰 基石实际控制人下属企业情况”。

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3 、弘唯基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况

（ 1 ）弘唯基石下属企业情况

弘唯基石为经中国证券投资基金业协会依法登记的私募证券投资基金管理 人，主要作为基金管理人从事私募证券投资基金的管理，其所管理的基金主要从 事二级市场投资，截至本核查意见签署日，弘唯基石暂无对外控制的企业。 （ 2 ）弘唯基石执行事务合伙人下属企业情况

截至本核查意见签署日，除弘唯基石外，昆仑基石控制的其他主要企业情况 如下：

序号	企业名称	注册资本/ 认缴出资额	持股比例	经营范围
1	深圳市领信基石 股权投资基金管 理合伙企业（有 限合伙）	10,000万元	担任GP	受托资产管理、投资管理
2	乌鲁木齐凤凰基 石股权投资管理 有限合伙企业	10,000万元	担任GP	接受委托管理股权投资项目、参与 股权投资、为非上市及已上市公司 提供直接融资相关的咨询服务
3	马鞍山安域基石 投资管理合伙企 业（有限合伙）	100万元	担任GP	对企业进行投资;投资项目管理
4	乌鲁木齐先锋基 石股权投资管理 有限合伙企业	200万元	担任GP	接受委托管理股权投资项目、参与 股权投资、为非上市企业及已上市 公司提供直接融资相关的咨询服务
5	新余红树林投资 管理中心（有限 合伙）	500万元	担任GP	资产管理、投资管理、实业投资
6	杭州扬航基石股 权投资管理合伙 企业（有限合伙）	500万元	担任GP	股权投资管理及相关咨询服务

（ 3 ）弘唯基石实际控制人下属企业情况

截至本核查意见签署日，弘唯基石实际控制人张维所控制的主要企业情况参 见“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（二）信息披露义务人股权控 制关系核查”之“ 3 、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况” 之“（ 1 ）领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”之“③领驰 基石实际控制人下属企业情况”。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已 披露了其执行事务合伙人及实际控制人控制的主要企业及其股权控制关系。

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（三）信息披露义务人诚信状况核查

经核查，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大 不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的 情形。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 信息披露义务人的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且 长期从事企业投资、管理工作，拥有丰富的企业管理经验。经核查，本财务顾问 认为信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查

截至本核查意见签署之日，领驰基石、领汇基石的执行事务合伙人委派代表 为张维，弘唯基石的执行事务合伙人委派代表为陈延立。张维、陈延立的具体情 况如下：

姓名	国籍	身份证信息	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
张维	中国	3401031968**	深圳市	无
陈延立	中国	4201061969**	深圳市	无

根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人执行事务合伙人的营业 执照文件披露充分、完整，并且上述执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有境内外其他 公司 5% 以上股份情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人 不存在持有或控制其他境内或境外上市公司 5% 以上股份的情况。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信 托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人 不存在持有或控制 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构

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的情况。

三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查

（一）对信息披露义务人收购目的核查

信息披露义务人基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公 司未来发展前景以及当前投资价值的认同，利用自身运营管理经验以及产业资源， 协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。

（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议 和决策程序，具体情况如下：

2019 年 5 月 9 日，领驰基石执行事务合伙人作出《执行事务合伙人决定》， 同意领驰基石以每股人民币 14 元的价格受让张芜宁等 14 名自然人持有的聚隆科 技 18,854,097 股股份（占聚隆科技总股本的 9.43% ），并同意领驰基石与张芜宁 等 14 名自然人签署《股份转让协议》的相关事宜。 2019 年 5 月 16 日，领驰基石与 张芜宁等 14 名自然人签署《股份转让协议》。

2019 年 5 月 9 日，领汇基石召开投资决策委员会会议并通过决议，同意领汇 基石以每股人民币 14 元的价格受让刘翔、刘军持有的不超过聚隆科技 23,655,270 股股份（占聚隆科技总股本的 11.83% ），投资金额不超过 331,173,780 元，并同意领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》的相关事宜。 2019 年 5 月 16 日，领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》。

2019 年 5 月 9 日，弘唯基石执行事务合伙人作出《执行事务合伙人决定》， 同意弘唯基石管理的华盈基金以每股人民币 14 元的价格受让宁国汇智项目投资 中心(有限合伙)持有的聚隆科技 2,476,998 股股份（占聚隆科技总股本的 1.24% ）， 并同意弘唯基石（代表“华盈基金”）与宁国汇智项目投资中心(有限合伙)签署 《股份转让协议》的相关事宜。 2019 年 5 月 16 日，弘唯基石与宁国汇智项目投资 中心(有限合伙)签署《股份转让协议》。

2019 年 5 月 9 日，弘唯基石执行事务合伙人作出《执行事务合伙人决定》， 同意弘唯基石管理的华盈基金以每股人民币 14 元的价格受让程卫东、朱一波、 田三红、姚绍山持有的聚隆科技 7,875,000 股股份（占聚隆科技总股本的 3.94% ），

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并同意弘唯基石（代表“华盈基金”）与程卫东、朱一波、田三红、姚绍山签署 《股份转让协议》的相关事宜。 2019 年 5 月 16 日，弘唯基石（代表“华盈基金”） 与程卫东、朱一波、田三红、姚绍山签署《股份转让协议》。

因此，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内 部批准程序。

四、对信息披露义务人收购方式的核查

（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有聚隆科技的股 份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有 52,861,365 股聚隆科技股份， 占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
领驰基石	-	-	18,854,097	9.43%
领汇基石	-	-	23,655,270	11.83%
芜湖弘唯（代表 “华盈基金”）	-	-	10,351,998	5.18%
合计	-	-	52,861,365	26.43%

（二）对信息披露义务人收购方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议转让。

（三）对本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次协议受让的聚隆科技 股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在对受让的聚隆科技股权设定 其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。本次交易亦无附加特殊条件、 不存在补充协议，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，协议双方未就股 票表决权的行使做出其他安排，未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其 余股份存在其他安排。

五、对信息披露义务人未来 12 个月继续增加或处置其在上市公

司中拥有权益的股份计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人合计直接持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43% 。

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本次权益变动完成后，为了进一步获取上市公司控制权，增强上市公司股权 稳定性，进而能够从公司治理、产业结构等多方面进行完善与提升，增强上市公 司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，深圳市领泰基 石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) （信息披露义务人之一致行动人）拟向除信息披露义 务人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出部分要约收购， 要约收购股份数量为 26,000,000 股，股份比例为 13% ，要约收购价格为 14 元 / 股。

本次权益变动及部分要约收购全部完成后，信息披露义务人及其一致行动人 领泰基石合计最多持有聚隆科技 78,861,365 股股份，占聚隆科技已发行总股本的 39.43% 。

截至本核查意见签署日，除上述拟进行的要约收购外，信息披露义务人在未 来 12 个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但 是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度 出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份， 则信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查

领驰基石、领汇基石协议受让上市公司股权的资金来源为其合伙人出资而形 成的自有资金，资金来源合法，不存在向其他第三方募集的情况；弘唯基石（代 表“华盈基金”）协议受让上市公司股权的资金来源于其作为基金管理人管理的 华盈基金，其资金均来源于基金份额持有人的认购价款，不存在向其他第三方募 集的情况；领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）受让股权的资 金来源均不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与 上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。

七、对信息披露义务人收购后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对聚隆科技主营业务的调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人支持上市公司现有业务做 大做强，不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化 导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法

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律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对聚隆科技重大资产、业务的处置及购买或置换资产 的重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、 或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求， 履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对聚隆科技现任董事、监事或高级管理人员组成的改变

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无 改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员， 收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权 力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东 大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并 由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对聚隆科技章程的修改计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条 款的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露 义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对聚隆科技现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工 聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信 息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程 序和信息披露义务。

（六）对聚隆科技分红政策的重大变化

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红 政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息 披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序

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和信息披露义务。

（七）其他对聚隆科技业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人可能根据上市公司战略发 展需要，通过法定程序对上市公司业务和组织结构进行必要的调整，目前暂无其 他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，聚隆科技将继续保持资产独立、人员独立、 财务独立、业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社 会公众股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺 如下：

“本企业、本企业执行事务合伙人及实际控制人保证与上市公司做到资产独 立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证人员独立

1 、保证聚隆科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务， 且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证聚隆科技的财务人员不在 本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2 、保证聚隆科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

1 、保证聚隆科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2 、保证聚隆科技具有独立完整的资产，且资产全部处于聚隆科技的控制之 下，并为聚隆科技独立拥有和运营。

3 、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用聚隆科 技的资金、资产；不以聚隆科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的 债务提供担保。

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（三）保证财务独立

• 1 、保证聚隆科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2 、保证聚隆科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3 、保证聚隆科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企

• 业共用一个银行账户。

• 4 、保证聚隆科技能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预聚隆科技

• 的资金使用调度。

• 5 、不干涉聚隆科技依法独立纳税。

• （四）保证机构独立

• 1 、保证聚隆科技建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2 、保证聚隆科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职

权。

• 3 、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与聚隆科技之间不产生机构混

• 同的情形。

（五）保证业务独立

• 1 、保证聚隆科技的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

• 2 、保证聚隆科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 3 、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉聚隆科技的业务活动。” （二）对同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业不 存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人为避免与上市公司产生同 业竞争，承诺如下：

“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目前 没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本 承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直接或间

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接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有任 何商业机会可从事、参与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”

（三）对关联交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业 务与上市公司的业务之间不存在关联交易。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合 伙人、实际控制人承诺如下：

“ 1 、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

2 、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交 易的优先权利；

3 、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

4 、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联 交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（ 1 ）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程 序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；

（ 2 ）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公 允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（ 3 ）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序。”

九、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内信息披露义务人与上市公司及 其子公司未发生任何交易。

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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2019 年 5 月 9 日，领汇基石召开投资决策委员会会议并通过决议，同意领 汇基石以每股人民币 14 元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技 23,655,270 股股份（占聚隆科技总股本的 11.83% ），投资金额不超过 331,173,780 元，并 同意领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》的相关事宜。

2019 年 5 月 16 日，领汇基石与刘翔、刘军签署了《股份转让协议》。

经核查，除正在进行中的股份收购交易外，信息披露义务人在本核查意见签 署日前 24 个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生任何关联交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内不存在对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内不存在对上市公 司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖聚隆科技股票的情况

根据信息披露义务人的自查报告及承诺函，截至本核查意见签署日前六个月 内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个 月买卖聚隆科技股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系 亲属的自查报告及承诺函，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人 的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易 所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十一、对其他重大事项的核查

（一）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益 变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必 须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其 他信息。

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• （二）经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

• 1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

（三）经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供 相关文件。

（四）经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和承担个别和连带 的法律责任。

十二、结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其执行事 务合伙人、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市 公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变 动按照《收购办法》、《准则第 15 号》、《准测第 16 号》等相关规定编制了《详 式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所述内容真 实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

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项目主办人：
__ _
刘斌 程瑞
法定代表人或授权代表：
___
刘化军
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申港证券股份有限公司

2019 年 5 月 17 日

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