Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 10, 2019

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安徽聚隆传动科技股份有限公司

预计 2019 年关联交易的核查意见

“ ” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 申万宏源承销保荐 、 本 保荐机构”）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，经审慎核查，就聚隆科技 2019 年度日常关联交易预计情况发表核 查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2018 年日常关联交易的预计和执行情况

2018 年度，公司控股子公司苏州聚隆启帆精密传动有限公司（以下简称“聚 隆启帆”）与广州启帆工业机器人有限公司（以下简称“广州启帆”）发生日常关 联交易情况如下：

单位：万元

						单位：万元
关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	实际发生金 额（不含税）	预计金 额（含 税）	实际发生额 占同类业务 比例	实际发生额 与预计金额 差异
向关联人销 售产品、商品	广州启 帆	销售产 品	266.71	4,000	0.87%	-92.27%

由于报告期内订单量未达预期，导致公司子公司聚隆启帆与关联方广州启帆 的日常关联交易实际发生额和预计金额差异较大。

2018 年度，公司控股子公司上海聚禾圣模塑科技有限公司（以下简称“聚禾 圣”）与关联方上海华和模塑科技有限公司（以下简称“上海华和”）、上海通慧塑 料厂（以下简称“上海通慧”）发生日常关联交易情况如下：

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	实际发生金 额（不含税）	预计金额 （含税）	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发生额 与预计金额 差异
向关联人采 购原材料	上海华 和	采购原材料	21.59	100	0.10%	-74.74%
	上海通 慧	采购原材料	0	100	0	-100.00%
小计			21.59	200	0.10%	-87.37%
向关联人采 购能源动力	上海华 和、上海 通慧	电费	73.25	160	17.94%	-46.70%
小计			73.25	160	17.94%	-46.70%
向关联人租 赁厂房、办 公场所	上海华 和	租赁厂房	50	80	45.74%	-37.50%
	上海通 慧	租赁厂房	0	20	0	-100%
小计			50	100	45.74%	-50%
向关联人销 售产品、商 品	上海华 和	销售商品	0	60	0	-100%
	上海通 慧	销售商品	128.34	500	0.42%	-70.23%
小计			128.34	560	0.42%	-73.42%
合 计			273.18	1020	-	-69.67%

报告期内聚禾圣与关联方的日常关联交易实际发生额与预计金额差异较大 主要是聚禾圣经营情况不佳，预计的部分业务未能实现。2019 年 3 月，公司将 聚禾圣全部股权出售，聚禾圣已于 2019 年 3 月办理完毕股权转让等工商变更登 记手续，聚禾圣不再为公司控股子公司。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

基于公司与关联方广州启帆签订的《关联交易总体合同书》，预计 2019 年度 日常关联交易金额不超过 1,000 万元，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交 易定价 原则	合同签订金额 或预计金额（含 税）	2019 年1-3 月已 发生金额（不含 税）	2018 年发生金 额（不含税）
向关联人销售 产品、商品	广州启 帆	市场价 格	996	131.87	266.71

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

向关联人提供 服务	广州启 帆	市场价 格	4	0	0
合计			1000	131.87	266.71

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1 、广州启帆

名称：广州启帆工业机器人有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广州经济技术开发区新瑞路 2 号

法定代表人：黄兴

注册资本：人民币 2,862.32 万元

成立日期：2014 年 3 月 20 日

经营期限：2014 年 3 月 20 日 至 2034 年 03 月 17 日

经营范围：工业机器人制造;机械零部件加工;机械设备租赁;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发 贸易（许可审批类商品除外）;通用机械设备销售;

（二）关联关系介绍

广州启帆及广州启帆董事、总经理陈盛花先生合计持有聚隆启帆 49%的股权， 且陈盛花先生任聚隆启帆总经理，可以对聚隆启帆实施重大影响。因此，聚隆启 帆与广州启帆之间的交易构成关联交易。广州启帆与公司控股股东、实际控制人 无关联关系。

三、关联交易主要内容

1 、定价政策及定价依据

本次关联交易在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定的前提下，双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

正的基础上，参照市场价格进行定价。未来如无可供参考的市场价格，公司将寻 求与交易对手方协商以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

2 、协议签署情况

聚隆启帆已与广州启帆签署了《关联交易总体合同书》，预计 2019 年度日常 关联交易金额不超过 1,000 万元（含税）。

双方将根据上述《关联交易总体合同书》，就各具体交易事项签订分项合同 或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。

四、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，经 公司独立董事认可后，将《关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日 常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

公司独立董事对《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联 交易的议案》发表了明确同意的意见，独立董事认为：公司预计的2019年度日常 经营相关的关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格 公平合理，相关事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该日常关联交易预计 事项。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司预计的 2019 年度日常关联交易系公司及子公司开展正常经营管理需 要，符合其发展战略，有利于其业务的开展和持续稳定发展。交易价格遵循公平 合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性 构成影响。

2、上述关联交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次 会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序， 其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。综上所述，保荐机构对公司本次 2019 年度日常关联交易预计事项无异 议。

以下无正文。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动 科技股份有限公司预计 2019 年关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __

包建祥 肖 兵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （盖章） 2019年4月10日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==