Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 29, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股子公司

购买资产暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为安徽聚 隆传动科技股份有限公司(以下简称“聚隆科技”、“公司”)持续督导工作的保 荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规的相关要求，对聚隆科技第三届董事会第六次(临时)会议、第 三届监事会第六次(临时)会议审议通过的关联交易事项进行了审慎核查，发表核 查意见如下:

一、交易概述

为了提升公司控股子公司苏州聚隆启帆精密传动有限公司（以下简称“聚隆 启帆”）设备加工能力，进一步实现产能扩张，聚隆启帆拟向广州启帆工业机器 人有限公司（以下简称“广州启帆”）购买机器设备、电子设备、工量器具等资 产共计 19,166 件（台）。

广州启帆与广州启帆董事、总经理陈盛花先生合计持有聚隆启帆 49%的股权， 且陈盛花先生任聚隆启帆总经理，可以对聚隆启帆实施重大影响。因此，聚隆启 帆与广州启帆之间的交易构成关联交易。广州启帆、陈盛花与公司控股股东、实 际控制人无关联关系。

标的资产已经苏州天仁信达土地房地产资产评估有限公司评估，评估基准日 为 2018 年 02 月 28 日，标的资产的账面原值为 405.57 万元，账面净值为 402.70 万元，评估价值为 375.00 万元（含 17%增值税）。2018 年 10 月 29 日，聚隆启帆 与广州启帆签订了《购销合同》，双方在评估价值的基础上进行协商，考虑到增 值税率调整的影响，确定交易价格为 371.79 万元（含 16%增值税）。

二、关联方的基本情况

广州启帆的基本情况如下：

注册地址 广州经济技术开发区新瑞路 2 号

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法定代表人	黄兴
注册资本	人民币2,862.32万元
注册时间	2014年03月20日
	工业机器人制造；机械零部件加工；机械设备租赁；电子、
经营范围	通信与自动控制技术研究、开发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除
	外）；通用机械设备销售

三、关联交易的内部决策程序

2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第六次(临时)会议审议并通过了《关 于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》；同日，公司第三届监事会第六次(临 时)会议审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见，该事项 不涉及公司董事会成员回避事宜，无需董事回避表决。本次交易在董事会审批权 限内，无需提交股东大会审议批准。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

聚隆启帆本次购买的资产可直接满足其生产需要，本次交易有利于提高聚隆 启帆的生产能力，增强聚隆启帆的可持续发展能力，对聚隆启帆生产、经营有积 极影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：聚隆启帆本次购买的资产可直接满足其生产需要， 本次交易有利于提高聚隆启帆的生产能力，增强聚隆启帆的可持续发展能力，对 聚隆启帆生产、经营有积极影响。

公司第三届董事会第六次(临时)会议、第三届监事会第六次(临时)会议分别 审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司独立董事亦 已对本次购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项不涉及公司董事 会成员回避事宜，无需董事回避表决。本次交易在董事会审批权限内，无需提交 股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易价格的确认以评估价值为基础，交易双方协商确定，符合公开、 公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。

综上，保荐机构对聚隆科技控股子公司向关联方购买资产事项无异议。

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本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司控股子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人签名： 包建祥 肖兵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年10 月29 日

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