Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 23, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 2018 年定期现场检查报告

保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐 被保荐公司简称：聚隆科技 有限责任公司 保荐代表人姓名：包建祥 联系电话：021-33389739 保荐代表人姓名：肖兵 联系电话：021-33389739 现场检查人员姓名：包建祥、徐琰 现场检查对应期间：■上半年 □下半年 现场检查时间：2018 年 7 月 17 日至 7 月 18 日 一、现场检查事项 现场检查意见 不适 （一）公司治理 是 否 用 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会记录、工商登记资料，访谈 高管等 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √ 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计部门的工作底稿、审计委员会会议 资料、三会资料，访谈内审部相关人员、董事长、董秘等 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门 2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √

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计部门提交的工作计划和报告等

• 4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等

√ √ √ √

• 5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等

• 6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 一

• 情况进行 次审计

• 7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 一

• 计委员会提交次 年度内部审计工作计划

• 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告工作报告作报告

√ 计委员会提交年度内部审计工作报告工作报告作报告 9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √ 控制评价报告 10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露

现场检查手段：访谈公司高管，查阅三会资料、专门委员会和总经理办公会会议 资料，审查公司公告、相关政府部门出具的文件、内幕信息知情人档案、公司用 章记录等资料

章记录等资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致		√
2.公司已披露的内容是否完整		√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展		√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项		√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定		√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载				√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：访谈公司高管，核查公司相关内控制度、2017		年年度报告、2018
年一季度报告、关联方清单、公司基本信用信息报告、三会	会	议资料	等相关	文件，
审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度		√

现场检查手段：访谈公司高管，核查公司相关内控制度、2017 年年度报告、2018 年一季度报告、关联方清单、公司基本信用信息报告、三会会议资料等相关文件， 审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证等

审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务	√
4.关联交易价格是否公允	√

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户 对账单和定期存单、募集资金使用审批表、大额支出凭证和合同、三会资料、鉴 证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进展情况，核查了募集资金使用 进度表等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司大额资金往来清单及凭证、2017 年年报、2018 年一季 度报告等资料
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长、董秘等
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈公司高管，查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额 资金往来明细及凭证，抽查公司交易合同，现场查看了公司经营场所等

5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户 对账单和定期存单、募集资金使用审批表、大额支出凭证和合同、三会资料、鉴 证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进展情况，核查了募集资金使用 进度表等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司大额资金往来清单及凭证、2017 年年报、2018 年一季 度报告等资料
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长、董秘等
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈公司高管，查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额 资金往来明细及凭证，抽查公司交易合同，现场查看了公司经营场所等

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1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构发现公司募集资金投资项目建设进度缓慢，经公司第三届董事会第二次 （临时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司将募集资金投 资项目建设期延长至2019年12月31日。针对上述事项，保荐机构建议公司按 照相关会议决议，合理安排募集资金投资项目的建设进度。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动 科技股份有限公司 2018 年定期现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

包建祥 肖 兵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年 7 月 23 日

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