Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 20, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安徽聚隆传动科技股份有限公司

预计 2018 年度关联交易的核查意见

“ ” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 申万宏源证券 、 本保荐 机构”）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，经审慎核查，就聚隆科技 2018 年度日常关联交易预计情况发表核 查意见如下：

一、关联交易概述：

因经营发展需要，公司控股子公司上海聚禾圣模塑科技有限公司（以下简称 “聚禾圣”）与徐丹华控制的企业上海华和模塑科技有限公司（以下简称“上海华 和”）、上海通慧塑料厂（以下简称“上海通慧”）拟发生日常性经营业务往来，预 计 2018 年发生金额不超过 1,020 万元（含税），2017 年聚禾圣与上海华和、上海 通慧关联交易发生额 155.40 万元（含税）。

同时，公司控股子公司苏州聚隆启帆精密传动有限公司（以下简称“聚隆启 帆”）与广州启帆工业机器人有限公司（以下简称“广州启帆”）拟发生日常性经 营业务往来，预计 2018 年发生金额不超过 4,000 万元（含税），2017 年聚隆启帆 与广州启帆未发生交易。

公司于 2018 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常 关联交易的议案》，本议案不涉及董事回避表决事项；独立董事对本次关联交易 事前认可并发表了独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定：上述关联交易事项须 提交公司股东大会审议，本次议案不涉及股东回避表决事项。

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二、预计日常关联交易类别和金额

公司控股子公司聚禾圣与上海华和、上海通慧预计 2018 发生的关联交易及 类别如下表所示：

单位：万元

		关联交易定 价原则	合同签订金额 或预计金额	2018 年1-3 月已 发生金额
关联交易类别	关联人				上年发生金额
	上海华和	市场价格	100	0	0
向关联人采购原 材料
	上海通慧	市场价格	100	0	0
	小 计		200	0	0
	上海华和上
向关联人采购燃 料和动力	、 慧	市场价格	160	25.28	11.14
	海通
	小 计		160	25.28	11.14
	上海华和	市场价格	80	12.50	0
向关联人租赁厂 房、办公场所
	上海通慧	市场价格	20	0	0
	小 计		100	12.50	0
	上海华和	市场价格	60	0	0
向关联人销售产 品、商品
	上海通慧	市场价格	500	0	144.26
	小 计		560	0	144.26
合 计			1,020	37.78	155.40

2017 年，聚禾圣与上海华和、上海通慧发生的关联交易情况如下：

				单位：万元
关联交易类别				实际发生额占同类 业务比例（％）
	关联人	关联交易内容	实际发生金额
向关联人采购燃料和动 力	上海华和	电费	11.14	2.72%
	上海通慧	-	-	-
	小计	-	11.14	2.72%
向关联人销售产品、商 品	上海华和	-	-	-
	上海通慧	销售材料	144.26	0.26%
	小计	-	144.26	0.26%
合 计			155.40

公司控股子公司聚隆启帆与广州启帆 2018 年预计发生的关联交易及类别如 下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		关联交易定 价原则	合同签订金额或 预计金额	2018 年1-3 月已 发生金额
关联交易类别	关联人				上年发生金额

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向关联人销售产 品、商品
	广州启帆	市场价格	4,000	0	0

2017 年，公司及子公司未和广州启帆发生关联交易。

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1 、上海华和

名称：上海华和模塑科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市浦东新区唐镇景雅路 135 号 1 幢 203 室

法定代表人：徐丹华

注册资本：人民币 555 万元

成立日期：2006 年 4 月 10 日

经营期限：2006 年 4 月 10 日至 2046 年 4 月 9 日

经营范围：塑料制品的研发、销售，模具、机械配件、五金、冷作、玩具、 竹木制品的加工、制造、销售，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、上海通慧

名称：上海通慧塑料厂

类型：股份合作制

住所：上海市浦东新区唐镇红星路 598 号

法定代表人：徐德龙

注册资本：人民币 218 万元

成立日期：2001 年 12 月 12 日

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经营期限：2001 年 12 月 12 日至 2020 年 3 月 31 日

经营范围：塑料制品、电器元件、电器工具、玩具、冷作、钣金、模具、机 械配件、竹木制品的加工、制造,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外)附设分支机构【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】

3 、广州启帆

名称：广州启帆工业机器人有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广州经济技术开发区新瑞路 2 号

法定代表人：黄兴

注册资本：人民币 2862.32 万元

成立日期：2014 年 3 月 20 日

经营期限：2014 年 3 月 20 日 至 2034 年 03 月 17 日

经营范围：工业机器人制造;机械零部件加工;机械设备租赁;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸 易(许可审批类商品除外);通用机械设备销售;(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

（二）关联关系介绍

上海华和、上海通慧为徐丹华先生控制的企业，同时徐丹华先生持有聚禾圣 45%股权并担任聚禾圣董事、总经理，可以对聚禾圣实施重大影响。因此，聚禾 圣与上海华和、上海通慧之间的交易构成关联交易。上海华和、上海通慧与公司 控股股东、实际控制人无关联关系。

广州启帆及广州启帆董事、总经理陈盛花先生合计持有聚隆启帆 49%的股权， 且陈盛花先生任聚隆启帆总经理，可以对聚隆启帆实施重大影响。因此，聚隆启

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帆与广州启帆之间的交易构成关联交易。广州启帆与公司控股股东、实际控制人 无关联关系。

四、关联交易主要内容

1 、定价政策及定价依据

本次关联交易在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》 等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格， 并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则 以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

2 、协议签署情况

聚禾圣已经与上海华和、上海通慧签署了《关联交易总体合同书》，预计 2018 年度日常关联交易金额不超过 1,020 万元（含税）。聚隆启帆已与广州启帆签署 了《关联交易总体合同书》，预计 2018 年度日常关联交易金额不超过 4,000 万元 （含税）。

双方将根据上述《关联交易总体合同书》，就各具体交易事项签订分项合同 或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，经 公司独立董事认可后，将《关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日 常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议。

公司独立董事对关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联 交易的议案》发表了明确同意的意见，独立董事认为：公司预计的2018年度日常 经营相关的关联交易是公司控股子公司上海聚禾圣模塑科技有限公司、苏州聚隆 启帆精密传动有限公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格公平合理，相 关事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该日常关联交易预计事项。 六、保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：

1、公司预计的 2018 年度日常经营相关的关联交易是公司控股子公司上海聚 禾圣模塑科技有限公司、苏州聚隆启帆精密传动有限公司业务发展及生产经营的 正常需要，交易价格公平合理，相关事项的决策程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性 构成影响。

2、上述关联交易已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次 会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序， 其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对公司本次 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。 以下无正文。

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此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司预计 2018 年度关联交易的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人：__ __ 包建祥 肖 兵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2018年4月19日

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