Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“本保 荐机构”）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”或“公 司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对聚隆科技2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【2015】948 号文）的核准，并经深圳证券交 易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为8.8 元/股。公司募集资金总额440,000,000.00 元，扣除发行费用总额35,303,348.33 元后的募集资金净额为人民币404,696,651.67 元，上述资金到位情况已经众环 海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具众环验字（2015）010040 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及余额

截至2017 年12 月31 日，募集资金尚未使用的金额为人民币34,687.68 万 元，具体情况如下：

元，具体情况如下：
时 间	金额（万元）
2015年6月5 日募集资金总额	44,000.00
减：发行费用	3,530.33
2015年6月5 日实际募集资金净额	40,469.67
加：以前年度利息及手续费净额	30.09

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减：以前年度已使用金额	2,611.19
截至2015年12月31 日尚未使用募集资金余额	37,888.57
加：2016年度利息及手续费净额	1,251.40
减：2016年度已使用金额	2,290.08
截至2016年12月31 日募集资金专户余额	36,849.89
加：2017年度利息及手续费净额	1,065.10
减：2017年度已使用金额	3,227.31
截至2017 年12 月31 日实际可用募集资金净额	34,687.68

（三）募集资金在专户具体存放情况

公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”）在 中国工商银行股份有限公司宁国支行设了3 个A 股普通股募集资金存放专项账

户。截至2017 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（万元）	备注
安徽聚隆传动科技股份有限公司	1317090029200516668	2,250.67
安徽聚隆传动科技股份有限公司	1317090029200506886		已销户
宁国聚隆精工机械有限公司	1317090029200416481	437.01
合 计		2,687.68

截至2017 年12 月31 日，公司以理财方式存放的募集资金余额如下：

产品名称	交易账号	金额（万元）	预期收益 率（%）	起始日	到期日
工银理财共赢3 号保本 型（定向安徽）2017 年 第145 期	1317090034000000268	16,000.00	4.80	2017 年12 月26 日	2018 年6 月26 日
合 计		16,000.00

截至2017 年12 月31 日，公司以定期存款方式存放在中国工商银行股份有

限公司宁国支行的募集资金余额如下：

账号	存单号	金额（万 元）	利率（%）	起始日	到期日
1317090014200011339	皖B000024734	500.00	1.95%	2017 年2 月28 日	2018 年2 月28 日
1317090014200011339	皖B000024735	500.00	1.95%	2017 年3 月2 日	2018 年3 月2 日
1317090014200011339	皖B000024736	1,000.00	1.95%	2017 年3 月2 日	2018 年3 月2 日
合 计		2,000.00

截至2017 年12 月31 日，聚隆精工以理财方式存放的募集资金余额如下：

产品名称	交易账号	金额（万元）	预期收益率（%）	起始日	到期日
工银理财共赢3 号保本型	1317090034000	14,000.00	4.80	2017 年12 月26 日	2018 年6 月26 日

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产品名称	交易账号	金额（万元）	预期收益率（%）	起始日	到期日
（定向安徽）2017 年第 145 期	000667
合 计		14,000.00

二、2017 年度募集资金使用情况

2017 年度聚隆科技募集资金的实际使用情况，详见下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				40,469.67	本年度投入募集资金总额					3,227.31
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					8,128.58
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目， （含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
1. 年产300 万台套全 自动洗衣机新型、高效 节能减速离合器及一 体化装置总装项目	否	22,120.90	22,120.90	507.90	3,146.37	14.22		不适用	否	否
2.年产300 万套全自 动洗衣机减速离合器 关键零部件加工项目	否	18,349.40	18,349.40	2,719.41	4,982.21	27.15		不适用	否	否
承诺投资项目小计		40,470.30	40,470.30	3,227.31	8,128.58
超募资金投向：
超募资金投向小计
合计		40,470.30	40,470.30	3,227.31	8,128.58

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	截至2017 年12 月31 日，公司两个募投项目均未达到计划进度，不能在预定时间达到可使用状态。其中：年 产300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（以下简称“总装项目”）累 计投资3,146.37 万元，项目投入进度14.22%，相应的募集资金专户中结余资金20,250.67 万元；年产300 万 套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目（以下简称“零部件项目”）累计投资4,982.21 万元，项目 投入进度27.15%，相应的募集资金专户中结余资金14,437.01 万元。近年来，受国家去产能政策及环保力度 的影响，公司主要原材料价格上涨，导致生产成本上升。若按原项目进度实施，公司募集资金投资项目可能 面临未达到预期投资收益的风险。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障资金安全合理运用， 本着谨慎投资的原则，公司2018 年1 月26 日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募 集资金投资项目延期的议案》，同意将总装项目及零部件项目的完成时间延期至2019 年12 月31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015 年8 月15 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的2,004.36 万元 自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）”）于2015 年8 月15 日出具的众环专字（2015）010811 号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2017 年12 月31 日，募集资金账户共结余金额为34,687.68 万元。募投项目资金节余的主要原因是募投 项目尚处于分步实施阶段。
尚未使用的募集资金用途及去向	1、截至2017 年12 月31 日，安徽聚隆传动科技股份有限公司尚有募集资金20,250.67 万元，存储于公司募 集资金专用账户和以定期存单、保本理财的形式进行存入和管理，主要是年产300 万台套全自动洗衣机新型、高 效节能减速离合器及一体化装置总装项目尚未完工； 2、截至2017 年12 月31 日，宁国聚隆精工机械有限公司尚有募集资金14,437.01 万元，存储于公司募集资金 专用账户和以定期存单、保本理财的形式进行存入和管理，主要是年产300 万套全自动洗衣机减速离合器关键零 部件加工项目尚未完工。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于聚隆科技2017 年度《募 集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2018）010667 号）认为： 贵公司董事会编制的截至2017 年12 月31 日止的《关于2017 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息 披露业务备忘录第2 号上市公司信息披露公告格式之第21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况。

四、保荐机构核查意见

申万宏源证券认真审阅了《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于2017 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的关于聚隆科技2017 年度《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报 告》（众环专字（2018）010667 号），并通过检查募集资金专户年末对账单，检 查募集资金使用的原始凭证、查阅相关合同及大额发票、现场察看募集资金项目 工程建设情况，对公司相关高管人员访谈等方式，对聚隆科技2017 年度募集资 金使用情况，以及《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于2017 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为，聚隆科技严格执行了募集资金专户存储制度，有 效执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的 情况，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的情形。聚 隆科技董事会编制的《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于2017 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》对公司2017 年度募集资金管理与使用情况的 披露与实际情况相符。

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此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章页

保荐代表人签名：

包建祥 肖 兵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年4 月19 日

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